訂正有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員または従業員の場合、新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 権利行使期間の開始日あるいは当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記3.①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、元当社取締役2名、元当社使用人2名、当社使用人1名となっております。
第2回新株予約権
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 権利行使期間の開始日あるいは当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記3.①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
5.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、元当社取締役1名、元当社監査役1名、元当社使用人1名、当社使用人11名、社外協力者2名となっております。
第3回新株予約権
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記3.①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、元当社監査役1名、元当社使用人1名、当社使用人14名、社外協力者1名となっております。
第4回新株予約権
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記3.①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人3名となっております。
第5回新株予約権
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。また、本新株予約権は、新株予約権1個につき2円で有償発行しております。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022 年7月期から2026 年7月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
② 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から1年を経過した日以降、本新株予約権を行使できるものとします。
③ 上記①及び②に加えて、新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から20 営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下同じ。)を経過する日から本新株予約権を行使することができる期間の最終日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額(次式によって算定する。)の平均値が、300 億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとします。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在的普通株式総数-当社の普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
④ 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、権利行使時においても、社外協力者として顧問契約又は業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。ただし、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
注4に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
6.当社の代表取締役社長CEOである豊田祐介は、現在及び将来の当社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者向け(以下、「役職員等」といいます。)のインセンティブ・プランとして、2021年11月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月8日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第5回新株予約権)に対して、会社法に基づき2021年12月10日に第5回新株予約権(2021年11月25日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第5回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第5回新株予約権80,355個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第5回新株予約権の分配を受けた者は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第5回新株予約権)は以下の契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
7.2024年12月27日付で受託者が新株予約権を放棄することで、全て失効しております。
第6回新株予約権
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収(新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。)を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定)がなされた場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注3.①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社使用人25名、社外協力者2名となっております。
第7回新株予約権
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収(新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。)を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定)がなされた場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注3.①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第8回新株予約権
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収(新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。)を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定)がなされた場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注3.①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第9回新株予約権
※新株予約権発行時(2025年2月12日)における内容を記載しておりますが、同日付で行われた株式分割(普通株式1株につき10株の割合)により調整されております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて、変更された事項はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収(新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。)を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定)がなされた場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注3.①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
| 第1回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年10月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社使用人 5 当社顧問 1(注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,660 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,660[26,600] (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,500[150] (注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年10月27日から 2028年10月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,500[150] 資本組入額 750[75] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員または従業員の場合、新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 権利行使期間の開始日あるいは当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記3.①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、元当社取締役2名、元当社使用人2名、当社使用人1名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年2月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社監査役 1 当社使用人 11 社外協力者 4 (注)5. |
| 新株予約権の数(個)※ | 35,200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 35,200[352,000] (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,050[205] (注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年3月1日から 2030年2月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,050[205] 資本組入額 1,025[103] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 権利行使期間の開始日あるいは当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記3.①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
5.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、元当社取締役1名、元当社監査役1名、元当社使用人1名、当社使用人11名、社外協力者2名となっております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社使用人 16 社外協力者 1 (注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 29,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 29,100[291,000] (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,500[450] (注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年10月6日から 2030年9月5日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,500[450] 資本組入額 2,250[225] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記3.①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、元当社監査役1名、元当社使用人1名、当社使用人14名、社外協力者1名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 2 社外協力者 1(注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,300 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,300[33,000] (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,500[450] (注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年4月1日から 2031年2月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,500[450] 資本組入額 2,250[225] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記3.①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人3名となっております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 80,355[-] (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 80,355[-] (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,000[700] (注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年11月1日から2031年12月8日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 7,002[700.2] 資本組入額 3,501[350.1] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。また、本新株予約権は、新株予約権1個につき2円で有償発行しております。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022 年7月期から2026 年7月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
② 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から1年を経過した日以降、本新株予約権を行使できるものとします。
③ 上記①及び②に加えて、新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から20 営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下同じ。)を経過する日から本新株予約権を行使することができる期間の最終日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額(次式によって算定する。)の平均値が、300 億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとします。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在的普通株式総数-当社の普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
④ 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、権利行使時においても、社外協力者として顧問契約又は業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。ただし、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
注4に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
6.当社の代表取締役社長CEOである豊田祐介は、現在及び将来の当社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者向け(以下、「役職員等」といいます。)のインセンティブ・プランとして、2021年11月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月8日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第5回新株予約権)に対して、会社法に基づき2021年12月10日に第5回新株予約権(2021年11月25日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第5回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第5回新株予約権80,355個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第5回新株予約権の分配を受けた者は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第5回新株予約権)は以下の契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 第5回新株予約権(時価発行新株予約権信託) |
| 委託者 | 豊田祐介 |
| 受託者 | コタエル信託㈱ |
| 受益者 | 受益候補者の中から本信託(第5回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日(信託契約開始日) | 2021年12月8日 |
| 信託の種類と新株予約権 | 第5回新株予約権 80,355個 |
| 信託期間満了日(交付基準日) | 受益者指定権が行使された日 |
| 信託の目的 | 本信託(第2回新株予約権)は、役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される役職員等に対して、第5回新株予約権80,355個(1個あたり1株相当)を発行することを目的としております。 |
| 受益者適格要件 | 当社及びその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者の中から、本信託(第5回新株予約権)に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定した者を受益者とします。 |
7.2024年12月27日付で受託者が新株予約権を放棄することで、全て失効しております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社使用人 26 社外協力者 2(注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 24,180 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 24,180[241,800] (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,000[700] (注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年12月11日から 2031年11月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 7,000[700] 資本組入額 3,500[350] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収(新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。)を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定)がなされた場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注3.①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社使用人25名、社外協力者2名となっております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 2 当社使用人 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,550 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 4,550[45,500] (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,000[700] (注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年8月17日から 2032年7月16日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 7,000[700] 資本組入額 3,500[350] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収(新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。)を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定)がなされた場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注3.①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年1月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社使用人 14 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 18,432 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 18,432[184,320] (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500[1,350] (注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年1月31日から 2033年12月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 13,500[1,350] 資本組入額 6,750[675] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※最近事業年度の末日(2024年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収(新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。)を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定)がなされた場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注3.①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年2月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 4 当社使用人 51 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 28,679 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 286,790 (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,100 (注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2027年2月13日から 2035年2月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,100 資本組入額 1,550 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※新株予約権発行時(2025年2月12日)における内容を記載しておりますが、同日付で行われた株式分割(普通株式1株につき10株の割合)により調整されております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて、変更された事項はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として[顧問契約/業務委託契約]の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)のいずれか一方が満たされているものとする。
4.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収(新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。)を目的とする議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定)がなされた場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注3.①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
