訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、その強化に努めております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる業務執行体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりです。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の機関から構成されます。
イ 取締役会
取締役会は、前川彩香(議長・代表取締役社長)、清水敬太(取締役副社長CFO)、茂木裕絵(取締役)、代田将己(取締役)、石倉壱彦(社外取締役)、金井統(社外取締役)の計6名で構成されております(業務執行取締役4名・社外取締役2名)。取締役会では中期経営方針や戦略、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたします。代表取締役社長及び業務執行取締役の監督をする機関として、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ 監査役会
監査役会は、柴野忠道(常勤監査役)、山本雅子(議長・常勤監査役)、藤井麻莉(非常勤監査役)の計3名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たします。定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行い、内部監査室長及び会計監査人と必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携により監査の実効性と効率性が確保されるよう努めております。
ハ 経営会議
経営会議は、業務執行取締役、常勤監査役、事業責任者・部門責任者(GM)、シニアマネージャー及び内部監査室長で構成されております。原則として毎週1回定期的に開催しておりますが、迅速かつ的確な意思決定を確保するため必要がある場合には随時開催しております。経営会議では取締役会への付議事項、業務執行状況及び事業実績の報告など業務執行上の重要事項について審議・協議しております。
ニ 内部監査
代表取締役直轄の組織として、他の機関から独立した内部監査室が内部監査を実施しております。監査計画に基づき監査を実施し、監査の結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。
ホ リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤監査役、事業責任者、部門責任者及び内部監査室長で構成されております。四半期に1回定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催します。リスク・コンプライアンス委員会は、様々なリスクに対する対応策等の協議、リスクマネジメントの推進、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を図っております。
ヘ 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査室長は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。社外監査役3名を選任し、客観的かつ中立的な立場からの経営の監査機能を確保しております。また、社外取締役2名を選任することにより、取締役会等において独立した立場から積極的な発言をいただき、業務執行を監督する取締役会の機能を強化しております。このように、経営からの独立性の高い監査・監督機能の充実を図ることが合理的であると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年9月22日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めることを決議しております。当社では、この基本方針に基づき内部統制システムを運用しております。その概要は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理性に基づき職務を執行するための諸規程を制定して、その周知徹底を図る。
・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における法令違反または規程違反、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに、日常的な啓蒙活動等を通じ、全社的なコンプライアンス活動を推進する。
・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
・監査役は、「監査役監査基準」に従い経営から独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況及び取締役の職務執行を監査する。
・当社は、「コンプライアンス規程」に基づき内部通報制度を整備し、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。
・内部監査室は、「内部監査規程」に従って内部統制システムの整備・運用状況の監査を行い、その結果は適宜取締役会及び監査役に報告する。
ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的記録の方法により適切に保存、管理する。
ハ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスクマネジメント規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。
・当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知した時は、速やかに部門責任者、社長室にその状況を報告するとともに、特に重要な事項は、取締役会及び監査役に報告する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
・重要な業務執行に関する事項について取締役間及び経営会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。
ホ.監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、適切な人材を配置しなければならない。
・前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、監査役会の同意を得る。
ヘ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、監査役が同席する取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告する。
・使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。
・監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・当社は監査役に報告した取締役及び使用人に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。
ト.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合はその請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、意思疎通を図る。
・監査役は、重要課題等について代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会等との情報交換により連携を図る。
・監査役は、職務執行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見やアドバイスを依頼することができる。
・監査役は取締役会のほか必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。
チ.反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
・反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し協力体制を構築する。
b.取締役及び監査役の定数
当社の取締役は3名以上、監査役は3名以上とする旨を定款に定めております。
c.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
d.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。なお、責任限定契約の適用は取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。
g.役員等賠償責任保険契約の概要(締結予定)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結予定であります。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査役であり、保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求がされた場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることになります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、若しくは法令または規則に違反することを認識しながら意図的に違法行為を行った場合には、填補の対象としないこととしております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	前川 彩香	13回	13回
取締役副社長CFO	清水 敬太	3回	3回
取締役	茂木 裕絵	13回	13回
取締役	代田 将己	13回	13回
社外取締役	石倉 壱彦	13回	13回
社外取締役	金井 統	13回	13回

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営戦略の検討、取締役報酬額の決定、計算書類の承認、業務執行の状況の報告、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備と運用状況の確認等について、議論、審議の上、決議しております。