新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2025/06/19 15:30

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

	第1回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権
決議年月日	2022年3月16日	2023年3月30日	2024年3月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役4名 (注)7当社従業員21名	当社取締役3名 (注)8当社従業員29名	当社従業員38名 (注)9
新株予約権の数(個)※	5,670[5,570]	2,680[2,330]	4,750[4,500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 5,670[139,250](注)1,5	普通株式 2,680[58,250](注)1,5	普通株式 4,750[112,500](注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	838[34](注)2,5	40,000[1,600](注)2,5	37,500[1,500](注)2,5
新株予約権の行使期間 ※	2024年3月31日～ 2032年3月16日	2025年3月30日～ 2033年3月29日	2026年3月30日～ 2034年3月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 838[34]資本組入額 419[17](注)5	発行価格 40,000[1,600]資本組入額 20,000 [800](注)5	発行価格 37,500[1,500]資本組入額 18,750 [750](注)5
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権発行時において当社取締役または従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、かつ当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。➂(注)6④その他の行使条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 最近事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は25株であります。

2025/06/19 15:30

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2022年3月16日	2023年3月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名当社従業員 21名	当社取締役 3名当社従業員 29名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)	普通株式 207,750株	普通株式 84,500株
付与日	2022年3月31日	2023年3月31日
権利確定条件	新株予約権発行時において当社取締役または従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位であることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、かつ当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2024年3月31日至 2032年3月16日	自 2025年3月30日至 2033年3月29日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2025年3月15日付で株式1株につき25株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2025/06/19 15:30

#4 事業等のリスク

当社は未だ小規模な組織で運営(2025年4月30日末時点において従業員48名)されており、従業員一人ひとりの活躍によって当社の成長が支えられております。また当社は若年層の従業員も多いことからそれぞれの成長が企業価値のさらなる向上につながると考え、熱意を持って挑戦できる職場環境作りと従業員に対するインセンティブ設計の強化に取り組んでおります。しかしながら、労働人口の減少及び人件費の高騰などによって、必要とする優秀な人材の確保ができなかった場合、または人材が大量に社外流出した場合には当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化(発生可能性:中/発生可能性のある時期:特定時期無し/影響度:低)
当社は役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は310,000株であり、発行済株式総数の12.4%に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を与える可能性があります。

2025/06/19 15:30

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合、売出人である的場 隆光並びに当社株主である株式会社Akeruは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2025/06/19 15:30

#6 取得者の概況（連結）

(注)1.上記のほか、当社の従業員16名が新株予約権の取得者であり、総数43,250株が割り当てられております(退職等の理由により権利を喪失したものを除く)。
2.2025年2月14日開催の取締役会決議により、2025年3月15日付で普通株式1株につき25株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権2025/06/19 15:30

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2025/06/19 15:30

#8 株主の状況（連結）

6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2025/06/19 15:30

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項

2025/06/19 15:30

#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役である西澤民夫は、日本エスアンドティー株式会社の代表取締役であり、その他会社の役員等を兼務しております。また当社の新株予約権1,500個(37,500株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である藤田明久は、株式会社MIXIの取締役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。

2025/06/19 15:30

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	67,600,000円	91,875,000円
発行方法	2023年3月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2024年3月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)2

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度を言う。以下同じ。)の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2025/06/19 15:30

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 2022年9月1日至 2023年8月31日)	当事業年度(自 2023年9月1日至 2024年8月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	2,500,000	2,500,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数33,859個)(普通株式846,475株)	新株予約権4種類(新株予約権の数35,549個)(普通株式888,725株)

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末(2023年8月31日)	当事業年度末(2024年8月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	2,020	2,020
(うち新株予約権)(千円)	(2,020)	(2,020)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,397,697	2,821,410

2025/06/19 15:30