有価証券報告書-第36期(2025/07/01-2026/06/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は取締役8名、監査役3名であります。当社の取締役は12名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は1名、監査役のうち社外監査役は3名であり独立した視点から経営監視を行っております。
(a) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 深井英樹が議長を務め、代表取締役会長 松丸敦之、常務取締役 安田仁裕、取締役 勝山宏哉、取締役 髙橋徹、取締役 大岩義典、社外取締役 川野毅、社外取締役 長谷川潤の取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。当事業年度においては合計17回開催しております。
なお、当社は、2026年9月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役8名(うち社外取締役2名)となる予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、当社の取締役は、代表取締役社長 深井英樹(議長)、取締役会長 松丸敦之、常務取締役 大岩義典、社外取締役 川野毅、社外取締役 長谷川潤がそれぞれ再任されることに加え、取締役 渡部雄満、取締役 曽我正史、取締役 山田博道が新たに選任される予定です。
(b) 監査役会
監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 星野正司(議長)、社外監査役 伊東正隆、社外監査役 佐藤貢の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。また、各監査役と監査役会は取締役の職務執行を監査することで、当社のコーポレート・ガバナンスの重要な役割を担っております。当事業年度においては合計15回開催しております。
なお、2026年9月25日開催予定の定時株主総会において、監査役 伊東正隆が退任し、補欠監査役である角田昇が監査役に就任する予定です。
(c) 経営会議
経営会議は、取締役会で決定された会社運営のための基本方針に基づき、重要な業務執行に関する事項について討議決定し、代表取締役社長の業務執行を補佐する機関であり、常勤取締役及び各部門の責任者で構成されております。原則毎週開催しており、過半数の出席により成立し、出席者の3分の2をもって議決を行っております。当事業年度においては合計29回開催しております。
(d) 内部監査室
コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する、代表取締役社長直轄の責任部署として内部監査室を設置しております。内部監査規程に基づき、全社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長、経営会議、取締役会に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(e) リスク・コンプライアンス委員会
会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する必要事項等を定め、リスクを未然に防止し、重大なコンプライアンス違反や事故等の発生にともなう、会社の損失の最小化を図ること、並びに、会社におけるリスク管理並びにコンプライアンス体制の確立、浸透及び定着を達成することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長 深井英樹が委員長を務め、常務取締役 安田仁裕、取締役 勝山宏哉、取締役 髙橋徹、取締役 大岩義典、常勤監査役 星野正司及び委員長が指名した者で構成されております。委員会は四半期に1回開催し、当社が直面する網羅的なリスクの検討や対応の方向性を決定し、対応状況等のモニタリングを行うとともに、リスク管理体制の整備、維持及び向上に努めております。当事業年度においては合計4回開催しております。
(f) 任意の指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役及び監査役である委員3名で構成され、その過半数は独立社外取締役とする旨、また委員の過半数を独立社外取締役とすることができない場合は独立社外監査役からも委員を選任し、過半数とすることが定められております。本委員会は、社外取締役 川野毅が委員長を務め、代表取締役社長 深井英樹、常勤監査役 星野正司の各委員で構成されております。本委員会は、取締役の選任、解任及び報酬等について、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しており、1年に2回以上開催するものとしております。当事業年度においては合計4回開催しております。
<コーポレート・ガバナンス体制概略図>
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役1名及び社外監査役3名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役をすべて社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
経営理念や倫理規程、リスク・コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設け、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、同委員会を中心に役職員の教育を行っております。
内部監査担当は、リスク・コンプライアンス委員会と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査しております。また、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を社内外に設置しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程及び稟議規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるようになっております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理を体系的に規定するリスク・コンプライアンス規程を定め、リスク管理を推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告しております。
情報セキュリティに関する規程等を整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規程に従い、取締役会を定期的に、また必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
職務分掌規程、職務権限規程等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を行っております。
(e) 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の管理に関して責任を負う取締役を定め、子会社管理規程に基づいて子会社を管理する体制としております。
子会社を当社の内部監査担当による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制としております。
(f) 監査役会がその補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき社員を指名することとしております。指名を受けた社員は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしております。
監査役の職務を補助すべき社員を置いた場合、その社員の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。
監査役の職務を補助すべき社員を置いた場合、その社員が監査役の指揮命令に従う旨を役職員に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与することとしております。
監査役の職務を補助すべき社員を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを会社は保証し、その旨を役職員に周知徹底しております。
(g) 取締役及び社員が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役又は社員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告する体制としております。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書を整備し、関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、当社取締役及び社員で、取引を開始しようとする者は、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで、当該取引を開始しております。また、取引先がこれらとかかわる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。
管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行っております。また、取締役及び社員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っております。あわせて、役職員に向けた反社チェックルールの徹底と反社への取組みについての説明及び研修を実施しております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、反社会的勢力対策規程に従い、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。
b リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社ではリスク・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社事業を取り巻く網羅的なリスクを管理・評価しております。具体的には、網羅的なリスクを記載したリスク一覧を作成し、各リスクの重要性・財務報告に与える影響の程度、発生可能性の程度、期中に報告された問題点、過去の評価結果及び過去に発生した不正等の分析、業界の動向、関連法令の改正、新しい会計制度の導入等の情報も踏まえたリスク評価を実施しております。
また、コンプライアンス体制についても、リスク・コンプライアンス委員会のもと、組織及び体制の検討、諸規程の整備、社員へのコンプライアンス教育研修計画について検討を行い、必要に応じて取締役会への報告と提案を行っております。
(b) 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、個人情報保護方針を定め、当社Webサイトに掲載しております。また、当社の情報資源を社内外の脅威から保護し、情報セキュリティを維持向上させるために、情報管理規程及び情報システム運用細則を定めるとともに、個人情報保護法を遵守するため、当社で保存する個人情報について個人情報保護規程を定めております。加えて、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定するプライバシーマークを取得しております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定めており、重要な経営事項や業務執行の状況について、当社取締役会での承認及び報告を行っております。また、当社の内部監査規程に基づき、内部監査室が定期的に子会社監査を実施しております。
HIT SINGAPOREの社長を松丸が兼任していることにともなう、兼務の状況に関するモニタリング体制等は以下のとおりです。
(a) 利益相反防止体制
当社及びHIT SINGAPORE取締役の参加する隔週ミーティングを実施しており、HIT SINGAPOREに係る承認事項の相談及び報告を行っているほか、子会社管理規程に基づき必要事項は当社取締役会での決議・報告を行っております。当該決議に際しては、HIT SINGAPORE社長である松丸及びHIT SINGAPORE Directorである大岩義典取締役管理本部長を除いた取締役6名(うち社外取締役2名)によって意思決定を行うことにより、利益相反を防止する体制を構築しております。
また、松丸が関与する取引を行う場合には、当該取引に係る事前申請を必須としているほか、事前精算と支払の突合にて取引の把握を行っております。なお、過去に事前共有や申請なしで経費が使用されたことはございません。
加えて、取締役会、監査役会及び内部監査において、利益相反に係る事項をモニタリングする体制を構築しています。
(b) 代表取締役業務への支障の有無
当社では毎朝部門間で情報共有・情報交換・報告・連絡・相談を行う場としての幹部ミーティングを行っており、松丸も海外滞在中はオンラインにて参加しております。また、当社の国内事業は代表取締役社長の深井英樹が実質的に統括しており、松丸は深井を始めとした幹部社員とのコミュニケーションを日々緊密に行っており、業務執行に問題は生じていません。
(c) モニタリングの具体的なチェック項目
当社では、上記(a)や(b)の確認・検証を含めて、HIT SINGAPOREに対し取締役会、監査役会及び内部監査にてモニタリングを実施しております。具体的なチェック項目は以下のとおりです。
d 取締役及び監査役の責任限定等に関する事項
当社は、取締役2名と監査役3名全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
e 取締役に関する事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内と定款で定めております。なお、取締役の資格制限について定款上の定めはございません。
(b) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。
f 取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
(a) 取締役・監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(b) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(c) 剰余金の配当
当社は、機動的な利益還元を可能とすることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定時取締役会を月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)長谷川潤氏の開催回数及び出席回数は、2025年9月26日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
⑤ 任意の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の任意の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
任意の指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役会の構成及びバランスについての考え方、取締役の選任及び解任に関する方針及び手続き、取締役の報酬等に関する方針及び基準等について審議を行います。なお、2026年6月期におきましては、当社の経営戦略を実現するための組織体制、定性的・定量的要素を考慮した取締役の報酬体系及び個人別の報酬額についての検討を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は取締役8名、監査役3名であります。当社の取締役は12名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は1名、監査役のうち社外監査役は3名であり独立した視点から経営監視を行っております。
(a) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 深井英樹が議長を務め、代表取締役会長 松丸敦之、常務取締役 安田仁裕、取締役 勝山宏哉、取締役 髙橋徹、取締役 大岩義典、社外取締役 川野毅、社外取締役 長谷川潤の取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。当事業年度においては合計17回開催しております。
なお、当社は、2026年9月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役8名(うち社外取締役2名)となる予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、当社の取締役は、代表取締役社長 深井英樹(議長)、取締役会長 松丸敦之、常務取締役 大岩義典、社外取締役 川野毅、社外取締役 長谷川潤がそれぞれ再任されることに加え、取締役 渡部雄満、取締役 曽我正史、取締役 山田博道が新たに選任される予定です。
(b) 監査役会
監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 星野正司(議長)、社外監査役 伊東正隆、社外監査役 佐藤貢の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。また、各監査役と監査役会は取締役の職務執行を監査することで、当社のコーポレート・ガバナンスの重要な役割を担っております。当事業年度においては合計15回開催しております。
なお、2026年9月25日開催予定の定時株主総会において、監査役 伊東正隆が退任し、補欠監査役である角田昇が監査役に就任する予定です。
(c) 経営会議
経営会議は、取締役会で決定された会社運営のための基本方針に基づき、重要な業務執行に関する事項について討議決定し、代表取締役社長の業務執行を補佐する機関であり、常勤取締役及び各部門の責任者で構成されております。原則毎週開催しており、過半数の出席により成立し、出席者の3分の2をもって議決を行っております。当事業年度においては合計29回開催しております。
(d) 内部監査室
コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する、代表取締役社長直轄の責任部署として内部監査室を設置しております。内部監査規程に基づき、全社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長、経営会議、取締役会に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(e) リスク・コンプライアンス委員会
会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する必要事項等を定め、リスクを未然に防止し、重大なコンプライアンス違反や事故等の発生にともなう、会社の損失の最小化を図ること、並びに、会社におけるリスク管理並びにコンプライアンス体制の確立、浸透及び定着を達成することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長 深井英樹が委員長を務め、常務取締役 安田仁裕、取締役 勝山宏哉、取締役 髙橋徹、取締役 大岩義典、常勤監査役 星野正司及び委員長が指名した者で構成されております。委員会は四半期に1回開催し、当社が直面する網羅的なリスクの検討や対応の方向性を決定し、対応状況等のモニタリングを行うとともに、リスク管理体制の整備、維持及び向上に努めております。当事業年度においては合計4回開催しております。
(f) 任意の指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役及び監査役である委員3名で構成され、その過半数は独立社外取締役とする旨、また委員の過半数を独立社外取締役とすることができない場合は独立社外監査役からも委員を選任し、過半数とすることが定められております。本委員会は、社外取締役 川野毅が委員長を務め、代表取締役社長 深井英樹、常勤監査役 星野正司の各委員で構成されております。本委員会は、取締役の選任、解任及び報酬等について、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しており、1年に2回以上開催するものとしております。当事業年度においては合計4回開催しております。
<コーポレート・ガバナンス体制概略図>
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役1名及び社外監査役3名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役をすべて社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
経営理念や倫理規程、リスク・コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設け、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、同委員会を中心に役職員の教育を行っております。
内部監査担当は、リスク・コンプライアンス委員会と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査しております。また、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を社内外に設置しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程及び稟議規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるようになっております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理を体系的に規定するリスク・コンプライアンス規程を定め、リスク管理を推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告しております。
情報セキュリティに関する規程等を整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規程に従い、取締役会を定期的に、また必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
職務分掌規程、職務権限規程等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を行っております。
(e) 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の管理に関して責任を負う取締役を定め、子会社管理規程に基づいて子会社を管理する体制としております。
子会社を当社の内部監査担当による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制としております。
(f) 監査役会がその補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき社員を指名することとしております。指名を受けた社員は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしております。
監査役の職務を補助すべき社員を置いた場合、その社員の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。
監査役の職務を補助すべき社員を置いた場合、その社員が監査役の指揮命令に従う旨を役職員に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与することとしております。
監査役の職務を補助すべき社員を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを会社は保証し、その旨を役職員に周知徹底しております。
(g) 取締役及び社員が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役又は社員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告する体制としております。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書を整備し、関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、当社取締役及び社員で、取引を開始しようとする者は、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで、当該取引を開始しております。また、取引先がこれらとかかわる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。
管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行っております。また、取締役及び社員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っております。あわせて、役職員に向けた反社チェックルールの徹底と反社への取組みについての説明及び研修を実施しております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、反社会的勢力対策規程に従い、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。
b リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社ではリスク・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社事業を取り巻く網羅的なリスクを管理・評価しております。具体的には、網羅的なリスクを記載したリスク一覧を作成し、各リスクの重要性・財務報告に与える影響の程度、発生可能性の程度、期中に報告された問題点、過去の評価結果及び過去に発生した不正等の分析、業界の動向、関連法令の改正、新しい会計制度の導入等の情報も踏まえたリスク評価を実施しております。
また、コンプライアンス体制についても、リスク・コンプライアンス委員会のもと、組織及び体制の検討、諸規程の整備、社員へのコンプライアンス教育研修計画について検討を行い、必要に応じて取締役会への報告と提案を行っております。
(b) 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、個人情報保護方針を定め、当社Webサイトに掲載しております。また、当社の情報資源を社内外の脅威から保護し、情報セキュリティを維持向上させるために、情報管理規程及び情報システム運用細則を定めるとともに、個人情報保護法を遵守するため、当社で保存する個人情報について個人情報保護規程を定めております。加えて、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定するプライバシーマークを取得しております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定めており、重要な経営事項や業務執行の状況について、当社取締役会での承認及び報告を行っております。また、当社の内部監査規程に基づき、内部監査室が定期的に子会社監査を実施しております。
HIT SINGAPOREの社長を松丸が兼任していることにともなう、兼務の状況に関するモニタリング体制等は以下のとおりです。
(a) 利益相反防止体制
当社及びHIT SINGAPORE取締役の参加する隔週ミーティングを実施しており、HIT SINGAPOREに係る承認事項の相談及び報告を行っているほか、子会社管理規程に基づき必要事項は当社取締役会での決議・報告を行っております。当該決議に際しては、HIT SINGAPORE社長である松丸及びHIT SINGAPORE Directorである大岩義典取締役管理本部長を除いた取締役6名(うち社外取締役2名)によって意思決定を行うことにより、利益相反を防止する体制を構築しております。
また、松丸が関与する取引を行う場合には、当該取引に係る事前申請を必須としているほか、事前精算と支払の突合にて取引の把握を行っております。なお、過去に事前共有や申請なしで経費が使用されたことはございません。
加えて、取締役会、監査役会及び内部監査において、利益相反に係る事項をモニタリングする体制を構築しています。
(b) 代表取締役業務への支障の有無
当社では毎朝部門間で情報共有・情報交換・報告・連絡・相談を行う場としての幹部ミーティングを行っており、松丸も海外滞在中はオンラインにて参加しております。また、当社の国内事業は代表取締役社長の深井英樹が実質的に統括しており、松丸は深井を始めとした幹部社員とのコミュニケーションを日々緊密に行っており、業務執行に問題は生じていません。
(c) モニタリングの具体的なチェック項目
当社では、上記(a)や(b)の確認・検証を含めて、HIT SINGAPOREに対し取締役会、監査役会及び内部監査にてモニタリングを実施しております。具体的なチェック項目は以下のとおりです。
| 内部監査室 | |
| 確認事項 | モニタリング観点 |
| 業務執行状況 | 業務日報を通じて、適切な業務執行が行われているか |
| 資金使途 | 不適切な経費使用はないか |
| 稟議決裁状況 | 必要な稟議について、適時適切に決裁が行われているか |
| 取締役会・監査役会 | |
| 確認事項 | モニタリング観点 |
| 報告・相談の状況 | 適切な報告・相談が行われ、必要事項は取締役会での承認・報告が行われているか |
| 重要会議体への関与状況 | 取締役会・経営会議等の重要会議体へ適切に関与しているか |
| 活動状況 | 利益相反行為等は発生していないか |
| その他 | 上記事象に限らず、代表取締役会長の兼務が当社経営に影響を及ぼしていないか |
d 取締役及び監査役の責任限定等に関する事項
当社は、取締役2名と監査役3名全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
e 取締役に関する事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内と定款で定めております。なお、取締役の資格制限について定款上の定めはございません。
(b) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。
f 取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
(a) 取締役・監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(b) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(c) 剰余金の配当
当社は、機動的な利益還元を可能とすることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定時取締役会を月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 松丸 敦之 | 17回 | 17回 |
| 深井 英樹 | 17回 | 17回 |
| 安田 仁裕 | 17回 | 17回 |
| 勝山 宏哉 | 17回 | 17回 |
| 髙橋 徹 | 17回 | 17回 |
| 大岩 義典 | 17回 | 17回 |
| 川野 毅 | 17回 | 17回 |
| 長谷川 潤 | 12回 | 12回 |
(注)長谷川潤氏の開催回数及び出席回数は、2025年9月26日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
⑤ 任意の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の任意の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 川野 毅 | 4回 | 4回 |
| 深井 英樹 | 4回 | 4回 |
| 星野 正司 | 4回 | 4回 |
任意の指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役会の構成及びバランスについての考え方、取締役の選任及び解任に関する方針及び手続き、取締役の報酬等に関する方針及び基準等について審議を行います。なお、2026年6月期におきましては、当社の経営戦略を実現するための組織体制、定性的・定量的要素を考慮した取締役の報酬体系及び個人別の報酬額についての検討を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
