有価証券報告書-第36期(2025/05/01-2026/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業経営の重要課題の一つと位置付けし、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。その他に、企業活動に係るリスクを把握及び対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社では、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと考えているため、現状の企業統治体制を採用しております。
[企業統治の体制の模式図]
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役3名(うち社外監査役2名)も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の職務執行の状況を監視できる体制を整備しております。
なお、取締役会は、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の議案については、事前に全取締役及び全監査役に通知して議事の充実に努めております。
b.経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役4名及び常勤監査役1名で構成され、取締役会を中心とした意思決定過程での審議を充実させ、会社経営に関する決定事項を迅速かつ着実に実行することを目的に設置しております。
なお、経営会議は、月1回の定時経営会議の開催に加え、必要に応じて適宜開催することとしております。また、経営会議の議案については、事前に全常勤取締役及び常勤監査役に通知して議事の充実に努めております。
c.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、月1回の定時監査役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時監査役会を開催しております。また、監査役会の議案については、事前に全監査役に通知して議事の充実に努めております。
なお、監査役は、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役の職務執行について報告を求めるとともに、業務及び財産等の状況の調査を行うことにより監査しております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり監査の実効性と効率性の向上に努めております。
d.会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。また、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
e.任意の報酬委員会
当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役、社外取締役2名、社外監査役2名の5名で構成され、原則年1回開催しております。
f.内部監査室
当社は、専門の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長を配置しております。内部監査室は、社内規程及び社内ルールの運用状況について監査を行い、内部統制の強化を図っております。なお、監査結果については、内部監査室長が改善内容と併せて代表取締役に報告し、承認を得たうえで被監査部門に通知しております。また、内部監査室は、内部監査の状況について、監査役会及び会計監査人と随時連携しております。
g.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役から任命された取締役と部門長によって構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に1回開催しております。なお、当委員会には、常勤監査役及び内部監査室長も出席し、当社のリスク管理・コンプライアンス推進活動の状況を監視できる体制を整備しております。
当委員会では、リスク管理について、企業活動におけるリスクを事前に把握し、最適な対応策の意思決定を図り、PDCAサイクルを回すことによって効率的なリスク対策を講じております。コンプライアンス推進については、社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正するための各種研修を実施するなどの活動を行い、一層の意識醸成に努めております。
[機関ごとの構成員(◎は議長又は委員長、△は構成員外の参加者を表す。)]

役職名	氏 名	取締役会	監査役会	経営会議	任意の 報酬委員会	リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役	山﨑 恭裕	◎		◎	○
取締役	細江 盛方	○		○		○
取締役	岩田 弘典	○		○		◎
取締役	奥田 慶太	○		○
社外取締役	位田 達哉	○			◎
社外取締役	藤井 義郎	○			○
監査役	菊田 真佐子	△	◎	○		△
社外監査役	金岡 宏樹	△	○		○
社外監査役	竹野 洋平	△	○		○
部門長	-					○
内部監査室長	-					△

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する体制の整備
当社は、内部統制システムに関する体制の整備について、以下のとおり基本方針を定め、取締役会において決議しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、コンプライアンス推進に関する基本方針を掲げ、法令、定款及び社内規程、並びに社会倫理等の遵守徹底を図ります。
ロ.当社は、コンプライアンス規程に則り、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社のコンプライアンス推進体制を整備します。
ハ.当社は、内部通報制度の導入により、当社及び子会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。
ニ.当社は、内部監査室を設置し、監査役会、会計監査人と連携のうえ、当社及び子会社に対する内部監査を独立的な立場から実施します。
ホ.当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然とした態度で対応するための体制を構築します。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書管理規程等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に関する情報を文書に記録して保存及び管理し、必要に応じて閲覧に供せる体制を構築します。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、全社的かつ総合的なリスク管理を実施するため、リスク管理に関する基本方針を掲げ、リスク発生の予防及びリスク発生時の適時な対応を図ります。
ロ.当社は、リスク管理規程に則り、当社及び子会社のリスク管理活動を統括する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置します。
ハ.リスク・コンプライアンス委員会は、当社及び子会社のリスク管理活動の状況を検証するとともに、新たなリスクの判明等の事実に応じてリスク管理体制の見直しを行います。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、当社及び子会社の経営方針及び経営戦略等に関する重要事項について、経営会議での審議を経たうえで、取締役会において意思決定を行います。
ロ.当社は、業務分掌規程、職務権限規程等に則り、主管部門及び部門長が有する責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務を執行します。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、業務分掌規程、職務権限規程等に則り、子会社における経営上の重要な決定事項は、当社の取締役会において報告及び決議します。
ロ.内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、発見した重大な不備については速やかに当社の代表取締役及び監査役に報告します。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.当社及び子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
ロ.当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
(g)監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を内部監査室に所属する者とし、監査役は、当該使用人に対して監査業務に必要な指示を行います。
ロ.取締役は、当該使用人の独立性を確保するため、他の使用人に周知するとともに必要な時間を確保します。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社及び子会社の取締役並びに使用人は、監査役が出席する取締役会その他重要な会議において職務の遂行状況を報告する他、必要な重要事項について監査役に報告します。
ロ.当社は、公益通報者保護法に基づき、監査役に報告を行ったことを理由とした報告者に対する不利な取扱いを禁止します。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、代表取締役、内部監査室、会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、取締役は、監査役の各種重要会議への出席の確保に努めます。
ロ.当社は、監査役の職務執行について生じる費用に関して、監査役監査規程に則り速やかな処理を行います。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク・コンプライアンス委員会の設置を始めとするコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づく対応の他、経営上の重大なリスクへの対応その他リスク管理の観点から重要な事項については、外部の専門家に照会を行ったうえで取締役会に報告し、方針等について協議することとしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、企業集団として当社と子会社の総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本事項を定めることを目的に、グループ会社管理規程を制定して、当社の取締役会の承認を得なければならない事項や当社への報告事項を規定しております。
d.取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
g.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役会の決議をもって法令が定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
h.取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。
i.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
j.取締役会の活動状況
当社は、取締役会を原則月1回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容及び個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりであります。
(a)取締役会における検討内容
・第37期事業計画の決定
・重要な組織の設置、重要な会計方針の変更、重要な財産の取得及び処分、規程の制定及び改訂など取締役会規程に規定する事項の決定
・各取締役の業務執行状況の監視・監督
(b)取締役・監査役の出席状況
取締役会には、監査役3名(うち社外監査役2名)も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整備しております。

役職名	氏 名	開催回数	出席回数	欠席の理由
代表取締役	山﨑 恭裕	21	21	欠席なし
常務取締役	伊藤 良徳	12	12	欠席なし
取締役	細江 盛方	21	21	欠席なし
取締役	岩田 弘典	21	21	欠席なし
取締役	奥田 慶太	21	21	欠席なし
社外取締役	松岡 俊彦	7	7	欠席なし
社外取締役	位田 達哉	21	21	欠席なし
社外取締役	藤井 義郎	21	21	欠席なし
監査役	菊田 真佐子	21	21	欠席なし
社外監査役	金岡 宏樹	21	21	欠席なし
社外監査役	竹野 洋平	21	21	欠席なし

(注)松岡俊彦は、2025年7月30日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任により社外取締役を退任いたしました。また、伊藤良徳は、2026年3月8日をもって辞任により取締役を退任いたしました。
k.任意の報酬委員会の活動状況
当社は、任意の報酬委員会を原則年1回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容及び個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
(a)報酬委員会における検討内容
・役員の報酬等の額及び算定方法の相当性
・役員退職慰労金の額の相当性
(b)報酬委員の出席状況

役職名	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役	山﨑 恭裕	2	2
社外取締役	松岡 俊彦	1	1
社外取締役	位田 達哉	2	2
社外取締役	藤井 義郎	2	2
社外監査役	金岡 宏樹	2	2
社外監査役	竹野 洋平	2	2

(注)松岡俊彦は、2025年7月30日開催の定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任いたしました。