訂正有価証券届出書(新規公開時)
有報資料
以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、あるいは事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社で想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。
(1) ビジネスモデルについて(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:大)
当社における事業は、主としてECに関連する事業であるため、EC関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
今後もEC関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、通信環境やセキュリティ対策等の技術進歩が市場のニーズに追いつかなくなるなど技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりEC関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) インターネットモールにかかる影響について(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:大)
当社の事業においては、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなど、ECインフラともいうべき企業の運営方針の影響を受けます。当社ネクストエンジンのユーザーであるEC事業者は、複数のECモールへの出店や、自社ドメインサイトの運営などにより、多店舗展開することで販売機会の最大化に努めており、運営する全ての店舗を効率的に一元管理するためにネクストエンジンを活用しています。今後、ECモールが同一企業による複数店舗の出店を禁止するなどした場合や、特定のモールが独占的な地位を占め、当該モールへの出店が集中するなど、EC事業者にとって多店舗展開の効果が減退した場合、ネクストエンジンを利用する顧客が減少するなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) システムトラブル等について(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:大)
当社の事業は、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワーク及び当社が提供しているシステムに依存しております。このため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、またはサイトへのアクセスの急激な増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムにトラブルが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、それらの手段で対応できないコンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害等が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) ネクストエンジンの不具合について(発生可能性:中 / 発生時期:短期 / 影響度:大)
当社が運用しているネクストエンジンは、当社売上高の7割以上を占める主要サービスであるとともに、ロカルコ事業やコンサルティング事業においても顧客に対するサービス用のツールとして活用しております。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、何らかの理由によりネクストエンジンに不具合が生じた場合、当社における主要なサービスの提供が困難になると同時に、他の事業の運営が滞るなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制について(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:中)
当社は「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律」、「商標法」、「著作権法」等による法的規制を受けております。当社では、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 人材の採用・育成について(発生可能性:高 / 発生時期:短期 / 影響度:中)
当社は、企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材の維持と拡充が必須であると認識しております。当社の競争力向上に当たっては、新卒採用に比重を置いたうえで、一定以上の水準を満たす成長ポテンシャルの高い人材を適切に採用するとともに、人材の育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画どおりに進まなかった場合や、人材育成が計画どおりに進まなかった場合、また既存の主要な人材が社外に流出した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 訴訟などに関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:中)
当社は、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の過失によるネクストエンジンのシステム障害などで顧客の業務が滞り、顧客に機会損失が発生した場合には訴訟を受ける可能性があります。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、完全にそのリスクを排除できる保証はなく、発生した訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額等によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 特定のサービスへの依存について(発生可能性:高 / 発生時期:短期 / 影響度:大)
当社の主力サービスは、EC事業者向けのネットショップ一元管理システム、ネクストエンジンであります。
EC業界におけるネットショップ管理システムのニーズが高まっているため、継続した機能強化に努めておりますが、ECモールの寡占化が進んだ場合や、EC業界においてネットショップ管理システムの需要が減退した場合、当社システムが陳腐化した場合、また、価格やサポート体制等の総合的なサービス内容が他社と比して著しく劣るような状況となった場合、他社システムへの乗り換えに伴う解約の増加により売上が減少するなど、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 顧客情報の保護について(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:大)
当社は、ネクストエンジンのサービス運用をはじめ、コンサルティング事業、ロカルコ事業の各事業を運営するに当たって、顧客が保有する取引先情報・機密情報を預かる、又は直接的に顧客情報を取得することがあります。当社が保有する場合はもちろん、顧客の保有する情報を預かる際には各サービスの利用規約に基づき適切な管理を行っておりますが、顧客データの取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、信用の失墜を招き、さらには損害賠償による経済的損失が発生するなど、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 調達資金の使途について(発生可能性:低 / 発生時期:中期 / 影響度:小)
当社が予定している公募増資による調達資金については、設備投資(オフィスの増床)、優秀な人材を確保して競争力のあるサービスを継続的に開発、リリースしていくための採用費や人材への投資、サービスの認知度向上のためのマーケティング投資等に充当する予定であります。しかしながら、当社が属するEC業界は事業環境の変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性もあります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、計画通りの資金使途によっても計画通りの効果が得られない可能性があり、このような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 配当政策について(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:小)
当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資を実行することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、今後において当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(12) ストックオプションの行使による希薄化について(発生可能性:低 / 発生時期:中期 / 影響度:小)
当社では、役員及び従業員に対するモチベーション向上等を目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は2.40%となっております。また今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し1株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。
(13) 親会社及びその筆頭株主との関係リスク(発生可能性:低 / 発生時期:中長期 / 影響度:中)
本スピンオフにおいて、Hameeは保有する当社の全株式を現物配当(金銭以外の財産による配当)によりHamee株主に分配することを予定しているため、本スピンオフの分配実行日(2025年11月4日(火))においてHameeは当社の親会社ではなくなります。なお2025年4月末時点のHameeの大株主は後記②のとおりであります。また、本スピンオフ実施後のHamee株式会社との関係性については後記③のとおりであります。
(本スピンオフについて)
本書提出日時点において、当社の発行済株式総数の全てをHameeが保有しており、2025年7月28日開催の同社定時株主総会において、本スピンオフの承認が得られたことを受け、2025年10月31日時点のHamee株主に対してHamee普通株式1株につき当社普通株式1株が交付される予定です。
本スピンオフ後、当社はHameeと資本関係が解消され、同社グループから分離・独立することとなります。
Hameeは、スマートフォンアクセサリーのEC・卸販売を主とする「コマース事業」と、EC事業者向けクラウド(SaaS)型EC Attractions「ネクストエンジン」の開発・提供を行う「プラットフォーム事業」の二つの事業のシナジーを発揮しつつ着実に事業成長を遂げてまいりましたが、一方で構造の大きく異なる二つの事業を単一の企業体として運営する中で、さまざまな問題点も顕在化してきました。経営環境・社会の変化が激しい現在の状況も踏まえつつ、こうした問題点を解消し、長期的な株主価値の最大化を目指すためには、スピンオフ上場を始めとする、組織再編の実施が必要不可欠との認識にいたったとのことです。
当社としても、Hameeの一事業セグメントから分離・独立し、経営及び資本の独立を図ることにより、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になると考えております。
① Hameeとの関係について
当社は、第3期事業年度においてHameeと次の取引を行っておりましたが、本書提出日時点においてネクストエンジン、コンサルティングサービスの提供以外の取引を解消しております。
第3期事業年度における主な取引は次の通りです。
(単位:千円)
(注) 1.2024年10月31日をもって取引は終了しております。
2.2025年4月30日をもって取引は終了しております。
② 上場日時点の株主構成について
本書提出日時点の当社の株主の状況は「第四部株式公開情報第3 株主の状況」に記載の通りでありますが、本スピンオフの実施時点では当社の株主構成はHameeの株主構成と全く同じものとなります。
参考として、2025年4月末時点におけるHameeの大株主は下記の通りです。
③ 本スピンオフ実施後の親会社(Hamee)との関係性について
イ.親会社グループにおける当社の位置づけ
a.議決権保有割合
2025年7月28日開催のHameeの第27回定時株主総会において、当社の全株式を現物配当(金銭以外の財産による配当)によりHamee株主に分配することが決議されております。2025年4月末日時点において、Hamee筆頭株主であるAOI株式会社及びその支配株主である樋口敦士のHamee株式の議決権保有割合は49.18%となっております。
b.競合事業の有無
当社と親会社グループとの間の競業事業はありません。
ロ.親会社等との役員の兼務状況
当社と親会社グループの間で役員の兼務はありません。
ハ.親会社グループ各社との取引の有無
親会社のEC店舗運営に利用しているネクストエンジンの提供は継続する予定であります。
ニ.親会社筆頭株主等への事前承認事項の有無
当社の会社意思決定に際しての、親会社筆頭株主等への事前承認事項はありません。
ホ.当社株式保有方針
親会社筆頭株主等は、本スピンオフ後もNE株式を中長期的に保有する方針であります。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社で想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。
(1) ビジネスモデルについて(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:大)
当社における事業は、主としてECに関連する事業であるため、EC関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
今後もEC関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、通信環境やセキュリティ対策等の技術進歩が市場のニーズに追いつかなくなるなど技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりEC関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) インターネットモールにかかる影響について(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:大)
当社の事業においては、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなど、ECインフラともいうべき企業の運営方針の影響を受けます。当社ネクストエンジンのユーザーであるEC事業者は、複数のECモールへの出店や、自社ドメインサイトの運営などにより、多店舗展開することで販売機会の最大化に努めており、運営する全ての店舗を効率的に一元管理するためにネクストエンジンを活用しています。今後、ECモールが同一企業による複数店舗の出店を禁止するなどした場合や、特定のモールが独占的な地位を占め、当該モールへの出店が集中するなど、EC事業者にとって多店舗展開の効果が減退した場合、ネクストエンジンを利用する顧客が減少するなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) システムトラブル等について(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:大)
当社の事業は、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワーク及び当社が提供しているシステムに依存しております。このため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、またはサイトへのアクセスの急激な増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムにトラブルが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、それらの手段で対応できないコンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害等が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) ネクストエンジンの不具合について(発生可能性:中 / 発生時期:短期 / 影響度:大)
当社が運用しているネクストエンジンは、当社売上高の7割以上を占める主要サービスであるとともに、ロカルコ事業やコンサルティング事業においても顧客に対するサービス用のツールとして活用しております。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、何らかの理由によりネクストエンジンに不具合が生じた場合、当社における主要なサービスの提供が困難になると同時に、他の事業の運営が滞るなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制について(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:中)
当社は「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律」、「商標法」、「著作権法」等による法的規制を受けております。当社では、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 人材の採用・育成について(発生可能性:高 / 発生時期:短期 / 影響度:中)
当社は、企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材の維持と拡充が必須であると認識しております。当社の競争力向上に当たっては、新卒採用に比重を置いたうえで、一定以上の水準を満たす成長ポテンシャルの高い人材を適切に採用するとともに、人材の育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画どおりに進まなかった場合や、人材育成が計画どおりに進まなかった場合、また既存の主要な人材が社外に流出した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 訴訟などに関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:中)
当社は、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の過失によるネクストエンジンのシステム障害などで顧客の業務が滞り、顧客に機会損失が発生した場合には訴訟を受ける可能性があります。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、完全にそのリスクを排除できる保証はなく、発生した訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額等によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 特定のサービスへの依存について(発生可能性:高 / 発生時期:短期 / 影響度:大)
当社の主力サービスは、EC事業者向けのネットショップ一元管理システム、ネクストエンジンであります。
EC業界におけるネットショップ管理システムのニーズが高まっているため、継続した機能強化に努めておりますが、ECモールの寡占化が進んだ場合や、EC業界においてネットショップ管理システムの需要が減退した場合、当社システムが陳腐化した場合、また、価格やサポート体制等の総合的なサービス内容が他社と比して著しく劣るような状況となった場合、他社システムへの乗り換えに伴う解約の増加により売上が減少するなど、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 顧客情報の保護について(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:大)
当社は、ネクストエンジンのサービス運用をはじめ、コンサルティング事業、ロカルコ事業の各事業を運営するに当たって、顧客が保有する取引先情報・機密情報を預かる、又は直接的に顧客情報を取得することがあります。当社が保有する場合はもちろん、顧客の保有する情報を預かる際には各サービスの利用規約に基づき適切な管理を行っておりますが、顧客データの取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、信用の失墜を招き、さらには損害賠償による経済的損失が発生するなど、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 調達資金の使途について(発生可能性:低 / 発生時期:中期 / 影響度:小)
当社が予定している公募増資による調達資金については、設備投資(オフィスの増床)、優秀な人材を確保して競争力のあるサービスを継続的に開発、リリースしていくための採用費や人材への投資、サービスの認知度向上のためのマーケティング投資等に充当する予定であります。しかしながら、当社が属するEC業界は事業環境の変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性もあります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、計画通りの資金使途によっても計画通りの効果が得られない可能性があり、このような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 配当政策について(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期なし / 影響度:小)
当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資を実行することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、今後において当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(12) ストックオプションの行使による希薄化について(発生可能性:低 / 発生時期:中期 / 影響度:小)
当社では、役員及び従業員に対するモチベーション向上等を目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は2.40%となっております。また今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し1株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。
(13) 親会社及びその筆頭株主との関係リスク(発生可能性:低 / 発生時期:中長期 / 影響度:中)
本スピンオフにおいて、Hameeは保有する当社の全株式を現物配当(金銭以外の財産による配当)によりHamee株主に分配することを予定しているため、本スピンオフの分配実行日(2025年11月4日(火))においてHameeは当社の親会社ではなくなります。なお2025年4月末時点のHameeの大株主は後記②のとおりであります。また、本スピンオフ実施後のHamee株式会社との関係性については後記③のとおりであります。
(本スピンオフについて)
本書提出日時点において、当社の発行済株式総数の全てをHameeが保有しており、2025年7月28日開催の同社定時株主総会において、本スピンオフの承認が得られたことを受け、2025年10月31日時点のHamee株主に対してHamee普通株式1株につき当社普通株式1株が交付される予定です。
本スピンオフ後、当社はHameeと資本関係が解消され、同社グループから分離・独立することとなります。
Hameeは、スマートフォンアクセサリーのEC・卸販売を主とする「コマース事業」と、EC事業者向けクラウド(SaaS)型EC Attractions「ネクストエンジン」の開発・提供を行う「プラットフォーム事業」の二つの事業のシナジーを発揮しつつ着実に事業成長を遂げてまいりましたが、一方で構造の大きく異なる二つの事業を単一の企業体として運営する中で、さまざまな問題点も顕在化してきました。経営環境・社会の変化が激しい現在の状況も踏まえつつ、こうした問題点を解消し、長期的な株主価値の最大化を目指すためには、スピンオフ上場を始めとする、組織再編の実施が必要不可欠との認識にいたったとのことです。
当社としても、Hameeの一事業セグメントから分離・独立し、経営及び資本の独立を図ることにより、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になると考えております。
① Hameeとの関係について
当社は、第3期事業年度においてHameeと次の取引を行っておりましたが、本書提出日時点においてネクストエンジン、コンサルティングサービスの提供以外の取引を解消しております。
第3期事業年度における主な取引は次の通りです。
(単位:千円)
| 取引先 | 取引内容 | 金額 | 取引条件等の決定方法 |
| Hamee株式会社 | サービスの提供 (ネクストエンジン、コンサルティングサービス等) | 16,564 | ネクストエンジン、コンサルティングサービス等の提供については、Hameeの運営するEC店舗の一元管理や運営代行を目的としており、取引条件はその他一般の利用者に対するものと同一であります。 |
| オフィスの賃借(注)1 | 12,538 | オフィスの賃借については、Hameeが賃借している物件の転貸借であり、当該物件を2社で共同利用していることから、地代家賃についてはHameeが土地建物所有者に対して支払う額の半額を当社が負担しております。なお、当該家賃水準は近隣の相場と比べ経済合理性を有すると判断しております。 | |
| 立替経費の精算(注)2 | 26,932 | 立替経費は、会社分割後に契約の当事者をHameeから当社に切り替えるまでの間に生じたサーバー利用料等の経費の精算及び出向者人件費等の精算であります。 |
(注) 1.2024年10月31日をもって取引は終了しております。
2.2025年4月30日をもって取引は終了しております。
② 上場日時点の株主構成について
本書提出日時点の当社の株主の状況は「第四部株式公開情報第3 株主の状況」に記載の通りでありますが、本スピンオフの実施時点では当社の株主構成はHameeの株主構成と全く同じものとなります。
参考として、2025年4月末時点におけるHameeの大株主は下記の通りです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| AOI株式会社 | 神奈川県小田原市栄町二丁目12番15号 | 5,312,000 | 33.30 |
| 樋口 敦士 | 神奈川県小田原市 | 2,533,400 | 15.88 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 1,042,700 | 6.54 |
| 北村 和順 | 神奈川県小田原市 | 473,700 | 2.97 |
| THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 2-2-2 OTEMACHI,CHIYODA-KU,TOKYO,JAPAN (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 320,000 | 2.01 |
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A (東京都千代田区丸の内一丁目4番5号) | 278,053 | 1.74 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号) | 240,000 | 1.50 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 213,342 | 1.34 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内一丁目4番5号) | 202,808 | 1.27 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 195,137 | 1.22 |
| 計 | ― | 10,811,140 | 67.77 |
③ 本スピンオフ実施後の親会社(Hamee)との関係性について
イ.親会社グループにおける当社の位置づけ
a.議決権保有割合
2025年7月28日開催のHameeの第27回定時株主総会において、当社の全株式を現物配当(金銭以外の財産による配当)によりHamee株主に分配することが決議されております。2025年4月末日時点において、Hamee筆頭株主であるAOI株式会社及びその支配株主である樋口敦士のHamee株式の議決権保有割合は49.18%となっております。
b.競合事業の有無
当社と親会社グループとの間の競業事業はありません。
ロ.親会社等との役員の兼務状況
当社と親会社グループの間で役員の兼務はありません。
ハ.親会社グループ各社との取引の有無
親会社のEC店舗運営に利用しているネクストエンジンの提供は継続する予定であります。
ニ.親会社筆頭株主等への事前承認事項の有無
当社の会社意思決定に際しての、親会社筆頭株主等への事前承認事項はありません。
ホ.当社株式保有方針
親会社筆頭株主等は、本スピンオフ後もNE株式を中長期的に保有する方針であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
