	第1回新株予約権	第2回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2023年5月8日	2023年5月8日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名子会社取締役 2名外部協力者 2名	川原康隆(注)2
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1	普通株式 97,030株	普通株式 65,000株
付与日	2023年5月9日	2023年5月9日
権利確定条件	(注)3	(注)3
対象勤務期間	期間の定めなし	期間の定めなし
権利行使期間	2023年5月10日～2028年5月9日	2023年5月10日～2028年5月9日

(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 本新株予約権は、川原康隆氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社の取締役及び従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

2025/10/09 15:30

#5 事業等のリスク

当社グループは、営業部を中心とし全国の代理店・サロンとの協業による取り扱いサロンの増加及び新商品の販売による売上拡大、各部門連携による販管費の管理の徹底により売上利益計画を達成へ向けて活動することでリスクの低減を図ります。
(15)新株予約権について(顕在可能性:高 / 影響度:小 / 発生時期:特定の時期なし)
当社グループは、当社役職員の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。そのため、当社グループは、当社グループ取締役及び従業員に対し新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

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#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

当社株主である川内文恵、木下勝晶、石井光速、株式会社Resolve&Capital及び中村隆夫は、共同主幹事会社に対して、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2026年1月25日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式 (潜在株式を含む。) 及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2026年4月25日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

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#7 取得者の概況（連結）

(注)1.2025年7月18日開催の取締役会決議により、2025年8月9日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権

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#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#9 株主の状況（連結）

※10 当社子会社の従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

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#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2022年11月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

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#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	95,000,000円	49,572,627円	33,208,500円
発行方法	2024年7月24日開催の臨時株主総会において、会社法第199条及び第200条の規定に基づき、第三者割当てによる募集株式発行に関する決議を行っております。	2023年5月8日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2023年5月8日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	―	―

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定に基づき、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#12 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.普通株式の株式数の増加750,000株は、吸収合併にともない、消滅会社1株に対して当社普通株式7,500株を割り当てたことによる増加であります。
2 新株予約権に関する事項

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#13 連結貸借対照表関係（連結）

②2024年10月期以降(2024年10月期を含む。)の各決算期末(いずれも直近12か月)における借入人の連結ベースでのデット・サービス・カバレッジ・レシオを 1.05 以上に維持すること。
③2024年10月期以降(2024年10月期を含む。)の各決算期末における借入人の連結ベースでの純資産の部の金額(但し、新株予約権、少数株主持分及び繰延ヘッジ損益の各金額を控除する。)を、前期(直前の決算期)比75%以上に維持すること。
④2024年10月期以降(2024年10月期を含む。)の各決算期末における借入人の連結ベースでの営業損益、経常損益又は当期損益のいずれか一つでも赤字となった場合、その翌決算期末における借入人の連結ベースでの営業損益、経常損益及び当期損益の全てを赤字としないこと(なお、本計算上、買収関連費用及びのれん償却額は足し戻すものとする。)。

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