有価証券届出書(新規公開時)

7.企業結合等
前連結会計年度(自 2023年5月1日 至 2024年4月30日)
(共通支配下の取引等)
(1)取引の概要
① 統合当時企業の名称及び事業の内容
(a)存続会社
企業の名称:ACAセキュリティ株式会社(以下、「ACA」という。)
事業の内容:クラウドサービス、ソフトウエアパッケージの企画・開発・販売・サポート等
(b)消滅会社
企業の名称:サイバーソリューションズ株式会社(以下、「旧CS」という。)
事業の内容:クラウドサービス、ソフトウエアパッケージの企画・開発・販売・サポート等
② 企業結合日
2023年5月1日
③ 企業結合の法的形式
ACAを存続会社とする吸収合併方式で、旧CSは解散しております。なお、存続会社のACAは、企業結合日をもってサイバーソリューションズ株式会社(現在の当社。以下、「CS」という。)に商号変更しております。
④ 結合後企業の名称
サイバーソリューションズ株式会社
⑤ 統合を行った主な理由
事業が順調に成長傾向にあった2022年に株式上場を目指すこととして、既存株主の全株式を取得する為のLBO(レバレッジド・バイアウト)実行に向けてACAセカンダリーズ株式会社と提携を行い、2022年12月に旧CSを承継するためにACAを設立しました。
ACAは、2023年1月に旧CSの全株式を取得して子会社化し、その後2023年5月1日に旧CSを吸収合併すると同時に、商号をサイバーソリューションズ株式会社に変更いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
当事業年度(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)
(子会社株式の譲渡)
(1)取引の概要
当社は、2025年3月10日開催の取締役会において、連結子会社であるInternet Secure Services株式会社の株式の一部を譲渡することを決議し、2025年3月31日付で譲渡いたしました。
譲渡する株式数、譲渡後の持分比率
①譲渡前の所有株式数:200株(持分比率:100%)
②譲渡株式数 :171株
③譲渡後の所有株式数:29株(持分比率:14.5%)
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳

	(単位:千円)
支配喪失時の資産の内訳
流動資産	55,548
非流動資産	3,900
支配喪失時の負債の内訳
流動負債	89,350
非流動負債	182

(注) 本件子会社株式の譲渡により連結子会社がなくなったため、当事業年度は連結財務諸表を作成していないことから、支配喪失日現在の資産及び負債として前連結会計年度末時点の内訳を記載しております。
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:千円)
現金及び現金同等物による受取対価	25,650
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物	△7,284
支配喪失に伴うキャッシュ・フロー	18,365

(注) 本件子会社株式の譲渡により連結子会社がなくなったため、当事業年度は連結財務諸表を作成していないことから、支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物としては前連結会計年度末時点の残高を記載しております。