有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「日本企業に安全なビジネスコミュニケーションを届けます」を企業理念としており、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした健全で競争力のある組織体制及び経営の意思決定の仕組みを構築し、企業価値の最大化を目指すことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。この考え方に基づき、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を設置し、経営に関する監督の強化を図っております。さらに、執行役員を業務執行の責任者と位置付けることにより、業務執行機能と監督機能を明確に分化するとともに、監督機能を補完する任意の委員会を設け、専門的な領域における審議の充実を図っております。このように、業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき、経営方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
また取締役会には監査役3名も出席しており、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監査しております。
最近事業年度における開催状況及び出席状況については、以下のとおりであります。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(3名とも社外監査役)で構成されております。常勤監査役は、取締役会をはじめ経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役、執行役員、内部監査室、会計監査人等への聴取や重要な文書の閲覧を通じて、非常勤監査役は、取締役会へ出席するほか、それぞれの職務経験や専門的な見地を通じて、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換等を行い、緊密な連携をとることで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
監査役会は、原則月1回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役会においては、「監査役会規程」「監査役監査規程」に基づき、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討など、監査役相互での情報共有を図っております。
c.会計監査人
当社の会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、適時かつ適切な監査が実施されております。
d.内部監査室
当社は内部監査室を設置し、社長室戦略企画課マネージャーを兼務している内部監査室責任者1名と、経理部経理課マネージャーを兼務している内部監査室担当者1名により、内部監査を実施しております。社長室については経理部経理課マネージャー兼務の内部監査室担当者が監査を実施し、その他の部門については内部監査室責任者が監査を実施することで、自己監査にならないようクロス監査を採用しております。
内部監査は、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、会社の業務運営が適正に行われているか評価し、その結果を経営に反映させることで、経営の合理化と効率化に資することを目的としております。また、内部監査実施後、改善事項を記載した監査報告書を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門責任者に改善指示を行います。さらに、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。
e.執行役員
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は1年で、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。
f.経営会議
当社は、組織、運営、その他経営に関する重要事項の審議を行い必要に応じて取締役会に付議するほか、各部門における業務執行状況を共有し必要な是正・予防措置を講じること等を目的として、毎月1回経営会議を開催しております。
g.指名報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、独立社外取締役が委員長を務めており、取締役会からの諮問に応じて取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。
h.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、経営会議メンバーにより構成されております。四半期に1回に開催され、当社のコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担っております。
i.情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長が指名した者を委員長及び副委員長とし、各部門の部門長が指名する者1名以上により構成されております。毎月1回開催され、当社の情報セキュリティ対策基準及び実施手順の策定を行うとともに、情報資産に対する重大な脅威への警戒・監視活動や、情報セキュリティに関わる事件・事故の調査・分析及び再発防止策の立案等が行われております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。(◎:議長、○:出席者、△:陪席者)
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき業務の適正性を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、本基本方針に則り、内部統制の体制整備及び運用を行っております。「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社の社員等が共有する行動の指針として「行動指針」・「リスク・コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図ることにより、法令遵守、企業理念の向上に努める。
2.コンプライアンスリスクに関する審議機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
3.当社の社員等が利用できる内部通報窓口を設置する。
4.内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
5.反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、いかなる関係も拒絶し、警察や弁護士等と連携し断固とした姿勢で臨む。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
2.監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
3.取締役会への付議事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会にて審議及び決定を行う。
4.取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、代表取締役社長を議長とする経営会議において、審議及び職務の執行を決定する。
5.執行役員制度の導入により、業務執行の責任明確化と迅速化を図るとともに、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。
6.日常の職務執行に際しては、「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、各部門の責任者が適正かつ効率的に執行する。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会等重要な会議の議事録及び関連資料並びに稟議書は、「文書管理規程」に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて取締役、監査役がいつでも閲覧できる体制を整える。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社の業務推進に伴う損失の危険の管理については、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
2.リスク情報等については、取締役会を通じて担当部門及び各委員会(情報セキュリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会)より取締役及び監査役に対して報告を行う。
3.不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の経営については、相互の密接な連携をもとに、経営の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件については、事前に協議を行う。
2.子会社の規程、重要な会議の議事録及び稟議書は、必要に応じて当社取締役、監査役がいつでも閲覧できるものとする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき使用人を配置する。
g.前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
1.監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務の補助する範囲において監査役に帰属するものとし、独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。
2.補助すべき使用人の人事権に係わる事項の決定については、事前に常勤監査役の同意を得る。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するため体制に関する事項
1.取締役は常勤監査役に、経営会議等重要な会議への出席を要請する。
2.監査役はいつでも、取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項の報告を求めることができ、その場合には、取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は速やかに報告する。
3.取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、法令違反や会社に著しい損害を与えるおそれのある事象を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
4.当社及び子会社の内部通報制度の適切な運用により、法令違反、コンプライランス上の問題について報告された事項は、速やかに監査役へ報告する体制を確保する。
5.監査役に報告をした者に対して、報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしない。また、当社及び子会社の内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしないことを規定し適切に運用する。
i.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を行う。
2.監査役の職務の執行について生ずる必要な費用の請求は、所定の手続きに従い、これに応じる。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、事業遂行上発生する各種リスクを適切に評価し、迅速かつ適切に対処するため「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。また、リスク管理の全社的な推進及び必要な情報共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催することとしております。
⑤ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(a) 中間配当金
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「日本企業に安全なビジネスコミュニケーションを届けます」を企業理念としており、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした健全で競争力のある組織体制及び経営の意思決定の仕組みを構築し、企業価値の最大化を目指すことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。この考え方に基づき、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を設置し、経営に関する監督の強化を図っております。さらに、執行役員を業務執行の責任者と位置付けることにより、業務執行機能と監督機能を明確に分化するとともに、監督機能を補完する任意の委員会を設け、専門的な領域における審議の充実を図っております。このように、業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき、経営方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
また取締役会には監査役3名も出席しており、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監査しております。
最近事業年度における開催状況及び出席状況については、以下のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数/開催回数 | 備考 |
| 代表取締役社長 | 林 界宏 | 16回/16回 | |
| 取締役 | 西巻 裕一朗 | 16回/16回 | |
| 取締役(社外) | 廖 長健 | 16回/16回 | |
| 取締役(社外) | 森本 祥子 | 5回/5回 | 2025年1月就任 |
| 取締役(社外) | 榎本 ゆき乃 | 5回/5回 | 2025年1月就任 |
| 常勤監査役(社外) | 香川 翠 | 16回/16回 | |
| 監査役(社外) | 石村 善哉 | 16回/16回 | |
| 監査役(社外) | 渡辺 和伸 | 15回/16回 |
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(3名とも社外監査役)で構成されております。常勤監査役は、取締役会をはじめ経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役、執行役員、内部監査室、会計監査人等への聴取や重要な文書の閲覧を通じて、非常勤監査役は、取締役会へ出席するほか、それぞれの職務経験や専門的な見地を通じて、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換等を行い、緊密な連携をとることで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
監査役会は、原則月1回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役会においては、「監査役会規程」「監査役監査規程」に基づき、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討など、監査役相互での情報共有を図っております。
c.会計監査人
当社の会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、適時かつ適切な監査が実施されております。
d.内部監査室
当社は内部監査室を設置し、社長室戦略企画課マネージャーを兼務している内部監査室責任者1名と、経理部経理課マネージャーを兼務している内部監査室担当者1名により、内部監査を実施しております。社長室については経理部経理課マネージャー兼務の内部監査室担当者が監査を実施し、その他の部門については内部監査室責任者が監査を実施することで、自己監査にならないようクロス監査を採用しております。
内部監査は、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、会社の業務運営が適正に行われているか評価し、その結果を経営に反映させることで、経営の合理化と効率化に資することを目的としております。また、内部監査実施後、改善事項を記載した監査報告書を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門責任者に改善指示を行います。さらに、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。
e.執行役員
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は1年で、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。
f.経営会議
当社は、組織、運営、その他経営に関する重要事項の審議を行い必要に応じて取締役会に付議するほか、各部門における業務執行状況を共有し必要な是正・予防措置を講じること等を目的として、毎月1回経営会議を開催しております。
g.指名報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、独立社外取締役が委員長を務めており、取締役会からの諮問に応じて取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。
h.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、経営会議メンバーにより構成されております。四半期に1回に開催され、当社のコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担っております。
i.情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長が指名した者を委員長及び副委員長とし、各部門の部門長が指名する者1名以上により構成されております。毎月1回開催され、当社の情報セキュリティ対策基準及び実施手順の策定を行うとともに、情報資産に対する重大な脅威への警戒・監視活動や、情報セキュリティに関わる事件・事故の調査・分析及び再発防止策の立案等が行われております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。(◎:議長、○:出席者、△:陪席者)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 | 情報セキュリティ委員会 |
| 代表取締役社長 | 林 界宏 | ◎ | ○ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 西巻 裕一朗 | ○ | △ | △ | |||
| 取締役(社外) | 廖 長健 | ○ | |||||
| 取締役(社外) | 榎本 ゆき乃 | ○ | ◎ | ||||
| 取締役(社外) | 森本 祥子 | ○ | ○ | ||||
| 常勤監査役(社外) | 香川 翠 | ○ | ◎ | △ | △ | △ | |
| 監査役(社外) | 石村 善哉 | ○ | ○ | ||||
| 監査役(社外) | 渡辺 和伸 | ○ | ○ | ||||
| 執行役員 | 池田 博宣 | ○ | ○ | ||||
| 執行役員 | 竹内 勝之 | ○ | ○ | ||||
| 執行役員 | 中江 吏 | ○ | ○ | ||||
| 執行役員 | 土谷 祐三郎 | ○ | ○ | ||||
| 社長室エグゼクティブフェロー | 小平 正教 | ○ | ○ | ◎ | |||
| 社長室戦略企画課マネージャー | 持木 隆介 | ○ | ○ | ||||
| 管理部長 | 逸見 明彦 | ○ | ○ | ||||
| ― | 各部門の部門長が指名する者複数名 | ○ |
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき業務の適正性を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、本基本方針に則り、内部統制の体制整備及び運用を行っております。「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社の社員等が共有する行動の指針として「行動指針」・「リスク・コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図ることにより、法令遵守、企業理念の向上に努める。
2.コンプライアンスリスクに関する審議機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
3.当社の社員等が利用できる内部通報窓口を設置する。
4.内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
5.反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、いかなる関係も拒絶し、警察や弁護士等と連携し断固とした姿勢で臨む。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
2.監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
3.取締役会への付議事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会にて審議及び決定を行う。
4.取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、代表取締役社長を議長とする経営会議において、審議及び職務の執行を決定する。
5.執行役員制度の導入により、業務執行の責任明確化と迅速化を図るとともに、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。
6.日常の職務執行に際しては、「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、各部門の責任者が適正かつ効率的に執行する。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会等重要な会議の議事録及び関連資料並びに稟議書は、「文書管理規程」に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて取締役、監査役がいつでも閲覧できる体制を整える。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社の業務推進に伴う損失の危険の管理については、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
2.リスク情報等については、取締役会を通じて担当部門及び各委員会(情報セキュリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会)より取締役及び監査役に対して報告を行う。
3.不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の経営については、相互の密接な連携をもとに、経営の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件については、事前に協議を行う。
2.子会社の規程、重要な会議の議事録及び稟議書は、必要に応じて当社取締役、監査役がいつでも閲覧できるものとする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき使用人を配置する。
g.前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
1.監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務の補助する範囲において監査役に帰属するものとし、独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。
2.補助すべき使用人の人事権に係わる事項の決定については、事前に常勤監査役の同意を得る。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するため体制に関する事項
1.取締役は常勤監査役に、経営会議等重要な会議への出席を要請する。
2.監査役はいつでも、取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項の報告を求めることができ、その場合には、取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は速やかに報告する。
3.取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、法令違反や会社に著しい損害を与えるおそれのある事象を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
4.当社及び子会社の内部通報制度の適切な運用により、法令違反、コンプライランス上の問題について報告された事項は、速やかに監査役へ報告する体制を確保する。
5.監査役に報告をした者に対して、報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしない。また、当社及び子会社の内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしないことを規定し適切に運用する。
i.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を行う。
2.監査役の職務の執行について生ずる必要な費用の請求は、所定の手続きに従い、これに応じる。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、事業遂行上発生する各種リスクを適切に評価し、迅速かつ適切に対処するため「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。また、リスク管理の全社的な推進及び必要な情報共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催することとしております。
⑤ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(a) 中間配当金
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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