有価証券報告書-第1期(2025/06/02-2026/03/31)
(1)日野自動車及び三菱ふそうとの経営統合に係る経営統合契約の締結
2025年6月10日、日野自動車、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社において、2026年4月1日を統合予定日として、本経営統合について経営統合契約を締結し、予定どおり2026年4月1日を効力発生日とする本経営統合が完了いたしました。
具体的には、2025年10月20日付の当社代表取締役の決定に基づき、当社を株式交換完全親会社、日野自動車を株式交換完全子会社とする株式交換契約を同日付で締結し、2025年11月4日付の当社臨時株主総会で当該締結を承認した上で、2026年4月1日を効力発生日として本株式交換が行われました。また、2025年11月4日付の当社代表取締役の決定に基づき、当社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付計画を同日に作成し、同日付の当社臨時株主総会で当該計画を承認した上で、2026年4月1日を効力発生日として本株式交付が行われました。本経営統合の詳細は以下のとおりです。
①本経営統合の目的
日野自動車、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社の企業理念に共通するのは、「移動を通じて、豊かな社会に貢献したい」という想いです。日野自動車と三菱ふそうが力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていきます。また、本経営統合に際して、経営の健全性、効率性及び透明性を確保し、実効性あるガバナンス体制を構築・維持していきます。
②本株式交換における交換比率及び本株式交付における交付比率
本株式交換にあたっては、日野自動車の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を、日野自動車のA種種類株式1株に対して、当社のA種種類株式1株を、それぞれ割当交付いたしました。また、本株式交付にあたって、日野自動車、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、2024年12月31日時点(以下「株式交付比率基準日」という。)の日野自動車及び三菱ふそうの株式価値の比率(日野自動車の株式価値を1とした場合の三菱ふそうの株式価値の比率をいい、以下「株式価値比率」という。)を1.00:1.70とすること、及び当該株式価値比率をもとに、本株式交付においては三菱ふそうの普通株式1株に対して、当社の普通株式310株を割当交付することに合意いたしました。
③エンジン認証問題に関する特別補償
通常の表明保証違反等に基づく補償に加え、株式交付比率基準日以降に、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないエンジン認証問題に起因する潜在債務が顕在化し、これにより当社、日野自動車、三菱ふそう、又はダイムラートラック及びその他の本経営統合契約に参加することを内容とする契約を締結し当社の株主になる三菱ふそうの株主(ダイムラートラックを含み、以下「三菱ふそう補償対象株主」という。)が損失を被った場合、当社及び日野自動車は、三菱ふそう補償対象株主に対して、その損失につき(損失の一部が株式交付比率基準日時点で引当金として計上されている場合は当該引当金を超える金額の限度で)一定の金銭補償義務を負います。補償対象となる損失には、当社、日野自動車又は三菱ふそうに生じた損失による三菱ふそう補償対象株主が保有する当社株式の価値の毀損(特別補償による補償金の支払による毀損を含む。)、及び三菱ふそう補償対象株主が補償金を受領したことにより三菱ふそう補償対象株主が被る税負担が含まれます(ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間にエンジン認証問題に起因して引き当て、負担し又は支払った潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないものについては、その累積額が300億円を超えない部分は当該税負担に係る補償の対象外となります。)。当該損失について、各三菱ふそう補償対象株主は、補償請求時点における当社の各持分比率に応じて(ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間に引き当て、負担し又は支払ったエンジン認証問題に起因する潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないもののうちその累積額が300億円を超えない部分については、持分比率調整取引(注)が完了したと仮定した場合の完了時点における当社の各持分比率に応じて、また、三菱ふそう補償対象株主がエンジン認証問題に起因する損失を直接負担することとなった場合には三菱ふそう補償対象株主についてはその全額について)補償請求権を有します。この特別補償の請求期間は、本経営統合の効力発生日後15年間です。
(注)トヨタ及びダイムラートラックは、当社の普通株式の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、当社の両者の持分比率が発行済株式総数の25%ずつ(議決権比率については、トヨタが19.9%、ダイムラートラックが26.7%)となるよう、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法(例えば当社の株式の売出し)により当社の持分比率を減少させる予定です(以下「本持分比率調整取引」という。)。
④取締役指名権等
ダイムラートラックは、当社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、当社の取締役(監査等委員を兼任)1名を指名する権利を有します。
当社又はダイムラートラックは、トヨタが当社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、随時トヨタに対して、1名の監査等委員である取締役候補者(以下「トヨタ推薦者」という。)の推薦又は紹介を請求することができます。当社は、その裁量により、トヨタ推薦者を取締役として指名することができます。
ダイムラートラックが当社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、独立社外取締役の人数が、4社が別途合意した場合を除き、業務執行取締役及びダイムラートラックが指名する取締役及びトヨタ推薦者の合計数より2名以上下回らないようにします。そのほか、当社は、経営の健全性、効率性、及び透明性を確保するための実効性のあるガバナンス体制を構築、運用しており、当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。
⑤ロックアップ及び先買権
トヨタとダイムラートラックは、本経営統合の効力発生日から60ヶ月間(以下「本ロックアップ期間」という。)については原則として当社の株式(本持分比率調整取引後のトヨタとダイムラートラックの持分比率は発行済株式総数の25%ずつとなっております。)を譲渡することはできず(本持分比率調整取引等を除きます。)、本ロックアップ期間経過後については、自らの保有する当社の株式を譲渡することができる旨を合意しており、一方、原則としてトヨタとダイムラートラックは当該株式の譲渡について、それぞれ相手方に対して先買権を付与する旨を合意しています。
(2)トヨタとの新株予約権付社債契約及びダイムラートラックとの普通社債契約
当社及びトヨタは、本経営統合後における当社グループの円滑な事業運営が行われることを確保し、また、当社の財務柔軟性をさらに高めることを目的として、2026年5月14日付で、当社が必要な時期にトヨタに対して一定の条件の下で、A種種類株式に転換可能な新株予約権付社債の発行により未償還残高の合計が2,000億円を上限として資金調達が可能である旨を定めた新株予約権付社債契約を締結いたしました。また、当社及びダイムラートラックは、上記目的と同様の目的のもと、同日付で、当社が必要な時期にダイムラートラックに対して一定の条件の下で、普通社債の発行により未償還残高の合計が200億円を上限として資金調達が可能である旨を定めた普通社債契約を締結いたしました。
(3)日野自動車と三菱ふそうにおける中型トラック量産開発委託契約
当社の子会社である日野自動車と三菱ふそうは、三菱ふそうが日野自動車に対して中型トラック(MDT)の量産開発業務を委託することについて合意し、2025年12月26日、量産開発委託契約を締結いたしました。
本契約に基づき、日野自動車は当該車両の開発業務、成果物の提供及び所定の品質水準の達成に至るまでの責任を負うものとされており、三菱ふそうは日野自動車からのOEM供給を受けることにより、お客様のニーズに応える商品ラインナップの維持及び経営資源の最適配分を図ることを目的としております。なお、生産開始は2026年内を予定しております。
(日野自動車)
(1)日野自動車の羽村工場のトヨタへの移管に関する契約締結
2025年6月10日に、日野自動車はトヨタとの間で、日野自動車の羽村工場を、日野自動車が新たに設立したトヨタ自動車羽村株式会社(以下「トヨタ自動車羽村」という。)へ吸収分割により承継(以下「本承継」という。)した上で、トヨタ自動車羽村の株式の全部をトヨタへ譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といい、当該譲渡を「本株式譲渡」という。)(これらの一連の行為を以下「本移管」と総称する。)を締結し、同年11月27日付で、トヨタ自動車羽村との間で当該吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。その後、2026年4月1日を効力発生日として本移管が完了いたしました。本移管の詳細は以下のとおりです。
① 本移管の目的
本移管は、本経営統合を契機に、商用車の未来をつくり、持続可能なモビリティ社会の実現に向けて、トヨタと日野自動車で最適な役割分担を進めるものです。羽村工場は1963年の生産開始以来、両ブランドの小型トラック及びトヨタのハイラックスやランドクルーザー250などの生産を担い、世界中のお客様のニーズにお応えしてまいりました。60年以上の歴史を通じて積み重ねたモノづくりの知見を活かし、今後はトヨタグループにおけるフレーム構造車両の中核工場の1つとして、「もっといいクルマづくり」に貢献し、お客様や地域の皆さまのご期待に応えてまいります。
② 本移管に係る対価の内容
トヨタ自動車羽村は、日野自動車の100%子会社であったため、本承継に際し、トヨタ自動車羽村は日野自動車に対して対価を交付しておりません。また、トヨタへの本株式譲渡の譲渡価額は1,500億円です。
③ 承継させる事業部門の事業内容
SUV、小型トラック等の自動車製造、自動車部品製造
④ エンジン認証問題に関する特別補償
本株式譲渡契約に基づき、日野自動車が負担するエンジン認証問題に起因又は関連する義務、負担及び費用等のうち、日野自動車の義務、負担及び費用等をトヨタ自動車羽村が何らかの理由により承継し、これによりトヨタ及びトヨタ自動車羽村が損失を被った場合、日野自動車は、トヨタに対して、その損失の金銭補償義務を負います。
(2)トヨタとの業務提携
1966年10月より、日野自動車はトヨタと業務提携を行っており、現在日野自動車は同社より小型トラック「ダイナ」を同社に対しOEM供給しております。また商品相互補完取引、台湾における合弁会社(国瑞汽車株式会社)への共同出資、トヨタ販売網を通じた日野自動車製品の販売など各般にわたって提携関係の発展・強化を図っております。なお、SUV「ランドクルーザー250」につきましては、2026年4月1日以降は、日野自動車に代わりトヨタ自動車羽村がトヨタから生産を受託しています。
(3)いすゞ自動車株式会社との株主間協定書
日野自動車といすゞ自動車株式会社は、両社が保有するバス製造子会社である日野車体工業株式会社及びいすゞバス製造株式会社の株式を、バス事業統合準備会社として両社が折半出資により設立したジェイ・バス株式会社へ譲渡すること並びに統合の基本的事項について合意し、2003年9月12日、株主間協定を締結いたしました。
さらにその統合効果を最大限に引き出すことを目的として、ジェイ・バス株式会社はその傘下の両バス製造子会社と、2004年7月30日に合併契約を締結、2004年10月1日に合併いたしました。
(4)カナダの集団訴訟に関する和解契約の締結
前記「3.事業等のリスク(2)当社グループにおける事業等のリスク ⑯ エンジン認証不正問題」のとおり、過去の不正行為等に起因して損害を被ったなどとして、カナダブリティッシュコロンビア州及び同ケベック州において提起されていた暫定的な集団訴訟について、日野自動車、並びに日野自動車の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.、HINO MOTORS SALES U.S.A., Inc. 及び HINO MOTORS CANADA LTD. は、2024年11月13日に、和解金55百万カナダドルを支払うことを内容とする和解契約を、日野自動車の2010年から2019年モデルのエンジンを搭載し、カナダ国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃借した者との間で締結しました。当該和解契約は、2025年5月6日にブリティッシュコロンビア州上級裁判所の、同年6月2日にケベック州上級裁判所の承認を受け、確定しました。
(5)米国のエンジン認証問題に関する米国当局との和解契約の締結
前記「3.事業等のリスク(2)当社グループにおける事業等のリスク ⑯ エンジン認証不正問題」のとおり、日野自動車の米国市場におけるエンジンの排ガス認証試験及び性能の問題について、日野自動車は2025年1月16日に、米国司法省(DOJ)との間で、刑事和解契約の締結に至りました。同契約において、日野自動車は有罪を認めるとともに、調査協力による大幅な減額を反映した、総額5億2,176万米ドルの刑事制裁金を支払うことに合意し、2025年3月19日に刑事和解契約の効力が発生しました。
また、2025年1月16日、当該問題について、日野自動車及び日野自動車の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.及びHINO MOTORS SALES U.S.A., Inc.は、米国当局及びカリフォルニア当局との間で、民事和解契約の締結に至りました。同契約において、日野自動車及び日野自動車米国子会社は、DOJ、米国環境保護庁(EPA)、米国運輸省道路交通安全局(NHTSA)及び米国国土安全保障省税関・国境取締局(CBP)を含む米国当局に対し総額4億4,250万米ドル、カリフォルニア州大気資源局(CARB)及びカリフォルニア州司法長官室(California State Attorney General’s Office)を含むカリフォルニア州当局に対し総額2億3,650万米ドルの民事制裁金等を支払うことに合意し、2025年5月21日に民事和解契約の効力が発生しました。
(6)豪州の集団訴訟に関する和解契約の締結
前記「3.事業等のリスク(2)当社グループにおける事業等のリスク ⑯ エンジン認証不正問題」のとおり、日野自動車車両用エンジンの排気ガス性能基準の違反に関する詐欺行為等に起因して損害を被ったなどとして、豪州ビクトリア州上級裁判所において提起されていた集団訴訟について、日野自動車及び日野自動車の子会社であるHino Motor Sales Australia Pty Ltdは、2025年2月14日に、和解金87百万豪ドルを支払うことを内容とする和解契約を、2003年1月1日から2022年8月22日までの期間に製造された日野自動車のディーゼルエンジンを搭載したオンロード車両を2023年4月17日までに豪州で購入、リース、又はその他の方法で取得した者との間で締結しました。当該和解契約は、2025年7月18日に豪州ビクトリア州上級裁判所の承認を受け、確定しました。
(7)ニュージーランドの集団訴訟に関する和解契約の締結
前記「3.事業等のリスク(2) 当社グループにおける事業等のリスク⑯ エンジン認証不正問題」のとおり、日野自動車の車両用エンジンの排気ガス性能基準及び燃費基準の違反に関する詐欺行為等に起因して損害を被ったなどとして、ニュージーランド高等裁判所パーマストンノース支部(その後、2025年8月5日に同裁判所オークランド支部へ移送)において提起されていた集団訴訟について、日野自動車及び日野自動車と資本関係のない現地販売代理店は、2026年2月9日に和解金1,090万ニュージーランドドルを支払うことを内容とする和解契約を、2010年1月1日から2022年8月22日までの期間に製造された日野自動車のディーゼルエンジンを搭載した車両を2010年3月4日から2025年3月3日までにニュージーランドで取得した者との間で締結しました。当該和解契約は、2026年6月16日にニュージーランド高等裁判所の承認を受け、同年7月15日までに上訴がなされない場合、確定いたします。
(三菱ふそう)
(1)Lin Yin International Investments Co., Ltd.,とのバス製造事業にかかる株式譲渡契約について
三菱ふそう及びLin Yin International Investments Co., Ltd.(Foxconnグループ)は、三菱ふそうが保有するバス製造事業について会社分割による事業切り出しを実施した上で、当該事業を承継する会社(以下「バス製造会社」という。)の株式の50%をLin Yin International Investments Co., Ltd.に譲渡すること並びに譲渡の基本的事項について合意し、2026年1月22日、株式譲渡契約(Share Purchase Agreement)を締結いたしました。
なお、本契約の実行(クロージング)は、所要の規制当局による承認の取得、会社分割の完了及び関連契約の締結を条件としており、クロージング後は、別途締結された株主間協定に基づき、三菱ふそう及びLin Yin International Investments Co., Ltd.がバス製造会社の株式をそれぞれ50%ずつ保有する対等出資関係となる予定です。
2025年6月10日、日野自動車、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社において、2026年4月1日を統合予定日として、本経営統合について経営統合契約を締結し、予定どおり2026年4月1日を効力発生日とする本経営統合が完了いたしました。
具体的には、2025年10月20日付の当社代表取締役の決定に基づき、当社を株式交換完全親会社、日野自動車を株式交換完全子会社とする株式交換契約を同日付で締結し、2025年11月4日付の当社臨時株主総会で当該締結を承認した上で、2026年4月1日を効力発生日として本株式交換が行われました。また、2025年11月4日付の当社代表取締役の決定に基づき、当社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付計画を同日に作成し、同日付の当社臨時株主総会で当該計画を承認した上で、2026年4月1日を効力発生日として本株式交付が行われました。本経営統合の詳細は以下のとおりです。
①本経営統合の目的
日野自動車、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社の企業理念に共通するのは、「移動を通じて、豊かな社会に貢献したい」という想いです。日野自動車と三菱ふそうが力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていきます。また、本経営統合に際して、経営の健全性、効率性及び透明性を確保し、実効性あるガバナンス体制を構築・維持していきます。
②本株式交換における交換比率及び本株式交付における交付比率
本株式交換にあたっては、日野自動車の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を、日野自動車のA種種類株式1株に対して、当社のA種種類株式1株を、それぞれ割当交付いたしました。また、本株式交付にあたって、日野自動車、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、2024年12月31日時点(以下「株式交付比率基準日」という。)の日野自動車及び三菱ふそうの株式価値の比率(日野自動車の株式価値を1とした場合の三菱ふそうの株式価値の比率をいい、以下「株式価値比率」という。)を1.00:1.70とすること、及び当該株式価値比率をもとに、本株式交付においては三菱ふそうの普通株式1株に対して、当社の普通株式310株を割当交付することに合意いたしました。
③エンジン認証問題に関する特別補償
通常の表明保証違反等に基づく補償に加え、株式交付比率基準日以降に、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないエンジン認証問題に起因する潜在債務が顕在化し、これにより当社、日野自動車、三菱ふそう、又はダイムラートラック及びその他の本経営統合契約に参加することを内容とする契約を締結し当社の株主になる三菱ふそうの株主(ダイムラートラックを含み、以下「三菱ふそう補償対象株主」という。)が損失を被った場合、当社及び日野自動車は、三菱ふそう補償対象株主に対して、その損失につき(損失の一部が株式交付比率基準日時点で引当金として計上されている場合は当該引当金を超える金額の限度で)一定の金銭補償義務を負います。補償対象となる損失には、当社、日野自動車又は三菱ふそうに生じた損失による三菱ふそう補償対象株主が保有する当社株式の価値の毀損(特別補償による補償金の支払による毀損を含む。)、及び三菱ふそう補償対象株主が補償金を受領したことにより三菱ふそう補償対象株主が被る税負担が含まれます(ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間にエンジン認証問題に起因して引き当て、負担し又は支払った潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないものについては、その累積額が300億円を超えない部分は当該税負担に係る補償の対象外となります。)。当該損失について、各三菱ふそう補償対象株主は、補償請求時点における当社の各持分比率に応じて(ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間に引き当て、負担し又は支払ったエンジン認証問題に起因する潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないもののうちその累積額が300億円を超えない部分については、持分比率調整取引(注)が完了したと仮定した場合の完了時点における当社の各持分比率に応じて、また、三菱ふそう補償対象株主がエンジン認証問題に起因する損失を直接負担することとなった場合には三菱ふそう補償対象株主についてはその全額について)補償請求権を有します。この特別補償の請求期間は、本経営統合の効力発生日後15年間です。
(注)トヨタ及びダイムラートラックは、当社の普通株式の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、当社の両者の持分比率が発行済株式総数の25%ずつ(議決権比率については、トヨタが19.9%、ダイムラートラックが26.7%)となるよう、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法(例えば当社の株式の売出し)により当社の持分比率を減少させる予定です(以下「本持分比率調整取引」という。)。
④取締役指名権等
ダイムラートラックは、当社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、当社の取締役(監査等委員を兼任)1名を指名する権利を有します。
当社又はダイムラートラックは、トヨタが当社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、随時トヨタに対して、1名の監査等委員である取締役候補者(以下「トヨタ推薦者」という。)の推薦又は紹介を請求することができます。当社は、その裁量により、トヨタ推薦者を取締役として指名することができます。
ダイムラートラックが当社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、独立社外取締役の人数が、4社が別途合意した場合を除き、業務執行取締役及びダイムラートラックが指名する取締役及びトヨタ推薦者の合計数より2名以上下回らないようにします。そのほか、当社は、経営の健全性、効率性、及び透明性を確保するための実効性のあるガバナンス体制を構築、運用しており、当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。
⑤ロックアップ及び先買権
トヨタとダイムラートラックは、本経営統合の効力発生日から60ヶ月間(以下「本ロックアップ期間」という。)については原則として当社の株式(本持分比率調整取引後のトヨタとダイムラートラックの持分比率は発行済株式総数の25%ずつとなっております。)を譲渡することはできず(本持分比率調整取引等を除きます。)、本ロックアップ期間経過後については、自らの保有する当社の株式を譲渡することができる旨を合意しており、一方、原則としてトヨタとダイムラートラックは当該株式の譲渡について、それぞれ相手方に対して先買権を付与する旨を合意しています。
(2)トヨタとの新株予約権付社債契約及びダイムラートラックとの普通社債契約
当社及びトヨタは、本経営統合後における当社グループの円滑な事業運営が行われることを確保し、また、当社の財務柔軟性をさらに高めることを目的として、2026年5月14日付で、当社が必要な時期にトヨタに対して一定の条件の下で、A種種類株式に転換可能な新株予約権付社債の発行により未償還残高の合計が2,000億円を上限として資金調達が可能である旨を定めた新株予約権付社債契約を締結いたしました。また、当社及びダイムラートラックは、上記目的と同様の目的のもと、同日付で、当社が必要な時期にダイムラートラックに対して一定の条件の下で、普通社債の発行により未償還残高の合計が200億円を上限として資金調達が可能である旨を定めた普通社債契約を締結いたしました。
(3)日野自動車と三菱ふそうにおける中型トラック量産開発委託契約
当社の子会社である日野自動車と三菱ふそうは、三菱ふそうが日野自動車に対して中型トラック(MDT)の量産開発業務を委託することについて合意し、2025年12月26日、量産開発委託契約を締結いたしました。
本契約に基づき、日野自動車は当該車両の開発業務、成果物の提供及び所定の品質水準の達成に至るまでの責任を負うものとされており、三菱ふそうは日野自動車からのOEM供給を受けることにより、お客様のニーズに応える商品ラインナップの維持及び経営資源の最適配分を図ることを目的としております。なお、生産開始は2026年内を予定しております。
(日野自動車)
(1)日野自動車の羽村工場のトヨタへの移管に関する契約締結
2025年6月10日に、日野自動車はトヨタとの間で、日野自動車の羽村工場を、日野自動車が新たに設立したトヨタ自動車羽村株式会社(以下「トヨタ自動車羽村」という。)へ吸収分割により承継(以下「本承継」という。)した上で、トヨタ自動車羽村の株式の全部をトヨタへ譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といい、当該譲渡を「本株式譲渡」という。)(これらの一連の行為を以下「本移管」と総称する。)を締結し、同年11月27日付で、トヨタ自動車羽村との間で当該吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。その後、2026年4月1日を効力発生日として本移管が完了いたしました。本移管の詳細は以下のとおりです。
① 本移管の目的
本移管は、本経営統合を契機に、商用車の未来をつくり、持続可能なモビリティ社会の実現に向けて、トヨタと日野自動車で最適な役割分担を進めるものです。羽村工場は1963年の生産開始以来、両ブランドの小型トラック及びトヨタのハイラックスやランドクルーザー250などの生産を担い、世界中のお客様のニーズにお応えしてまいりました。60年以上の歴史を通じて積み重ねたモノづくりの知見を活かし、今後はトヨタグループにおけるフレーム構造車両の中核工場の1つとして、「もっといいクルマづくり」に貢献し、お客様や地域の皆さまのご期待に応えてまいります。
② 本移管に係る対価の内容
トヨタ自動車羽村は、日野自動車の100%子会社であったため、本承継に際し、トヨタ自動車羽村は日野自動車に対して対価を交付しておりません。また、トヨタへの本株式譲渡の譲渡価額は1,500億円です。
③ 承継させる事業部門の事業内容
SUV、小型トラック等の自動車製造、自動車部品製造
④ エンジン認証問題に関する特別補償
本株式譲渡契約に基づき、日野自動車が負担するエンジン認証問題に起因又は関連する義務、負担及び費用等のうち、日野自動車の義務、負担及び費用等をトヨタ自動車羽村が何らかの理由により承継し、これによりトヨタ及びトヨタ自動車羽村が損失を被った場合、日野自動車は、トヨタに対して、その損失の金銭補償義務を負います。
(2)トヨタとの業務提携
1966年10月より、日野自動車はトヨタと業務提携を行っており、現在日野自動車は同社より小型トラック「ダイナ」を同社に対しOEM供給しております。また商品相互補完取引、台湾における合弁会社(国瑞汽車株式会社)への共同出資、トヨタ販売網を通じた日野自動車製品の販売など各般にわたって提携関係の発展・強化を図っております。なお、SUV「ランドクルーザー250」につきましては、2026年4月1日以降は、日野自動車に代わりトヨタ自動車羽村がトヨタから生産を受託しています。
(3)いすゞ自動車株式会社との株主間協定書
日野自動車といすゞ自動車株式会社は、両社が保有するバス製造子会社である日野車体工業株式会社及びいすゞバス製造株式会社の株式を、バス事業統合準備会社として両社が折半出資により設立したジェイ・バス株式会社へ譲渡すること並びに統合の基本的事項について合意し、2003年9月12日、株主間協定を締結いたしました。
さらにその統合効果を最大限に引き出すことを目的として、ジェイ・バス株式会社はその傘下の両バス製造子会社と、2004年7月30日に合併契約を締結、2004年10月1日に合併いたしました。
(4)カナダの集団訴訟に関する和解契約の締結
前記「3.事業等のリスク(2)当社グループにおける事業等のリスク ⑯ エンジン認証不正問題」のとおり、過去の不正行為等に起因して損害を被ったなどとして、カナダブリティッシュコロンビア州及び同ケベック州において提起されていた暫定的な集団訴訟について、日野自動車、並びに日野自動車の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.、HINO MOTORS SALES U.S.A., Inc. 及び HINO MOTORS CANADA LTD. は、2024年11月13日に、和解金55百万カナダドルを支払うことを内容とする和解契約を、日野自動車の2010年から2019年モデルのエンジンを搭載し、カナダ国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃借した者との間で締結しました。当該和解契約は、2025年5月6日にブリティッシュコロンビア州上級裁判所の、同年6月2日にケベック州上級裁判所の承認を受け、確定しました。
(5)米国のエンジン認証問題に関する米国当局との和解契約の締結
前記「3.事業等のリスク(2)当社グループにおける事業等のリスク ⑯ エンジン認証不正問題」のとおり、日野自動車の米国市場におけるエンジンの排ガス認証試験及び性能の問題について、日野自動車は2025年1月16日に、米国司法省(DOJ)との間で、刑事和解契約の締結に至りました。同契約において、日野自動車は有罪を認めるとともに、調査協力による大幅な減額を反映した、総額5億2,176万米ドルの刑事制裁金を支払うことに合意し、2025年3月19日に刑事和解契約の効力が発生しました。
また、2025年1月16日、当該問題について、日野自動車及び日野自動車の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.及びHINO MOTORS SALES U.S.A., Inc.は、米国当局及びカリフォルニア当局との間で、民事和解契約の締結に至りました。同契約において、日野自動車及び日野自動車米国子会社は、DOJ、米国環境保護庁(EPA)、米国運輸省道路交通安全局(NHTSA)及び米国国土安全保障省税関・国境取締局(CBP)を含む米国当局に対し総額4億4,250万米ドル、カリフォルニア州大気資源局(CARB)及びカリフォルニア州司法長官室(California State Attorney General’s Office)を含むカリフォルニア州当局に対し総額2億3,650万米ドルの民事制裁金等を支払うことに合意し、2025年5月21日に民事和解契約の効力が発生しました。
(6)豪州の集団訴訟に関する和解契約の締結
前記「3.事業等のリスク(2)当社グループにおける事業等のリスク ⑯ エンジン認証不正問題」のとおり、日野自動車車両用エンジンの排気ガス性能基準の違反に関する詐欺行為等に起因して損害を被ったなどとして、豪州ビクトリア州上級裁判所において提起されていた集団訴訟について、日野自動車及び日野自動車の子会社であるHino Motor Sales Australia Pty Ltdは、2025年2月14日に、和解金87百万豪ドルを支払うことを内容とする和解契約を、2003年1月1日から2022年8月22日までの期間に製造された日野自動車のディーゼルエンジンを搭載したオンロード車両を2023年4月17日までに豪州で購入、リース、又はその他の方法で取得した者との間で締結しました。当該和解契約は、2025年7月18日に豪州ビクトリア州上級裁判所の承認を受け、確定しました。
(7)ニュージーランドの集団訴訟に関する和解契約の締結
前記「3.事業等のリスク(2) 当社グループにおける事業等のリスク⑯ エンジン認証不正問題」のとおり、日野自動車の車両用エンジンの排気ガス性能基準及び燃費基準の違反に関する詐欺行為等に起因して損害を被ったなどとして、ニュージーランド高等裁判所パーマストンノース支部(その後、2025年8月5日に同裁判所オークランド支部へ移送)において提起されていた集団訴訟について、日野自動車及び日野自動車と資本関係のない現地販売代理店は、2026年2月9日に和解金1,090万ニュージーランドドルを支払うことを内容とする和解契約を、2010年1月1日から2022年8月22日までの期間に製造された日野自動車のディーゼルエンジンを搭載した車両を2010年3月4日から2025年3月3日までにニュージーランドで取得した者との間で締結しました。当該和解契約は、2026年6月16日にニュージーランド高等裁判所の承認を受け、同年7月15日までに上訴がなされない場合、確定いたします。
(三菱ふそう)
(1)Lin Yin International Investments Co., Ltd.,とのバス製造事業にかかる株式譲渡契約について
三菱ふそう及びLin Yin International Investments Co., Ltd.(Foxconnグループ)は、三菱ふそうが保有するバス製造事業について会社分割による事業切り出しを実施した上で、当該事業を承継する会社(以下「バス製造会社」という。)の株式の50%をLin Yin International Investments Co., Ltd.に譲渡すること並びに譲渡の基本的事項について合意し、2026年1月22日、株式譲渡契約(Share Purchase Agreement)を締結いたしました。
なお、本契約の実行(クロージング)は、所要の規制当局による承認の取得、会社分割の完了及び関連契約の締結を条件としており、クロージング後は、別途締結された株主間協定に基づき、三菱ふそう及びLin Yin International Investments Co., Ltd.がバス製造会社の株式をそれぞれ50%ずつ保有する対等出資関係となる予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
