有価証券報告書-第1期(2025/06/02-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(日野自動車株式会社及び三菱ふそうトラック・バス株式会社の経営統合)
日野自動車株式会社(以下「日野自動車」という。)、三菱ふそうトラック・バス株式会社(以下「三菱ふそう」という。)、トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」という。)及びダイムラートラック社(以下「ダイムラートラック」という。)の4社で経営統合契約を2025年6月10付で締結し、2026年4月1日付で当社を完全親会社、日野自動車及び三菱ふそうを完全子会社とする経営統合(以下「本経営統合」という。)を行いました。
なお、本経営統合については、当社を株式交換完全親会社、日野自動車を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付により行っております。
本経営統合の目的・意義
日野自動車、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社の企業理念に共通するのは、「移動を通じて、豊かな社会に貢献したい」という想いです。これからも私たちが世の中で必要な存在であり続けるために、地球環境に優しいクルマを普及させ、社会システムの中で移動の価値を高めていきたいと考えております。人やモノの移動を通じて、暮らしを支えている商用車は、「社会インフラ」ともいえる重要なモビリティです。商用車を通じた豊かなモビリティ社会を実現するためには、カーボンニュートラルや物流の効率化など、直面している課題を解決していかなければなりませんが、それには多大な投資がかかります。商用車は乗用車に比べて台数も少なく、日本市場で商用車メーカー各社が単独で対応するのは大変難しい状況です。当社を含む日本・アジアにおける自動車産業や雇用を守るためには、開発・生産など事業効率を高め、競争力を強化しなければなりません。
日野自動車と三菱ふそうが力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていきます。
株式交換の概要
(1) 株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、日野自動車を株式交換完全子会社とする株式交換
(2) 株式交換の日(効力発生日)
2026年4月1日
(3) 株式交換の方法
株式交換日の前日の最終の日野自動車の株主名簿に記載又は記録された日野自動車の株主に対し、当社は普通株式845,069,543株、A種種類株式175,512,774株を新たに発行し、割当交付をいたしました。
(4) 株式交換比率

	当社	日野自動車
株式交換比率	1	1

(5) 株式交換比率の算定根拠
本株式交換は、本経営統合の実施のために日野自動車の完全子会社として設立した当社を株式交換完全親会社、日野自動車を株式交換完全子会社として、専ら完全親子関係を逆転させることを目的として行うものであるため、株式交換比率を1対1とすることとしております。
(6) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づく、共通支配下の取引に準じた会計処理を実施する予定です。
(7) 当社が取得する株式の取得原価
212,779百万円(予定)
(8) 増加する資本金及び準備金に関する事項
増加する資本金の額 :9,999百万円
増加する資本準備金の額:202,779百万円(予定)
株式交付の概要
(1) 株式交付の内容
当社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付
(2) 株式交付の日(効力発生日)
2026年4月1日
(3) 株式交付の方法
三菱ふそうの普通株式の譲渡人に対して、各譲渡人が譲渡する三菱ふそうの普通株式の合計数に310を乗じた当社の普通株式1,736,000,310株を交付いたしました。
(4) 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交付子会社である三菱ふそうの株主グループが、当社の議決権比率のうち最も大きな割合を占めること等から、三菱ふそうを取得企業、当社を被取得企業として決定しております。
(5) 株式交付比率

	当社	三菱ふそう
株式交付比率	1	310

(6) 株式交付比率の算定根拠
株式交付比率の前提となる日野自動車と三菱ふそうの株式価値比率(日野自動車の株式価値を1とした場合の三菱ふそうの株式価値の比率)は下記のとおり合意しており、かかる株式価値比率をもとに、三菱ふそうの普通株式1株に対して、当社の普通株式310株を割当交付いたしました。

	日野自動車	三菱ふそう
日野自動車と三菱ふそうの株式価値比率	1	1.7

(7) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づく、逆取得となる株式交換の会計処理に準じて会計処理を実施する予定です。
(8) 当社が取得する株式の取得原価
231,170百万円(予定)
(9) 増加する資本金及び準備金に関する事項
増加する資本金の額 :0円
増加する資本準備金の額:231,170百万円(予定)
(新株予約権付社債契約及び普通社債契約の締結)
当社は、日野自動車及び三菱ふそう間の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)後における当社グループの円滑な事業運営が行われることを確保し、また、当社の財務柔軟性をさらに高めることを目的とし、2026年4月1日付で、トヨタ及びダイムラートラックとの間で、当社がトヨタ及びダイムラートラックから一定の資金調達を行うことができる旨の資金調達枠を設定する意向がある旨の基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結いたしました。また、当社は、本基本合意書に基づく資金調達枠に関して、①トヨタとの間で新株予約権付社債契約(以下「本新株予約権付社債契約」といいます。)を、また、②ダイムラートラックとの間で普通社債契約(以下「本普通社債契約」といいます。)を2026年5月14日付で締結いたしました。
1.新株予約権付社債に係る資金調達枠の概要
本新株予約権付社債契約に基づく新株予約権付社債の主な内容及び発行総額等の概要は、以下のとおりです。本新株予約権付社債契約に基づく新株予約権付社債の具体的な発行金額、利率及び転換価額等の内容や発行時期等の詳細は未定です。

(1)	有価証券の種類	新株予約権付社債
(2)	発行予定額	未償還残高の合計が2,000億円を上限とします。
(3)	発行予定期間	2041年4月1日まで(本経営統合の効力発生日後15年間)とします。
(4)	償還期限	新株予約権付社債の発行日から原則として3年間とします。なお、当社は、新株予約権付社債の発行日の翌日以降いつでも繰上償還を行うことができます。
(5)	新株予約権の目的と なる株式の種類及び数	各社債の額面金額及び経過利息の未払額の総額を転換価額で除した数のA種種類株式を発行します。
(6)	新株予約権の行使期間	下記(7)の新株予約権の行使条件が満たされることを前提に、新株予約権の割当日の翌日以降に行使可能です。
(7)	新株予約権の行使条件	償還期日の徒過、期限の利益喪失、又は当社の取締役会が認めた場合のいずれかを満たす場合に行使することができるものとします。なお、新株予約権付社債の新株予約権の転換対象株式として無議決権種類株式であるA種種類株式を用いるものの、トヨタが日本において小型トラック事業及び小型観光バス事業を営んでいることを踏まえ、当社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、当社におけるトヨタの議決権比率を20%未満とすることを予定しております。そのため、上記行使条件の内容も踏まえると、当該A種種類株式に関して、新株予約権付社債発行後短期間に普通株式を対価とする取得請求権が行使されてトヨタの普通株式の保有比率が増加することは見込んでおりません。
(8)	新株予約権付社債の 発行条件	当社グループが、本新株予約権付社債契約に定める一定の財務指標を満たさない場合その他一定の条件が満たされる場合にのみ、本新株予約権付社債契約に基づき、新株予約権付社債を発行することができます。

2.普通社債に係る資金調達枠の概要
本普通社債契約に基づく普通社債の主な内容及び発行総額等の概要は、以下のとおりです。本普通社債契約に基づく普通社債の具体的な発行金額、利率等の内容及び発行時期等の詳細は未定です。

(1)	有価証券の種類	普通社債
(2)	発行予定額	未償還残高の合計が200億円を上限とします。
(3)	発行予定期間	2029年4月1日(本経営統合の効力発生日後3年間)までとします。
(4)	償還期限	普通社債の発行日から原則として3年間とします。なお、当社は、普通社債の発行日の翌日以降いつでも繰上償還を行うことができます。

(資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替)
当社は、2026年5月26日開催の取締役会において、2026年6月26日開催予定の第1回定時株主総会において資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替について付議することを決議いたしました。
1.資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替の目的
2026年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日野自動車株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)、及び、当社を株式交付親会社、三菱ふそうトラック・バス株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行いました。
当社における本株式交換及び本株式交付後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
2.資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替の内容
減少する資本準備金の額 1,000億円
増加するその他資本剰余金の額 1,000億円
資本準備金減少額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本準備金減少の日程
取締役会決議日 2026年5月26日
株主総会決議日 2026年6月26日(予定)
債権者異議申述最終期日 2026年8月14日(予定)
効力発生日 2026年9月14日(予定)