有価証券報告書-第1期(2025/06/02-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ)当社取締役の報酬等に関する方針
当社は、取締役の報酬等に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。なお、本方針は、独立社外取締役が委員の過半数であり、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会における原案の審議及び答申、並びに監査等委員会からの意見を踏まえて取締役会で決議しております。
<方針の内容>取締役に対する報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の動機付けになること及び取締役の意思決定と、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益を合致させる報酬設計を基本方針としております。また、優秀な人材の確保及びリテンションを可能とする水準とし、各取締役の役割・責務、個人のパフォーマンス、及び会社全体の業績に見合った適切な報酬額となるよう決定しております。海外から取締役を招聘する場合は、当該取締役の前職や母国の報酬水準も踏まえ、適切な報酬額となるよう決定します。
ア 報酬の構成要素
取締役の報酬は、以下の内容で構成します。なお、監査等委員である取締役、非業務執行取締役に対しては、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能・ 監査機能を有効に発揮するため、固定報酬のみを支給する方針です。
■固定報酬
・基本報酬
取締役の基本報酬は、各取締役の職務と責任に基づき、月例の固定報酬として支給します。
・フリンジベネフィット等
海外から招聘された取締役に対しては、出身地・居住地等の報酬慣行等を考慮し、また職務遂行における負担等を低減するため、適切な範囲でフリンジベネフィット等を固定報酬として支給します。
■業績連動報酬
業績連動報酬は、当社の経営戦略と株主をはじめとするステークホルダーの利益と合致し、かつ当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながる行動を、取締役に対して促すことを目的としております。
・賞与(STI)
賞与は1会計年度を業績評価期間とし、取締役会が年度開始時に各取締役に対する基準額を設定し、財務又は非財務の重要業績評価指標(KPI)を2つ以上設定します。1会計年度の業績評価期間が終了後、達成度に基づいた支給率(0%～200%)を基準額に乗じて、個人別支給額を決定し、金銭で支給します。
・長期変動報酬(LTI)
長期変動報酬は長期間の業績評価期間において、取締役会が定めた重要業績評価指標(KPI)の達成状況を踏まえて、原則として株式で支給します。なお、現在は経営統合を踏まえた制度設計中であり、例外的な代替措置として一時金による金銭を支給予定です。
イ 報酬の構成割合
取締役の報酬は、以下の構成割合で支給を予定します。なお、この構成割合は業績目標の100%達成時を想定した目安であり、各取締役の役職や職責、業績達成状況等により変動します。なお、前述のフリンジベネフィット等は、下表の構成とは別に支給いたします。

区 分		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬 (金銭報酬)	賞与(STI) (金銭報酬)	長期変動報酬(LTI) (原則、株式報酬)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	業務執行取締役	総報酬額の 30～40%	総報酬額の 30～40%	総報酬額の 25～35%
	非業務執行取締役	総報酬額の 100%	―	―
監査等委員である取締役		総報酬額の 100%	―	―

ウ 取締役の報酬決定に関する内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬の報酬額、及び業績連動報酬の基準額と重要業績評価指標(KPI)については、独立社外取締役が委員の過半数であり、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会における原案の審議及び答申、並びに監査等委員会からの意見を踏まえて、取締役会で決議しております。監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。
エ マルス・クローバック条項
当社の行動規範への重大な違反や、取締役としての善管注意義務・忠実義務等への重大な違反等が認められた場合、取締役会の決議等を経て、支給前の業績連動報酬を減額・没収(マルス)、又は支給済みの業績連動報酬の返還を請求(クローバック)することができる規定を設けております。
(ⅰⅰ)取締役の報酬等の額
2026年4月1日現在、取締役に対する報酬等は発生しておりません。なお、取締役の報酬等については、2026年3月27日開催の臨時株主総会にて以下のとおり決議されております。

区 分	報酬の構成	報酬の限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	・固定報酬 ・業績連動報酬 ※非業務執行取締役には固定報酬のみを支給	年額30億円以内
監査等委員である取締役	・固定報酬	年額5億円以内

また、業績連動報酬の報酬額決定に関わる、当会計年度の重要業績評価指標(KPI)は以下のとおりです。このKPIの達成結果を評価し、支給対象となる取締役の基準額に0%～200%の係数を乗じて賞与(STI)の支給額を算出いたします。

KPIの指標	営業利益(億円)	営業利益率(%)	フリーキャッシュフロー※ (億円)
全体に占める割合	35%	35%	30%
係数200%相当	1,650億円	6.8%	1,500億円
係数100%相当	990億円	4.1%	900億円
係数0%相当	330億円	1.4%	300億円

※日野自動車のエンジン認証不正問題に関する一時的支出調整後の金額
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社について、当事業年度に係る報酬等につき該当すべき事項はありません。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当社について、当事業年度に係る報酬等につき該当すべき事項はありません。
④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの
当社について、当事業年度に係る報酬等につき該当すべき事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当社について、当事業年度に係る報酬等につき該当すべき事項はありません。