決議年月日	2022年12月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役5名当社従業員6名
新株予約権の数(個)※	1,121,200(注)(1)[856,960]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,121,200 [856,960](注)(1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	720(注)(2)
新株予約権の行使期間※	自 2024年12月14日至 2032年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 720資本組入額 360
新株予約権の行使の条件※	(注)(6)
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)(8)

※ 最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 新株予約権の内容は以下のとおりです。

2026/02/12 15:30

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1-1回新株予約権	第1-2回新株予約権	第2-1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社従業員 6名	当社取締役 2名	当社監査役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注1)	普通株式 662,900株	普通株式 458,300株	普通株式 16,300株
付与日	2022年12月23日	2022年12月23日	2022年12月23日
権利確定条件	(注2)	(注2)	(注2)
対象勤務期間	自 2022年12月23日至各権利確定日	自 2022年12月23日至各権利確定日	自 2022年12月23日至各権利確定日
権利行使期間	自 2024年12月14日至 2032年12月13日	自 2024年12月14日至 2032年12月13日	自 2024年12月14日至 2032年12月13日

	第2-2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社子会社従員 28名	当社取締役 3名当社監査役 2名当社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注1)	普通株式 966,900株	普通株式 168,300株
付与日	2022年12月23日	2022年12月23日
権利確定条件	(注2)	(注2)
対象勤務期間	自 2022年12月23日至各権利確定日	自 2022年12月23日至各権利確定日
権利行使期間	自 2024年12月14日至 2032年12月13日	自 2024年12月14日至 2032年12月13日

(注1) 株式数に換算して記載しております。
(注2) 権利確定条件は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

2026/02/12 15:30

#5 事業等のリスク

当社グループは細胞治療・再生医療製品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
また、当社グループは、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社取締役、従業員に対して新株予約権の発行と付与を行なっています。また、ストック・オプションとは別に、当社グループでは資金調達の一環でラチェット型新株予約権を発行しております。本書提出日現在における当社の発行済株式総数は33,335,702株であり、これら新株予約権の権利が行使された場合は新株式が発行され、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
また、優秀な人材の確保のため、今後もストック・オプションや株式関連報酬などのインセンティブ・プランを採用する可能性があります。従って、これらのインセンティブ・プランを通じて、当社株式が付与されたり付与した新株予約権が行使された場合にも、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

2026/02/12 15:30

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人であるノビック・コーリン並びにシーガー・ジェイソン、売出人であるThomas Marsoner、Fiducia GrowthTech投資事業有限責任組合及びGFファンド有限責任事業組合並びに当社株主であるPeppermint Grove Limited、Insanna Stiftung、シーズ・インベストメント有限責任事業組合、マークシュタイナー・ライナー、坂野敦、Glymur Biotech Ventures LP、山田敏治、志村晶、Innovacellファンド投資事業有限責任組合、株式会社アイロムグループ、SBI4&5投資事業有限責任組合、Arcus Genseki Fund、株式会社IDファーマ、襟川恵子、シーズ・インベストメント2号有限責任事業組合、フラーリ・アンドリュー・ローレンス、Masthead 2DL2C LLC Roth 401K、リー・ヤオ、SBI4&5投資事業有限責任組合2号、三喜不動産株式会社、株式会社コーエーテクモキャピタル、町田篤彦、土佐機工株式会社、Minato Investors Ⅲ LLC及びSuavida合同会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年8月22日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行、譲渡制限付き株式報酬にかかわる発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年1月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2026/02/12 15:30

#7 取得者の概況（連結）

株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式を原則として、割当てを受けた日から上場日以後6カ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行なっておりますが、上場日以後に、取得者の事情により、有価証券上場規程施行規則第269条第1項第2号に規定する「その他社会通念上やむを得ないと認められる場合」に該当する移動として、取得者の出資元であるひふみクロスオーバーマザーファンド(株主名簿上は株式会社日本カストディ銀行と表記されます)への株式の移動を行う予定があります。
株式⑨

株式⑩

株式⑪

株式⑫

株式⑬

新株予約権①(第1回の1 J-KISS型新株予約権)

新株予約権②(第1回の2 J-KISS型新株予約権)

新株予約権③(第1回の3 J-KISS型新株予約権)

新株予約権④(第1回の4 J-KISS型新株予約権)

新株予約権⑤(第1回の5 J-KISS型新株予約権)

新株予約権⑥(ラチェット型新株予約権)

(注)2026/02/12 15:30

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2026/02/12 15:30

#9 株主の状況（連結）

6.Insanna Stiftungは、2025年11月30日に、当社株主であるEkkehart Steinhuberより3,607,988株を譲り受けたことによって、主要株主となりました。最近事業年度末現在、主要株主であったEkkehart Steinhuberは、主要株主でなくなりました。
7.The Prudential Assurance Company Limited保有の新株予約権による潜在株式数は新規公開価格(発行価格及び売出価格)の決定に伴い、記載の通り確定しております。
なお、本新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2026/02/12 15:30

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条に基づき、当社の特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2023年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行なっている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場価格が請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2026/02/12 15:30

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 720円
資本組入額 360円
割当先三喜不動産株式会社他法人3社、個人5名2026/02/12 15:30

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①(注)3.	新株予約権②(注)3.	新株予約権③(注)3.
発行年月日	2023年10月27日	2023年11月17日	2023年12月8日
種類	第1回の1J-KISS型新株予約権	第1回の2J-KISS型新株予約権	第1回の3J-KISS型新株予約権
発行数	普通株式 479,531株	普通株式 383,631株	普通株式 204,602株
資本組入額の総額	187,500千円	150,000千円	80,000千円
発行方法	2023年10月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行なっております。	2023年11月9日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行なっております。	2023年12月7日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行なっております。
保有期間等に関する確約	―	―	―

項目	新株予約権④(注)3.	新株予約権⑤(注)3.	新株予約権⑥
発行年月日	2024年6月7日	2024年9月21日	2025年8月12日
種類	第1回の4J-KISS型新株予約権	第1回の5J-KISS型新株予約権	ラチェット型新株予約権
発行数	普通株式 115,088株	普通株式 38,361株	普通株式 2,352,942株(注)6.7.
資本組入額の総額	45,000千円	15,000千円	1,000,000千円
発行方法	2024年6月6日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行なっております。	2024年9月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行なっております。	2025年7月4日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行なっております。
保有期間等に関する確約	(注)4.	(注)4.	(注)4.

項目	新株予約権⑦	新株予約権⑧
発行年月日	2025年8月15日	2025年8月31日
種類	第4回の1新株予約権	第4回の2新株予約権
発行数	普通株式 333,100株	普通株式 264,700株
資本組入額の総額	141,567千円	112,497千円
発行方法	2025年7月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行なっております。	2025年7月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行なっております。
保有期間等に関する確約	(注)5.	(注)5.

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」といいます。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」といいます。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2026/02/12 15:30

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は△1,956,100千円となり、前連結会計年度末に比べ218,183千円減少いたしました。これは主に、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,557,730千円増加、新株予約権が835,000千円減少、及び親会社株主に帰属する当期純損失2,392,439千円を計上したことによるものであります。
第5期中間連結会計期間(自 2025年1月1日至 2025年6月30日)

2026/02/12 15:30

#14 連結キャッシュ・フロー計算書関係（連結）

※2 重要な非資金取引の内容

	前連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)	当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日)
デット・エクイティ・スワップによる資本金及び資本剰余金の増加額(長期借入金(1年以内返済予定分を含む)及び利息債務の減少額)	-	64,636千円
新株予約権の転換による資本金及び資本剰余金の増加額	-	955,000千円

2026/02/12 15:30

#15 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2026/02/12 15:30

#16 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2025年7月4日開催の臨時株主総会において承認可決された「ラチェット型新株予約権発行の件」(以下、当該ラチェット型新株予約権「本新株予約権」という。)について、2025年8月7日開催の取締役会で2025年8月13日に割当てることを決議いたしました。これに伴い、2025年8月13日(払込期日)までに本新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了いたしました。

2026/02/12 15:30

#17 重要な後発事象、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
1.第三者割当による新株予約権の発行
連結財務諸表等注記事項 (重要な後発事象)に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

2026/02/12 15:30

#18 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

前連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
1.第三者割当による新株予約権の発行
当社は、以下のとおり新株予約権の発行を行なっており、それぞれ払込期日までに払込が完了しております。なお、J-KISS型新株予約権については、2024年10月30日の新株式の発行をもって転換価額が確定し、2024年12月9日までに全て普通株式に転換されております。

2026/02/12 15:30

#19 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(2023年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	836,666
(うち新株予約権)	(836,666)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△2,574,582

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2026/02/12 15:30