有価証券届出書(新規公開時)

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権

決議年月日	2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数(名) (注)5	当社取締役 1名 子会社取締役 7名 子会社従業員 1名
新株予約権の数(個)※	10,290(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式 10,290 [514,500](注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	10,000 [200](注)3、6
新株予約権の行使期間 ※	2019年12月2日～2034年12月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 10,185 [204] 資本組入額 5,093 [102](注)6

新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。 新株予約権者は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権を行使することが可能となる最初の日(「権利行使可能日」)及び②権利行使可能日以降において新たに権利行使をすることができる新株予約権の数の上限(「権利行使可能新株予約権数」)は以下のとおりとする。 エグジット事由の種類 ①権利行使可能日 ②権利行使可能新株予約権数 上場 エグジット (i)上場日または登録日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日(「上場エグジット事由発生日」) 上場エグジット事由発生日において新株予約権者が保有する新株予約権数(「上場エグジット事由発生日保有新株予約権数」)に0.5を乗じた数(1個未満の新株予約権については切り捨てる。以下1個未満の新株予約権の取扱いにつき、同じ。)に相当する新株予約権数 上場エグジット事由発生日の1年後から5年後の各応当日 各応当日において、上場エグジット事由発生日保有新株予約権数に0.1を乗じた数に相当する新株予約権数 ドラッグ・ エグジット (i)J-GIA1号投資事業有限責任組合(「J-GIAファンド」)が譲渡済割合が90%以上となるような株式の譲渡実行日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 J-GIAファンドから第三者への本株式の実行日において新株予約権者が保有する新株予約権全部 過半数譲渡 エグジット 過半数譲渡エグジットに該当することとなる株式の譲渡実行日 J-GIAファンドから第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者が保有する新株予約権の数に譲渡対象割合を乗じた数のうち、株主間契約に基づき、新株予約権者がJ-GIAファンドに対して本株式の譲渡への参加を請求する権利を行使した株式に相当する新株予約権数 新株予約権者は、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。 ①1株当たり10,000円(普通株式について株式分割または株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。)を下回る価格を発行価格とする普通株式の発行等が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。) ②1株当たり10,000円を下回る価格を行使価格とする新株予約権その他普通株式1株の交付を受けるのと引換えに払い込む金額が1株当たり10,000円を下回る価格の証券の発行が行われた場合 ③1株当たり10,000円を下回る価格を対価として普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき(但し、当該取引時点における実際の株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。) ④新株予約権の目的である普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における普通株式の終値が、10,000円を下回る価格となったとき その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき185円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

4.組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率(以下「割当比率」という。)に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
ⅰ 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類
再編後新会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1/割当比率
ⅳ 新株予約権行使期間
行使期間は組織再編行為の効力発生日から2034年12月1日までとする。
5.付与対象者の異動及び役職の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は以下のとおりです。
当社取締役 1名
当社従業員 1名
子会社取締役 5名
子会社従業員 2名
6.2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月10日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第2回新株予約権

決議年月日	2024年11月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1名 子会社取締役 5名 子会社従業員 1名
新株予約権の数(個)※	2,205(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 2,205 [110,250](注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	12,000 [240](注)3、6
新株予約権の行使期間 ※	2024年12月2日～2034年12月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 12,294 [246] 資本組入額 6,147 [123] (注)6

新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。 新株予約権者は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権を行使することが可能となる最初の日(「権利行使可能日」)及び②権利行使可能日以降において新たに権利行使をすることができる新株予約権の数の上限(「権利行使可能新株予約権数」)は以下のとおりとする。 エグジット事由の種類 ①権利行使可能日 ②権利行使可能新株予約権数 上場 エグジット (i)上場日または登録日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日(「上場エグジット事由発生日」) 上場エグジット事由発生日において新株予約権者が保有する新株予約権数(「上場エグジット事由発生日保有新株予約権数」)に0.5を乗じた数(1個未満の新株予約権については切り捨てる。以下1個未満の新株予約権の取扱いにつき、同じ。)に相当する新株予約権数 上場エグジット事由発生日の1年後から5年後の各応当日 各応当日において、上場エグジット事由発生日保有新株予約権数に0.1を乗じた数に相当する新株予約権数 ドラッグ・ エグジット (i)J-GIA1号投資事業有限責任組合(「J-GIAファンド」)が譲渡済割合が90%以上となるような株式の譲渡実行日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 J-GIAファンドから第三者への本株式の実行日において新株予約権者が保有する新株予約権全部 過半数譲渡 エグジット 過半数譲渡エグジットに該当することとなる株式の譲渡実行日 J-GIAファンドから第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者が保有する新株予約権の数に譲渡対象割合を乗じた数のうち、株主間契約に基づき、新株予約権者がJ-GIAファンドに対して本株式の譲渡への参加を請求する権利を行使した株式に相当する新株予約権数 新株予約権者は、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。 ①1株当たり12,000円(普通株式について株式分割または株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。)を下回る価格を発行価格とする普通株式の発行等が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。) ②1株当たり12,000円を下回る価格を行使価格とする新株予約権その他普通株式1株の交付を受けるのと引換えに払い込む金額が1株当たり12,000円を下回る価格の証券の発行が行われた場合 ③1株当たり12,000円を下回る価格を対価として普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき(但し、当該取引時点における実際の株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。) ④新株予約権の目的である普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における普通株式の終値が、12,000円を下回る価格となったとき その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき294円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

4.組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率(以下「割当比率」という。)に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
ⅰ 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類
再編後新会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1/割当比率
ⅳ 新株予約権行使期間
行使期間は組織再編行為の効力発生日から2034年12月1日までとする。
5.付与対象者の異動及び役職の変更はございません。
6.2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月10日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。