訂正有価証券届出書(新規公開時)

7.企業結合及び非支配持分の取得
(1) 取得による企業結合
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エース警備保障、株式会社エースガード、株式会社GOP警備保障
(以下、3社を合わせて「エースグループ」といいます。)
被取得企業の事業の内容:施設警備及び交通警備を主とする警備業
(b) 取得日
2023年5月12日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 ― %
取得日に追加取得した議決権比率
株式会社エース警備保障 85.5%
株式会社エースガード及び株式会社GOP警備保障 100.0%
取得後の議決権比率
株式会社エース警備保障 85.5%
株式会社エースガード及び株式会社GOP警備保障 100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社グループは従来より京阪神地方においては事業規模の拡大に苦慮しておりました。
エースグループは協力会社として当社グループの業務を支援していただいておりましたが、地域の独立系警備会社の中では有数の規模であり多様な顧客を有する同社の株式を取得することで、内製化の進展による利益拡大と当社グループの売上拡大が図られると考えたためです。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価

	(単位:百万円)
内訳	金額
現金	1,494
合計	1,494

③ 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連コスト163百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
④ 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

	(単位:百万円)
科目	金額
現金及び現金同等物	2,202
営業債権及びその他の債権	371
その他の金融資産(流動)	10
その他の流動資産	112
有形固定資産	76
使用権資産	130
無形資産	12
その他の金融資産(非流動)	110
繰延税金資産	156
その他の非流動資産	22
営業債務及びその他の債務	△124
未払費用	△376
未払法人所得税	△241
未払有給休暇	△28
リース負債(流動)	△44
その他の流動負債	△227
社債	△80
借入金(非流動)	△727
リース負債(非流動)	△84
引当金	△15
その他の非流動負債	△44
純資産	1,210
非支配持分	△129
のれん	413

取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。取得した営業債権及びその他の債権(主に売掛金)の公正価値371百万円について、契約金額の総額は371百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。非支配持分は、被取得企業のうち株式会社エース警備保障の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
⑤ 子会社の取得による支出

	(単位:百万円)
科目	金額
現金による取得対価	1,494
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△2,202
子会社の取得による現金支払額(△は収入額)	△707

⑥ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、エースグループの取得日からの業績は以下のとおりです。

	(単位:百万円)
	前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
売上収益	3,097
当期利益	75

(プロフォーマ情報)
仮にエースグループの取得日が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、以下のとおりです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

	(単位:百万円)
	前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
売上収益	15,829
当期利益	30

当連結会計年度(自 2024年3月31日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
(2) 非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
2024年3月29日に、当社は、当社グループの京阪神地域における警備事業のより一層の強化・拡大を図るため、エース警備保障の株式の14.5%を追加取得しました。この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は100%に増加しております。
追加取得の対価175百万円と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額132百万円との差額である43百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。