決議年月日	2018年3月22日
付与対象者の区分及び人数(名) ※	取締役 1従業員 1
新株予約権の数(個) ※	230
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式230[23,000](注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	35,000[350] (注)1、3
新株予約権の行使期間 ※	2020年3月23日～2028年3月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 35,000[350]資本組入額 17,500[175]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.2025年12月11日開催の取締役会決議により、2026年1月6日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
決議年月日	2018年3月22日	2021年3月25日	2022年12月22日
付与対象者の区分及び人数	取締役 1名従業員 1名	取締役 2名従業員 1名	取締役 1名子会社取締役 1名監査役 2名外部協力者 3名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)	普通株式23,000株	普通株式42,500株	普通株式126,500株
付与日	2018年3月23日	2021年3月26日	2022年12月31日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年3月23日～2028年3月22日	2023年3月26日～2031年3月25日	2023年1月1日～2032年12月31日

	第6回新株予約権	第7回新株予約権	第8回新株予約権
決議年月日	2023年2月28日	2024年11月7日	2024年11月7日
付与対象者の区分及び人数	取締役 2名従業員 14名	取締役 1名子会社取締役 1名監査役 2名従業員 1名	取締役 2名従業員 7名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)	普通株式83,000株	普通株式10,000株	普通株式150,000株
付与日	2023年3月1日	2024年11月7日	2024年11月7日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2025年3月1日～2033年2月28日	2024年11月8日～2034年11月7日	2026年11月7日～2034年11月6日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2026年1月6日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2026/04/14 15:30

#4 事業等のリスク

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。
9 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性:高、発生する可能性のある時期:数年内、影響度:小)
当社グループでは、役職員に対するインセンティブ・プランとしてストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における当社の発行済株式総数は3,045,800株、新株予約権による潜在株式数は453,000株(発行済株式総数に対する割合14.8%)であり、当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

2026/04/14 15:30

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である舘林真一、売出人である株式会社エスコン並びに当社株主(当社新株予約権の保有者を含む。)である株式会社GM、丸野卓也、イノベーション・ホテル有限責任事業組合、松尾繁樹、川鍋一郎、株式会社フジタコーポレーション、佐々木翔平、原田静織、関口健一及び当社従業員2名は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年10月18日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)は行わない旨合意しております。
また、売出人であるインキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合及びFFGベンチャー投資事業有限責任組合第1号は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。)を行わない旨を合意しています。

2026/04/14 15:30

#6 取得者の概況（連結）

社の従業員1名が新株予約権の取得者であり、総数2,000株が割り当てられております。
2.退職等により権利を喪失した者につきましては、記載をしておりません。
3.2025年12月11日開催の取締役会決議により、2026年1月6日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
第8回新株予約権

(注)2026/04/14 15:30

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2026/04/14 15:30

#8 株主の状況（連結）

8.当社の従業員
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2026/04/14 15:30

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2024年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2026/04/14 15:30

#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社グループとの関係を踏まえ会社法の社外取締役及び社外監査役の要件、及び株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
社外取締役の原田静織は、上場企業経営の豊富な経験・実績・見識を有しており、これまでの経験に基づき、当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏が代表を務めるTOUCH GROUP株式会社と当社との間にプロモーションに係る取引がありますが、取引金額は当社グループの規模に比較して僅少であり、かつ、代替可能な取引先の検討を進めており、今後の取引金額については段階的に縮小・適正化していく方針であることから社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は当社新株予約権を2,000株相当を保有しております。これら以外に同氏及び同氏の兼任先と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐々木翔平は、複数の企業で取締役や監査役を務めており、経営全般の監視、助言及び内部統制についての知識と実務経験を有していることから、監査役として適任であると考え社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を4,000株相当を保有しております。それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

2026/04/14 15:30

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権	新株予約権	新株予約権
発行年月日	2024年11月7日	2024年11月7日	2025年1月10日
種類	第7回新株予約権(ストック・オプション)	第8回新株予約権(ストック・オプション)	第9回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 10,000株	普通株式 150,000株	普通株式 32,000株
発行価格	1,066.01円(注)3	1,047円(注)3	1,047円(注)3
資本組入額	533円	524円	524円
発行価額の総額	10,660,100円	157,050,000円	33,504,000円
資本組入額の総額	5,330,050円	78,525,000円	16,752,000円
発行方法	2024年11月7日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2024年11月7日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2025年1月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	(注1)

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2026/04/14 15:30

#12 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権に関する事項

2026/04/14 15:30

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります

	前連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日)	当連結会計年度(自 2025年1月1日至 2025年12月31日)
(うちD種優先株式数(株))	(678,500)	(678,500)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権6種類(新株予約権の数4,350個)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権7種類(新株予約権の数4,530個)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2026/04/14 15:30