訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性を高めるために的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督機能を確保し、取締役の職務執行に対する独立した監視体制を維持するため、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
また、監査役会設置会社は、監査役会による継続的な監視・助言を通じて、経営判断の透明性向上や不祥事・リスクの未然防止に寄与することから、引き続き監査役会設置会社としての機関設計を採用することが当社にとって最適であると判断しております。
(企業統治の体制の概要図)
イ.取締役会
(構成)
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役会規程に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、定時取締役会12回、臨時取締役会5回の合計17回開催いたしました。出席状況は次のとおりであります。
取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、取締役会規程において定める重要事項の決定、業務執行の監督を行っております。具体的には、経営計画・予算の承認、重要な投融資案件(一定金額以上)の審議・決定、内部統制システムの整備に関する基本方針の決定等を行っております。
また、経営の意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した方針・計画に基づき、各執行役員が担当業務を執行しております。
社外取締役2名はいずれも、当社が定める独立性基準を充足しており、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。社外取締役は、それぞれの専門的知見(経営・テクノロジー等)を活かし、経営の監督機能及び助言機能を担っております。
また、当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役・執行役員の指名及び報酬の決定プロセスにおける透明性・客観性の確保を図っております。
当事業年度において、取締役会における主な検討内容は以下のとおりであります。
(経営戦略・計画)
中期経営計画(第16期乃至第18期)の策定及び進捗状況の確認を行いました。
(リスク管理)
各部署における戦略リスクについて報告・審議いたしました。
(ガバナンス)
関連当事者取引等について審議いたしました。
ロ.監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、3名全てが社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は上場企業の監査部門経験者や会計専門家、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。監査役は、株主総会・取締役会への出席、社内重要会議(指名報酬委員会、経営委員会、人事委員会、及リスク管理・コンプライアンス委員会を総称していう。以下本書において同じ)への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査室による内部監査との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
当事業年度において、毎月1回の監査役会に加え、臨時監査役会を1回開催いたしました。出席状況は次のとおりであります。
ハ.経営委員会
経営委員会は、常勤取締役、各事業責任者等で構成され、原則毎月1回以上開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。
ニ.リスク管理・コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守の観点を含めたリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長が委員長、業務執行取締役、常勤監査役、各部の責任者を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、原則毎月1回以上開催し、予見されるリスク洗い出し、評価、防止柵、発生時の対策やリスク防止策の進捗状況、発生した重大リスクへの対策、その他リスク管理に関する事項について検討及び審議を行い、その結果を取締役会に報告しております。
ホ.指名報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役で構成し、委員長は、社外取締役もしくは社外監査役である委員の中から選定するものとしております。社外取締役佐々木義孝を委員長として、代表取締役社長梶尾祐司、社外取締役鈴木康弘、社外監査役加藤賢二の4名で構成されております。
へ.内部統制システムの整備状況
当社は、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
(e) リスク管理・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因分析、社員教育・研修、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行う。
(f) 代表取締役社長は、リスク管理・コンプライアンス委員会の委員長として、法務コンプライアンス統括室長を総括責任者として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を運営させる。リスク管理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(g) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(h) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・内部監査担当・弁護士・社会保険労務士)に匿名で相談・申告できる「相談窓口及び通報窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
b 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「取締役会規程」「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
(b) 情報セキュリティについては、「情報資産管理規程」「情報システム管理規程」「情報システムセキュリティ規程」及び関係ガイドラインに基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し改善をする。
(c) 企業秘密については、「内部情報管理規程」「文書管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理をする。
(d) 個人情報については、法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、機動的な意思決定を行う。
(b) 取締役及び従業員の職務執行情報については、適宜、取締役会に報告する。
(c) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
d 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(b) 当社の各部署は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
(b) 各部署は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(c) 各部署は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して各部署のリスク管理を横断的に支援する。
(d) 各部署及び法務コンプライアンス統括室は、自部署の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
(e) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク管理・コンプライアンス委員会、経営委員会等において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(f) 各部署は、事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係部署にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。
f 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査役の職務を補助する専任の従業員は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該従業員を任命及び配置することができる。
(b) 補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
g 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b) 取締役及び従業員は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c) 取締役及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b) 監査役は、内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(c) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
i 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び従業員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
j リスク管理体制
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
b 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
c 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
e 取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
f 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 書面決議による取締役会の回数は除いております。
原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び会社経営に関する重要事項等、取締役会規程及び職務権限規程に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。
当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
・指名報酬委員会
(ⅰ)委員会の構成員 (委員長)佐々木 義孝(委員)、梶尾 祐司、鈴木 康弘、加藤 賢二
(ⅱ)委員会の設置日 2023年9月1日
(ⅲ)開催実績 2025年2月12日、2025年5月12日、2025年11月11日、2026年1月15日
(ⅳ)活動内容
<候補者選定手続>[1]代表取締役が候補指名
[2]指名報酬委員会で審議の上、取締役会に推薦
[3]取締役会で承認(執行役員は選任)
[4]株主総会で選任(取締役)
<報酬決定手続>[1]代表取締役が個人別の報酬額等の原案を指名報酬委員会へ提案
[2]指名報酬委員会で審議、報酬総額の限度内で取締役会へ答申
[3]取締役会は指名報酬委員会の賛成の答申を基に個人別の報酬額等を承認
当事業年度において当社は、合計3回の指名報酬委員会を開催いたしました。各委員の出席状況は次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性を高めるために的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督機能を確保し、取締役の職務執行に対する独立した監視体制を維持するため、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
また、監査役会設置会社は、監査役会による継続的な監視・助言を通じて、経営判断の透明性向上や不祥事・リスクの未然防止に寄与することから、引き続き監査役会設置会社としての機関設計を採用することが当社にとって最適であると判断しております。
(企業統治の体制の概要図)
イ.取締役会
(構成)
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役会規程に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、定時取締役会12回、臨時取締役会5回の合計17回開催いたしました。出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 地位・担当 | 社外 | 出席回数 |
| 梶尾 祐司 | 代表取締役社長 | — | 17/17 |
| 馬場 裕史 | 取締役(管理本部長) | — | 17/17 |
| 澤田 統吉 | 取締役(営業本部長) | — | 17/17 |
| 佐々木 義孝 | 取締役 | 社外 | 17/17 |
| 鈴木 康弘 | 取締役 | 社外 | 17/17 |
取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、取締役会規程において定める重要事項の決定、業務執行の監督を行っております。具体的には、経営計画・予算の承認、重要な投融資案件(一定金額以上)の審議・決定、内部統制システムの整備に関する基本方針の決定等を行っております。
また、経営の意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した方針・計画に基づき、各執行役員が担当業務を執行しております。
社外取締役2名はいずれも、当社が定める独立性基準を充足しており、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。社外取締役は、それぞれの専門的知見(経営・テクノロジー等)を活かし、経営の監督機能及び助言機能を担っております。
また、当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役・執行役員の指名及び報酬の決定プロセスにおける透明性・客観性の確保を図っております。
当事業年度において、取締役会における主な検討内容は以下のとおりであります。
(経営戦略・計画)
中期経営計画(第16期乃至第18期)の策定及び進捗状況の確認を行いました。
(リスク管理)
各部署における戦略リスクについて報告・審議いたしました。
(ガバナンス)
関連当事者取引等について審議いたしました。
ロ.監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、3名全てが社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は上場企業の監査部門経験者や会計専門家、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。監査役は、株主総会・取締役会への出席、社内重要会議(指名報酬委員会、経営委員会、人事委員会、及リスク管理・コンプライアンス委員会を総称していう。以下本書において同じ)への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査室による内部監査との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
当事業年度において、毎月1回の監査役会に加え、臨時監査役会を1回開催いたしました。出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 地位・担当 | 社外 | 出席回数 |
| 加藤 賢二 | 常勤監査役 | 社外 | 13/13 |
| 鈴木 信裕 | 監査役 | 社外 | 13/13 |
| 青木 丈介 | 監査役 | 社外 | 13/13 |
ハ.経営委員会
経営委員会は、常勤取締役、各事業責任者等で構成され、原則毎月1回以上開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。
ニ.リスク管理・コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守の観点を含めたリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長が委員長、業務執行取締役、常勤監査役、各部の責任者を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、原則毎月1回以上開催し、予見されるリスク洗い出し、評価、防止柵、発生時の対策やリスク防止策の進捗状況、発生した重大リスクへの対策、その他リスク管理に関する事項について検討及び審議を行い、その結果を取締役会に報告しております。
ホ.指名報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役で構成し、委員長は、社外取締役もしくは社外監査役である委員の中から選定するものとしております。社外取締役佐々木義孝を委員長として、代表取締役社長梶尾祐司、社外取締役鈴木康弘、社外監査役加藤賢二の4名で構成されております。
へ.内部統制システムの整備状況
当社は、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
(e) リスク管理・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因分析、社員教育・研修、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行う。
(f) 代表取締役社長は、リスク管理・コンプライアンス委員会の委員長として、法務コンプライアンス統括室長を総括責任者として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を運営させる。リスク管理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(g) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(h) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・内部監査担当・弁護士・社会保険労務士)に匿名で相談・申告できる「相談窓口及び通報窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
b 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「取締役会規程」「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
(b) 情報セキュリティについては、「情報資産管理規程」「情報システム管理規程」「情報システムセキュリティ規程」及び関係ガイドラインに基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し改善をする。
(c) 企業秘密については、「内部情報管理規程」「文書管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理をする。
(d) 個人情報については、法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、機動的な意思決定を行う。
(b) 取締役及び従業員の職務執行情報については、適宜、取締役会に報告する。
(c) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
d 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(b) 当社の各部署は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
(b) 各部署は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(c) 各部署は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して各部署のリスク管理を横断的に支援する。
(d) 各部署及び法務コンプライアンス統括室は、自部署の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
(e) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク管理・コンプライアンス委員会、経営委員会等において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(f) 各部署は、事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係部署にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。
f 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査役の職務を補助する専任の従業員は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該従業員を任命及び配置することができる。
(b) 補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
g 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b) 取締役及び従業員は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c) 取締役及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b) 監査役は、内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(c) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
i 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び従業員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
j リスク管理体制
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
b 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
c 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
e 取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
f 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 梶尾 祐司 | 17 | 17 |
| 澤田 統吉 | 17 | 17 |
| 馬場 裕史 | 17 | 17 |
| 佐々木 義孝 | 17 | 17 |
| 鈴木 康弘 | 17 | 17 |
| 加藤 賢二 | 17 | 17 |
| 鈴木 信裕 | 17 | 16 |
| 青木 丈介 | 17 | 17 |
(注) 書面決議による取締役会の回数は除いております。
原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び会社経営に関する重要事項等、取締役会規程及び職務権限規程に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。
当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
| 分類 | 具体的な審議事項 |
| 株主総会 | 株主総会付議事項 |
| 決算関連 | 決算承認、剰余金処分、中期経営計画 |
| コーポレート・ガバナンス | 代表取締役選定、社長職務代行者順位、取締役の報酬額、執行役員の選任・報酬額、社内規程等の制定及び改定 |
| 人事関連 | 重要な人事異動、組織変更 |
| 施策 | 拠点開設、自社開発用地仕入れ、重要な資金調達、新株予約権の発行 |
| その他 | 監査法人との監査契約締結 |
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
・指名報酬委員会
(ⅰ)委員会の構成員 (委員長)佐々木 義孝(委員)、梶尾 祐司、鈴木 康弘、加藤 賢二
(ⅱ)委員会の設置日 2023年9月1日
(ⅲ)開催実績 2025年2月12日、2025年5月12日、2025年11月11日、2026年1月15日
(ⅳ)活動内容
<候補者選定手続>[1]代表取締役が候補指名
[2]指名報酬委員会で審議の上、取締役会に推薦
[3]取締役会で承認(執行役員は選任)
[4]株主総会で選任(取締役)
<報酬決定手続>[1]代表取締役が個人別の報酬額等の原案を指名報酬委員会へ提案
[2]指名報酬委員会で審議、報酬総額の限度内で取締役会へ答申
[3]取締役会は指名報酬委員会の賛成の答申を基に個人別の報酬額等を承認
当事業年度において当社は、合計3回の指名報酬委員会を開催いたしました。各委員の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 佐々木 義孝 | 3 | 3 |
| 梶尾 祐司 | 3 | 3 |
| 鈴木 康弘 | 3 | 3 |
| 加藤 賢二 | 3 | 3 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
