有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年11月1日 至 2025年10月31日)
事業分離
(1)事業分離の概要
① 分離先
山嶋 美和(以下、「山嶋氏」という。)
② 分離した子会社の名称及び事業内容
連結子会社:株式会社HUGアイビス(現、株式会社i HUG cheese 以下、「HUGアイビス」という。)
事業の内容:障害者総合支援法の施設外就労に基づく施設外作業所事業
③ 事業分離を行った主な理由
HUGアイビスの全株式を山嶋氏へ譲渡し当社グループからHUGアイビスを除外した上、山嶋氏がより裁量権を持ってHUGアイビスの経営を行うことが、今後のHUGアイビスの業績の改善に資するものであり、当社グループ及びHUGアイビスにとって最善であると判断いたしました。
④ 事業分離日
2025年4月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする持分譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
子会社株式売却益 4,172千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	28,145千円
固定資産	41,740
資産合計	69,885
流動負債	45,661
固定負債	27,067
負債合計	72,729

③ 会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から未実現利益を控除した額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
就労支援サービス事業
(4)当連結会計期間の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益

売上高	45,093千円
営業損失	24,623

取得による企業結合
2025年7月31日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であった株式会社スマイルライフの株式55.6%を追加取得し、連結子会社化することを決議いたしました。
また、対象会社の資本金が当社資本金の100分の10以上となるため、対象会社は特定子会社に該当いたします。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スマイルライフ
事業の内容 中古ブランド品及び貴金属の売買事業
② 企業結合を行った理由
株式会社スマイルライフは、連結子会社の株式会社IBIS東海と施設外就労業務請負契約を締結し、菊井施設外作業所及び新瑞橋施設外作業所を運営しております。株式会社スマイルライフが手掛ける中古ブランド品及び貴金属の売買事業における事務作業やPC入力作業等は障がい者の方々が担う作業に適しており、2024年5月に持分法適用会社となって以降、当社グループとしては施設外作業所運営の観点で事業上のシナジー効果が一定程度あったものと考えております。
株式会社スマイルライフを連結子会社化することで、当社グループと事業上のシナジー効果をさらに高め、施設外作業所事業のさらなる拡大を図るため、株式を追加取得することといたしました。
③ 企業結合日
2025年8月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得後の議決権所有割合
100%
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年8月1日から2025年10月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	89,900千円
取得原価		89,900千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,600千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
16,986千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
定額法 5年間
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	38,349千円
固定資産	75,219
資産合計	113,569
流動負債	40,179
固定負債	476
負債合計	40,656