有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレートガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることで、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けられると考えております。持続的な企業価値の向上のためには、経営の公正性・透明性を確保し、経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることが重要であり、コーポレートガバナンスの一層の充実に努めてまいります。
② 会社の機関の内容
イ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長の永江榮司を議長とし、加藤咲江(取締役)、猪田寛生(取締役)、坂井朗(社外取締役)、夏目勝博(取締役常勤監査等委員)、岩田修一(社外取締役監査等委員)、堀田崇(社外取締役監査等委員)の7名で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、職務権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、新規上場に関する事項や経営方針、事業計画など経営に関する重要事項の審議及び意思決定並びに監督を行っております。
ロ.監査等委員会
当社は2026年1月29日の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。常勤監査等委員(取締役)である夏目勝博を委員長とし、監査等委員(社外取締役)岩田修一及び監査等委員(社外取締役)堀田崇の3名で構成されております。各監査等委員である取締役は監査等委員会を毎月1回開催するほか、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督し、客観的かつ公平な観点から意見陳述を行っております。
ハ.会計監査人
当社は2026年1月29日の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行し、会計監査人として監査法人コスモスを選任しております。また当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第128条第3項の規定及び証券会員制法人福岡証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第127条第3項の規定に基づき監査を受けております。なお、2025年10月期において監査を執行した公認会計士は小室豊和氏、杉江明俊氏の2名であり、いずれも継続監査年数は7年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士10名、その他4名であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
ニ.指名報酬諮問委員会
当社の指名報酬諮問委員会は、監査等委員(社外取締役)岩田修一を委員長とし、代表取締役社長永江榮司、子会社取締役永江伸崇、社外取締役坂井朗、監査等委員(社外取締役)堀田崇の5名で構成されております。役員等の選任又は解任、役員報酬の改定等、経営上、特に重要な決定事項について議論をし、取締役会に諮問・意見答申することで、取締役会を監督しております。
ホ.経営会議
当社では、取締役会の決定に基づき、グループ全体の経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および決裁を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討することを目的とし、経営会議を設置しております。本会議は、代表取締役社長永江榮司を議長とし、加藤咲江(取締役)、猪田寛生(取締役)、夏目勝博(取締役常勤監査等委員)及びグループ会社の業務執行取締役で構成されており、原則として毎月2回開催しております。
ヘ.リスク・コンプライアンス管理委員会
当社は「リスク・コンプライアンス管理委員会」を設置し、当社グループの中長期的なリスクマネジメント戦略の策定、サステナビリティ関連課題を含む全社的な課題と対応策の検討、各子会社のコンプライアンス推進体制とクライシス対応体制の確立及びコンプライアンス推進状況の確認・監督等を行っております。本委員会は、代表取締役社長永江榮司を委員長とし、加藤咲江(取締役)、猪田寛生(取締役)、夏目勝博(取締役常勤監査等委員)及びグループ会社の業務執行取締役で構成されており、原則として四半期に1回開催しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・株式会社アイビスホールディングス及び関係会社(以下「グループ会社」という。)のコンプライアンスの取組みに関わる基本事項を「リスク・コンプライアンス管理規程」に定め、グループ会社の取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。
・「監査等委員会設置会社」として、監査等委員が独立した立場から、グループ会社の内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行を監査する。
・社長直属の内部監査室が、監査等委員会・会計監査人との連携、協力のもとグループ会社の内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的なモニタリングにより確認し業務改善点の指摘を行い、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。
・グループ会社は「内部通報規程」を定め、組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
・グループ会社は「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的力からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・グループ会社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「取締役会規程」並びに「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
・グループ会社の情報セキュリティについては、「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、保有情報等の適切な活用・保全・運用を行う。
・グループ会社の個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ会社のリスク管理と各部署におけるリスク管理の適正化を図るため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、リスク管理に関する全社的推進と必要な情報の共有化を図るためリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、リスクに対する対応方針、対応策等を決定する。リスク・コンプライアンス管理委員会は、四半期に1度以上開催する。
・社長は、リスク及びコンプライアンス管理を経営の基本方針の1つとし、リスク・コンプライアンス管理体制の整備及び維持並びに向上に努め、リスク・コンプライアンス管理委員会の委員長としている。
・リスク・コンプライアンス管理の実務責任者として管理部長を担当役員としている。
・リスク・コンプライアンス管理の徹底を推進するため、委員長はリスク・コンプライアンス管理推進責任者を指名し、推進責任者は、委員会が策定した年度計画の各部門への周知徹底を図り、リスクの予防と発生時の対応、コンプライアンスの徹底と推進ができるよう、必要な助言、指導を行うものとする。
・各部門の責任者は、管理部長及び推進責任者との意見交換や自部門の役職員との情報交換、情報共有を通じて、リスク管理を適切に実行するものとする。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ会社の取締役会の運営につき「取締役会規程」に定め、取締役会を月1回開催し必要に応じて臨時開催する。グループ会社の取締役会は、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。
・グループ会社の業務執行取締役役員全員と常勤監査等委員が参加する「経営会議」を原則として月2回開催し、経営上の重要事項・課題の協議報告を行い、取締役会の議案検討を行う。
・グループ会社の取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
ホ.グループ会社の企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社のグループ経営の基本原則に従い、各社の独立性を尊重しつつ、高い倫理観をもって、グループ全体の経営を推進する。
・グループ会社の経営については、グループ会社の業務執行取締役役員全員と常勤監査等委員が参加する「経営会議」を原則として月2回開催し、経営上の重要事項・課題の協議報告を行い、課題を検討解決する。
・グループ会社に関する諸手続及び管理体制については、「関係会社管理規程」に定め、関係会社の指導及び育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資する。グループ会社の管理を担当する部門は、管理部とし、グループ会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理運営する。
ヘ.監査等委員監査の実効性を確保する体制
a.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。
・監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
b.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
・グループ会社の取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて会社の業務執行状況及び会計処理を報告及び必要な情報提供を行う。
・監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
c.監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
・監査等委員は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。
なお、これに要する費用は、前記によるものとする。
d.その他監査等委員監査が実効的に行われることを確保する体制
・監査等委員は、監査等委員会が承認した監査等委員会規程及び監査等委員会監査基準に基づき監査を実施する。
・常勤監査等委員は、グループ会社の「経営会議」に出席し、経営上の重要事項・課題の協議報告を受け、必要な場合には意見具申する。
・監査等委員会は、取締役会へ四半期毎に監査等委員会監査実施報告を行い、改善を要する事項については改善勧告書を提出して取締役会の回答を求め、取締役会はその是正措置を行う。
・監査等委員は、内部監査室と定期的に監査協議を行い、内部監査計画、その実施状況及び監査結果、内部統制システムの構築・運用の状況について報告を受け、必要に応じ内部監査部門等が行う調査等への監査等委員の立会い・同席、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査等委員への報告を求める。
・監査等委員は、会計監査人と定期的に監査協議を行い、会計及び内部統制システムの監査計画、その実施状況及び監査結果について報告を受け、必要に応じ会計監査人監査に立会い・同席し監査の方法及び監査結果の相当性を判断する。
④ 内部監査及び監査等委員である取締役の状況
当社の内部監査は、業務部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室に専任者1名を置き、取締役会の承認が得られた監査計画に基づき、業務を監査しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より代表取締役に対し報告書を提出すると共に、各部門責任者に対し改善を指示する体制をとっております。内部監査担当者において監視・監督を行いつつ、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人が相互に連携し、情報伝達・交換を通じて、三様監査を実効性あるものとしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
⑥ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は監査等委員でない取締役1名を選任し、監査等委員でない社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っております。また、監査等委員である社外取締役が2名選任されており、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しております。社外取締役と当社の間には特別な利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の恐れはありません。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。
⑦ 役員報酬の内容
役員報酬の内容につきましては、(4)役員の報酬等に記載の通りであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
⑭ 非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑮ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑯ 株式の保有状況
該当事項はありません。