有価証券報告書(法24条3項に基づくもの)-第2期(2025/01/01-2025/12/31)

第1【企業の概況】
(はじめに)
1.当社設立の経緯及び今後の組織再編予定について
当社は、親会社である株式会社レゾナック・ホールディングス(以下、レゾナックHD)における組織再編の一環として設立されており、当社の設立の経緯及び今後の組織再編予定は以下のとおりであります。
(1)当社設立の経緯について
当社は、1939年6月に設立した昭和電工㈱が営んでいた石油化学事業を前身としております。同社は2023年1月に持株会社体制に移行し、レゾナックHDに商号変更いたしました。その後は、レゾナックHDの完全子会社であります株式会社レゾナック(以下、レゾナック)が石油化学事業を担っておりました。
石油化学事業は親会社グループにおいてケミカルセグメントの主要事業として構成されており、同事業は連結売上高の約20%(2023年12月期時点)を占める「安定収益事業」と位置付けられておりました。
一方で、レゾナックHDは2020年12月に発表した「統合新会社の長期ビジョン(2021～2030)」において「世界トップクラスの機能性化学メーカーとして、持続可能なグローバル社会の発展に貢献する」ことを目指すこととし、その実現に向けて継続的に事業ポートフォリオの見直しを行い、半導体・電子材料事業に経営資源を集中することで成長を促進しております。そのような状況下において同社は、石油化学事業は日本の社会インフラとしての役割を果たす公共的な側面があるため、将来に亘って同事業の持続的・安定的な運営を行う必要があると認識しております。これを実現するためには、石油化学事業を他の事業から切り離したうえで別会社として経営することが最適と判断し、2024年2月14日、その具体的な方法として、パーシャル・スピンオフを有力な選択肢の一つとして検討に入ることを公表しました。これを受けて、同年7月23日開催の同社取締役会において当社の設立が決定され、同年8月1日に設立されました。さらに、同年10月22日開催の同社取締役会並びに当社の株主総会において、当社への石油化学事業の承継等、組織再編を実施することが決定され、2025年1月1日に実施されました。
当社としては組織再編により、最適かつ迅速な意思決定に基づき、石油化学事業の持続的な成長とグリーントランジションのための再投資の実施が可能となること、投資家との直接的な対話により経営力をさらに高めることで、企業価値向上を目指せるものと判断しております。
(2)当社設立のスキームについて
レゾナックHDによる組織再編(石油化学事業の分離・独立)は吸収分割の方式を採用しており、本組織再編のスキームは以下の通りであります。

2024年8月1日	レゾナックHDの完全子会社であるレゾナックが100%出資する吸収分割準備会社として、当社設立
2025年1月1日	レゾナックHD及びレゾナックを分割会社として、当社を承継会社とする吸収分割を実施。レゾナックHDからは石油化学事業に係る経営資源を、レゾナックからは石油化学事業を、それぞれ承継。同時に、当社からレゾナックHDとレゾナックへ当社株式の割当を実施
	上記と併せて、レゾナックが所有する当社株式の全てについて、レゾナックHDへの現物配当を実施。当社はレゾナックHDの100%子会社となる

なお、上記の組織再編等を図示すると以下のとおりであります。

(3)今後の予定について
レゾナックHDは、当社株式の100%を保有しておりますが、当社株式の一部持分(20%未満)を保有したまま現物配当により同社株主に当社株式を分配する「パーシャル・スピンオフ」(以下、本スピンオフ)を実施することに関して、産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を2026年6月12日付で受けており、2026年8月25日開催の同社取締役会決議において、本スピンオフを実施することを決定いたしました。
なお、当社株式が上場することで、本スピンオフにより当社株式を保有することとなるレゾナックHD株主に当社株式の売買機会が確保されることになります。
本スピンオフの詳細は以下の通りであります。
① 本スピンオフの目的及び理由
「はじめに」に記載の通り、当社は、親会社グループにおける組織再編の一環として設立され、親会社グループにおいて営んでいた石油化学事業を承継しました。
当社が承継した石油化学事業は、レゾナックHDの前身である昭和電工が1957年に石油化学事業に参入したことを事業の起点としており、1969年に竣工した大分石油化学コンビナートを主要な生産拠点とし、長年に亘り良質な石油化学基礎製品等を提供してまいりました。
近年、石油化学業界は、世界的なCO2削減の潮流に伴い、規制強化の影響を大きく受けております。レゾナックHDでは、半導体・電子材料事業に経営資源を集中させる方針を掲げておりますが、石油化学事業については、以下の理由から持続的かつ安定的な運営が必要であると認識しております。
石油化学事業が日本の社会インフラとして重要な役割を担っていること
幅広い産業のサプライチェーンにおいて、不可欠な存在であること
CO2削減への取り組みが中長期的に強く求められると見込まれること
これらを踏まえ、石油化学事業を他の事業から切り離し、独立した会社として運営することが最適であると判断し、本スピンオフの実施を決定いたしました。
また、当社としても、本スピンオフの実施により、石油化学事業で得たキャッシュ・フローについて、当社の意思決定のもとで同事業の持続的な成長やグリーントランジションの実現に向けた再投資が可能となることや、迅速な意思決定が可能となるものと判断しております。
なお、当社としての独立性を担保しつつも、当社とレゾナックHDにおいて研究開発等におけるリソースのシェアを継続することが、当社・レゾナックHD双方の今後の競争力向上につながると判断していることから、スピンオフ後もレゾナックHDが当社株式の一部持分(20%未満)を保有し続ける予定です。
② 本スピンオフの要旨
a.当社株式の上場について
本スピンオフにより当社株式を保有することとなるレゾナックHD株主に、当社株主としての売買機会を確保する観点から、当社は本スピンオフの実行に際して、東証スタンダード市場への上場を予定しております。また、本スピンオフでは、公募又は売出しを行わずに既存の株式だけを上場するダイレクトリスティングを行う予定です。
b.現物配当の日程

日程	内容
2026年8月25日(火)	現物配当に係るレゾナックHD取締役会承認
2026年9月28日(月)	レゾナックHD普通株式の権利付最終日
2026年9月29日(火)	レゾナックHD普通株式の権利落ち日 当社株式の東京証券取引所上場予定日 (分配対象となる当社株式の東京証券取引所での取引が可能となる日)
2026年9月30日(水)	現物配当基準日
2026年10月1日(木)	現物配当効力発生日/分配実行日

c.現物配当の方法
2026年9月30日(水)を基準日として、レゾナックHDの同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する同社普通株式1株につき、当社普通株式1株の割合をもって現物配当が行われる予定です。
(4)現物配当に関する税務上の取扱い
① 日本における課税について
本スピンオフでは、日本の税制上、レゾナックHDは当社株式の現物配当に係る株式譲渡損益課税を受けることはなく、また、当該当社株式の分配を受けるレゾナックHD株主の皆様も課税を受けないことになります。
② 日本における税務上の取得価額の取扱い
日本の税制上、本スピンオフ直後の当社株式及びレゾナックHD株式の税務上の各取得価額は、税務上の分配資産割合を用いて以下の計算式により算出された価額となります。
・本スピンオフ直後の当社株式の1株当たりの取得価額(X)
=本スピンオフ直前のレゾナックHD株式の1株当たりの取得価額(Y)×分配資産割合
・本スピンオフ直後のレゾナックHD株式の1株当たりの取得価額(Z)=(Y)-(X)
※ 法人株主の場合、「取得価額」を「(税務上の)帳簿価額」と読み替えて計算します。
なお、上記の税務上の取得価額は、当社株式及びレゾナックHD株式のそれぞれの取引値段及び株式価値を意味するものではありません。
③ 現物配当に関する米国連邦税法上の取扱い
レゾナックHD株主の皆様のうち、米国連邦税法上、米国市民、米国居住者及び米国法人、その他レゾナックHD株式に関して課税所得ベースで米国連邦税法上の課税対象となる株主の皆様においては、本スピンオフに伴い分配される当社株式の公正な市場価値に相当する金額が課税対象の配当として取り扱われる見込みです。
※ 上記の税務上の取扱いは、本スピンオフとしての現物配当に関する税務上の取扱い及び株主の皆様に必要となる税務上の手続き等を網羅的にご説明するものではなく、また、現物配当に関して日本及び米国以外の国・地域における税務上の取扱いをご説明するものでもありません。日本及び米国を含めた各国・各地域の税法上の取扱いの詳細については、税務専門家等にご確認ください。
(5)ダイレクトリスティングについて
当社株式の上場に当たっては、公募又は売出しを伴わずに新規上場を行うダイレクトリスティングを実施する予定であります。ダイレクトリスティングを行う場合は、公募又は売出しを実施する一般的な新規上場と比較して、株主の分布状況が相対的に偏るリスク(流動性リスク)が想定されますが、本スピンオフを実施することで、レゾナックHDの株主に対して当社の株式が現物配当されることから、流通株式比率は60%程度、株主数は60,000名程度となる見込みであり、十分な流動性が確保される見込みです。
また、公募又は売出しを伴う新規上場においては、ブックビルディング等を経て公募・売出価格が決定されますが、ダイレクトリスティングにおいては、上場日の1週間前までに、幹事取引参加者が作成した新規上場申請に係る株券等の流通参考値段に基づき、東京証券取引所が新規上場申請を行う内国株券の初値決定前における最初の特別気配値段(上場日の最初の板中心値段)を定めます。当社は上場後に安定的な株価形成が図られるよう、これまで価格発見機能を持つ投資家とのミーティング(インフォメーション・ミーティング)を複数回にわたって実施しており、幹事取引参加者は投資家からのフィードバックを踏まえ流通参考値段を算定する予定です。
一方で当社株式とレゾナックHD株式の投資物件としての性格は異なるものと考えられることから、当社株式の上場後は一定程度株主属性の遷移が発生する可能性があり、流通株式比率や株価が変動する可能性があります。
(6)親会社グループとの関係について
2025年1月の当社営業開始後、当社は親会社グループから分離・独立した経営を継続してまいりましたが、本スピンオフの実施によりレゾナックHDが保有する当社株式の持分比率は20%未満となり、当社はレゾナックHDの連結子会社ではなくなります。また、レゾナックHDは当社に重要な影響力を有しない見込みであるため、持分法適用対象外となる予定です。なお、本スピンオフ実施後の親会社グループとの関係性については以下の通りであります。
イ.親会社グループにおける当社の位置づけ
a.議決権保有割合
20%未満となります。
b.競合事業の有無
当社との間に競合となる事業はありません。
ロ.役員の兼務状況
役員の兼務はありません。
ハ.親会社グループとの取引状況
本スピンオフの実施後も、親会社グループとの間には石油化学製品の販売等の営業取引や、大分石油化学コンビナート内に存在する親会社グループの企業からの業務受託などの取引が継続される予定ですが、取引は僅少であり当該取引が当社事業の独立性に与える影響はありません。親会社グループとの間の取引は、関連当事者等管理規程に基づき、取引の合理性や取引条件の妥当性を確認し当社取締役会での承認を受けた上で実施しており、承認後も継続的に取引状況を取締役会へ報告しモニタリングを行っております。本スピンオフ実施後も関連当事者等管理規程に基づく取引管理を行う予定です。
ニ.事前承認事項の有無
当社における経営意思決定は当社が独立して実施しており、親会社による事前承認事項はありません。