有価証券届出書(新規公開時)

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年12月18日 (注)1.	B種優先株式9,213	普通株式 164,200 A種優先株式40,161 A-1種優先株式26,000 B種優先株式55,282	29,997	129,997	29,997	344,061
2021年4月9日 (注)2.	B種優先株式21,498	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780	69,997	199,995	69,997	414,058
2021年9月7日 (注)3.	―	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780	△99,995	100,000	―	414,058
2022年9月30日 (注)4.	C種優先株式14,620	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 14,620	50,000	150,000	50,000	464,058

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年12月7日 (注)5.	C種優先株式8,568	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 23,188	29,302	179,302	29,302	493,361
2023年4月14日 (注)6.	C-1種 優先株式 11,009	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 23,188 C-1種優先株式 11,009	25,001	204,304	25,001	518,362
2023年5月19日 (注)7.	C-1種 優先株式 6,606	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 23,188 C-1種優先株式 17,615	15,002	219,306	15,002	533,365

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年6月23日 (注)8.	C-1種 優先株式 6,600	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 23,188 C-1種優先株式 24,215	14,988	234,295	14,988	548,353
2023年10月30日 (注)9.	―	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 23,188 C-1種優先株式 24,215	△134,295	100,000	―	548,353
2024年10月30日 (注)10.	―	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 23,188 C-1種優先株式 24,215	△90,000	10,000	△548,353	―

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年3月25日 (注)11.	C種優先株式 7,310	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 30,498 C-1種優先株式 24,215	25,000	35,000	25,000	25,000
2025年6月30日 (注)12.	D種優先株式 31,250	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 30,498 C-1種優先株式 24,215 D種優先株式 31,250	125,000	160,000	125,000	150,000
2025年10月30日 (注)13.	―	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 30,498 C-1種優先株式 24,215 D種優先株式 31,250	△150,000	10,000	―	150,000

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2026年1月29日 (注)14.	―	普通株式 164,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 30,498 C-1種優先株式 24,215 D種優先株式 31,250	―	10,000	△150,000	―
2026年4月30日 (注)15.	普通株式 2,000	普通株式 166,200 A種優先株式 40,161 A-1種優先株式 26,000 B種優先株式 76,780 C種優先株式 30,498 C-1種優先株式 24,215 D種優先株式 31,250	1,000	11,000	1,000	1,000

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2026年7月14日 (注)16.	普通株式 233,379 A種優先株式 △40,161 A-1種優先株式 △26,000 B種優先株式 △76,780 C種優先株式 △30,498 C-1種優先株式 △24,215 D種優先株式 △31,250	普通株式 399,579	―	11,000	―	1,000
2026年7月15日 (注)17.	普通株式 3,596,211	普通株式 3,995,790	―	11,000	―	1,000

(注) 1.有償第三者割当 発行価格 6,512円
資本組入額 3,256円
主な割当先 Aslead Strategic Value Fund
Aslead Growth Impact Fund
2.有償第三者割当 発行価格 6,512円
資本組入額 3,256円
主な割当先 グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合
3.2021年7月30日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が99,995千円(減資割合50.0%)減少しております。
4.有償第三者割当 発行価格 6,840円
資本組入額 3,420円
主な割当先 BIG2号投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当 発行価格 6,840円
資本組入額 3,420円
主な割当先 Salesforce Ventures LLC
6.有償第三者割当 発行価格 4,542円
資本組入額 2,271円
主な割当先 株式会社ジェイ・ウィル・インベストメント
7.有償第三者割当 発行価格 4,542円
資本組入額 2,271円
主な割当先 De Capital株式会社
8.有償第三者割当 発行価格 4,542円
資本組入額 2,271円
主な割当先 株式会社ベクトル
9.2023年9月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が134,295千円(減資割合57.3%)減少しております。
10.2024年9月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が90,000千円(減資割合90.0%)減少し、資本準備金が548,353千円減少しております。
11.新株予約権の権利行使による増加
12.有償第三者割当 発行価格 8,000円
資本組入額 4,000円
主な割当先 RJバリューPlus1号投資事業有限責任組合
13.2025年9月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が150,000千円(減資割合93.75%)減少し、その他資本剰余金を同額増加しております。
14. 2025年12月23日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本準備金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本準備金が150,000千円(減資割合100%)減少し、その他資本剰余金を同額増加しております。
15.新株予約権の権利行使による増加
16.2026年6月11日開催の取締役会において、A種優先株式、A―1種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C―1種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年7月14日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのA種優先株式、A―1種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C-1種優先株式及びD種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。これにより、発行済株式総数は普通株式399,579株となっております。
17.2026年6月11日開催の取締役会決議により、2026年7月15日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,596,211株増加し、3,995,790株となっております。