訂正有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の従業員の役員就任により、当社取締役2名,当社監査役1名、当社従業員4名となっております。
2.(1)新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
(2)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(3)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.行使価額は以下に定めるところに従い調整される。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については上記第2項第(2)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(2)当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数(当社が保有するものを除く。)を意味するものとする(但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、注3(2)に基づく調整は行われないものとする。
4.新株予約権の行使の条件。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第5項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、権利者につき取締役又は監査役としての任期が満了したことにより注5(5)に該当し、1カ月を経過した場合、又は当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
5.当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者(当社の株主を含む。)が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
6.2026年6月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年6月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※最近事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割り当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所又はこれに類するものであって外国に所在するものに上場された日(以下「上場日」という。)を経過するまでは、新株予約権を一切行使することができないものとする。
②新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者(当社及び当社の子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員以外の第三者で、当社との間で書面又は電子契約による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役、執行役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ、行使することができるものとする。
ア:上場日から12カ月間
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50%
イ:上場日から12カ月間を経過した日から12カ月間
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
ウ:上場日から24カ月が経過した日以降
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の100%
⑤新株予約権者が、以下のアからクのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
ア:禁固以上の刑に処せられた場合、又は当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
イ:破産手続開始の申立て、又は再生手続開始の申立てのあった場合
ウ:当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)
エ:法令又は社内諸規則等に違反するなどして、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合
オ:当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合
カ:当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)
キ:新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
ク:新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合
⑥上記注3.①及び以下注3.⑦の定めにかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間中、当社の買収(以下に定義する。)について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、新株予約権を行使することができるものとする。なお、「買収」とは、ア:当社の資産の全部若しくは実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、イ:合併、株式交換、株式移転若しくは株式交付(ただし、かかる行為の直前における当社の株主が、存続会社若しくは完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、ウ:吸収分割若しくは新設分割(ただし、当社の事業の全部若しくは実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当社の株主が、承継会社若しくは新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、エ:当社の株式の譲渡若しくは移転(ただし、かかる取引の直前における当社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。)、又は、オ:当社の解散若しくは清算、をいう。ただし、かかる行為が当社の持株会社(当社の完全親会社であり、当社の株主がかかる行為の直前における当社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。)の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行若しくは処分が行われる場合を除く。
⑦新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が買収を行うことを決定した場合、当社は、当該買収の実行日までの日であって、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、その前日までに行使されなかった新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社が注4.①の定めにより新株予約権を取得する場合、当社は、取得日の2週間前までに、新株予約権者に対して、その旨を書面にて通知するものとする。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合、又は権利を喪失した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
上記注3.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
6.2026年6月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年6月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割り当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所又はこれに類するものであって外国に所在するものに上場された日(以下「上場日」という。)を経過するまでは、新株予約権を一切行使することができないものとする。
②新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者(当社及び当社の子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員以外の第三者で、当社との間で書面又は電子契約による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役、執行役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ、行使することができるものとする。
ア:上場日から12カ月間
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50%
イ:上場日から12カ月間を経過した日から12カ月間
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
ウ:上場日から24カ月が経過した日以降
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の100%
⑤新株予約権者が、以下のアからクのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
ア:禁固以上の刑に処せられた場合、又は当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
イ:破産手続開始の申立て、又は再生手続開始の申立てのあった場合
ウ:当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)
エ:法令又は社内諸規則等に違反するなどして、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合
オ:当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合
カ:当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)
キ:新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
ク:新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合
⑥上記注3.①及び以下注3.⑦の定めにかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間中、当社の買収(以下に定義する。)について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、新株予約権を行使することができるものとする。なお、「買収」とは、ア:当社の資産の全部若しくは実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、イ:合併、株式交換、株式移転若しくは株式交付(ただし、かかる行為の直前における当社の株主が、存続会社若しくは完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、ウ:吸収分割若しくは新設分割(ただし、当社の事業の全部若しくは実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当社の株主が、承継会社若しくは新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、エ:当社の株式の譲渡若しくは移転(ただし、かかる取引の直前における当社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。)、又は、オ:当社の解散若しくは清算、をいう。ただし、かかる行為が当社の持株会社(当社の完全親会社であり、当社の株主がかかる行為の直前における当社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。)の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行若しくは処分が行われる場合を除く。
⑦新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が買収を行うことを決定した場合、当社は、当該買収の実行日までの日であって、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、その前日までに行使されなかった新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社が注4.①の定めにより新株予約権を取得する場合、当社は、取得日の2週間前までに、新株予約権者に対して、その旨を書面にて通知するものとする。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合、又は権利を喪失した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
上記注3.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
6.2026年6月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年6月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1 当社監査役1 当社従業員5 (注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 200 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 200[20,000](注)2.6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 6,000[60](注)3.6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年11月13日～2031年10月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 6,000[60] 資本組入額 3,000[30](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の従業員の役員就任により、当社取締役2名,当社監査役1名、当社従業員4名となっております。
2.(1)新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
(2)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(3)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.行使価額は以下に定めるところに従い調整される。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については上記第2項第(2)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(2)当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数(当社が保有するものを除く。)を意味するものとする(但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、注3(2)に基づく調整は行われないものとする。
4.新株予約権の行使の条件。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第5項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、権利者につき取締役又は監査役としての任期が満了したことにより注5(5)に該当し、1カ月を経過した場合、又は当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
5.当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者(当社の株主を含む。)が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
6.2026年6月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年6月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年2月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3 当社監査役3 当社従業員14 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,490 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 3,490[349,000](注)1.6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 13,000[130](注)2.6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年2月22日～2035年2月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 13,000[130] 資本組入額 6,500[ 65](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割り当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所又はこれに類するものであって外国に所在するものに上場された日(以下「上場日」という。)を経過するまでは、新株予約権を一切行使することができないものとする。
②新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者(当社及び当社の子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員以外の第三者で、当社との間で書面又は電子契約による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役、執行役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ、行使することができるものとする。
ア:上場日から12カ月間
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50%
イ:上場日から12カ月間を経過した日から12カ月間
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
ウ:上場日から24カ月が経過した日以降
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の100%
⑤新株予約権者が、以下のアからクのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
ア:禁固以上の刑に処せられた場合、又は当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
イ:破産手続開始の申立て、又は再生手続開始の申立てのあった場合
ウ:当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)
エ:法令又は社内諸規則等に違反するなどして、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合
オ:当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合
カ:当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)
キ:新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
ク:新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合
⑥上記注3.①及び以下注3.⑦の定めにかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間中、当社の買収(以下に定義する。)について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、新株予約権を行使することができるものとする。なお、「買収」とは、ア:当社の資産の全部若しくは実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、イ:合併、株式交換、株式移転若しくは株式交付(ただし、かかる行為の直前における当社の株主が、存続会社若しくは完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、ウ:吸収分割若しくは新設分割(ただし、当社の事業の全部若しくは実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当社の株主が、承継会社若しくは新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、エ:当社の株式の譲渡若しくは移転(ただし、かかる取引の直前における当社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。)、又は、オ:当社の解散若しくは清算、をいう。ただし、かかる行為が当社の持株会社(当社の完全親会社であり、当社の株主がかかる行為の直前における当社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。)の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行若しくは処分が行われる場合を除く。
⑦新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が買収を行うことを決定した場合、当社は、当該買収の実行日までの日であって、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、その前日までに行使されなかった新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社が注4.①の定めにより新株予約権を取得する場合、当社は、取得日の2週間前までに、新株予約権者に対して、その旨を書面にて通知するものとする。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合、又は権利を喪失した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
上記注3.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
6.2026年6月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年6月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年5月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 当社監査役3 当社従業員13 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,930 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,930[193,000](注)1.6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 13,000[130](注)2.6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年5月15日～2035年5月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 13,000[130] 資本組入額 6,500[ 65](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割り当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所又はこれに類するものであって外国に所在するものに上場された日(以下「上場日」という。)を経過するまでは、新株予約権を一切行使することができないものとする。
②新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者(当社及び当社の子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員以外の第三者で、当社との間で書面又は電子契約による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役、執行役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ、行使することができるものとする。
ア:上場日から12カ月間
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50%
イ:上場日から12カ月間を経過した日から12カ月間
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
ウ:上場日から24カ月が経過した日以降
新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の100%
⑤新株予約権者が、以下のアからクのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
ア:禁固以上の刑に処せられた場合、又は当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
イ:破産手続開始の申立て、又は再生手続開始の申立てのあった場合
ウ:当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)
エ:法令又は社内諸規則等に違反するなどして、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合
オ:当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合
カ:当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)
キ:新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
ク:新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合
⑥上記注3.①及び以下注3.⑦の定めにかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間中、当社の買収(以下に定義する。)について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、新株予約権を行使することができるものとする。なお、「買収」とは、ア:当社の資産の全部若しくは実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、イ:合併、株式交換、株式移転若しくは株式交付(ただし、かかる行為の直前における当社の株主が、存続会社若しくは完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、ウ:吸収分割若しくは新設分割(ただし、当社の事業の全部若しくは実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当社の株主が、承継会社若しくは新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、エ:当社の株式の譲渡若しくは移転(ただし、かかる取引の直前における当社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。)、又は、オ:当社の解散若しくは清算、をいう。ただし、かかる行為が当社の持株会社(当社の完全親会社であり、当社の株主がかかる行為の直前における当社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。)の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行若しくは処分が行われる場合を除く。
⑦新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が買収を行うことを決定した場合、当社は、当該買収の実行日までの日であって、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、その前日までに行使されなかった新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社が注4.①の定めにより新株予約権を取得する場合、当社は、取得日の2週間前までに、新株予約権者に対して、その旨を書面にて通知するものとする。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合、又は権利を喪失した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
上記注3.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
6.2026年6月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年6月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
