訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「疾病に苦しむ伴侶動物と人々の症状の緩和と生活の質向上に貢献する」ことをミッションとして、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。
また、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会において迅速かつ機動的な意思決定と取締役の職務執行の監督を行う一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると考えております。
また、取締役会及び代表取締役より一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を図ることで、機動性の向上と監督機能の強化を図っております。この体制により、経営の効率性と適切な牽制機能が確保され、当社の持続的な発展につながるものと判断しております。
当社の企業統治の体制は、次の図のとおりであります。

a.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役の新庄勝浩を議長とし、取締役の小泉信一及び前田龍並びに社外取締役の河合昭好及び山口時男の計5名で構成されており、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。当社は、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、中期経営計画その他の重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
また、取締役5名のうち2名が社外取締役であり、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に努めております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役の工藤利秋を議長とし、非常勤監査役の初澤寛成、西井大輔の計3名で構成されており、3名とも社外監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c.会計監査人
三優監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査担当と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
d.執行役員会議
当社は、経営に関する重要事項を審議または報告することを目的として、代表取締役の新庄勝浩を議長とし、取締役の小泉信一及び前田龍、並びに執行役員の柴崎友一朗及び山本和規を構成員とし、常勤監査役の工藤利秋をオブザーバーとする執行役員会議を開催しております。執行役員会議は原則隔週(月2回)の定例執行役員会議を開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会議を開催できるものとしております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、当社の業務領域全体に影響を及ぼすリスクを適切にコントロールすることにより、企業価値の維持・コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、当社全体のリスク管理のモニタリングや指導を適切に行うための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役の新庄勝浩を委員長とし、取締役の小泉信一、前田龍、監査役の工藤利秋、執行役員の柴崎友一朗及び山本和規を委員、管理部を事務局として構成されており、定例として四半期に1回、また必要に応じて社外役員を含めて臨時で開催しております。当該委員会では、社内全体、各部門におけるリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが顕在化した場合に適時適切な対応が可能となるよう、重要事項の審議と方針決定を行っております。
f.内部監査
当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的とし、研究開発部、事業推進部及び管理部それぞれに内部監査担当者を設置しております。小規模組織で実効性がありかつ相互牽制が働く内部監査を行うため、管理部を研究開発部担当者が、研究開発部を事業推進部担当者及び管理部担当者が、事業推進部を研究開発部担当者及び管理部担当者が、それぞれ監査する仕組みを構築しております。代表取締役により任命された各内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を作成し、代表取締役による承認を得たうえで内部監査を実施しており、監査結果については、代表取締役に対して報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査結果については当社の内部統制の状況把握のため管理部門にも共有される仕組みとしております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり定めております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
ⅱ.取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を含む非業務執行取締役の招聘を推進する。
ⅲ.取締役の職務執行状況は、監査基準に基づいた監査役監査を受け、社会的信頼性に応える良質な企業統治体制を確立していく。
ⅳ.内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取組み、内部統制システムの充実に努める。内部通報制度の窓口には社内のみならず第三者機関(弁護士事務所)を加える。
2.当社の業務の適正を確保するために必要な体制
ⅰ.取締役の職務執行に係る情報及び文書は、社内規程類に従い適切に保存し管理する。
ⅱ.上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.リスク管理を経営の重要課題の一つと認識し、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。
ⅱ.リスク・コンプライアンス委員会は、リスク方針及びリスク・コンプライアンス規程に基づき、会社全体のリスクを把握、分析、評価し、優先的に対応すべきリスクを選定してそのモニタリングを行うとともに取締役会に状況報告を行う。
ⅲ.リスク管理部門として管理部門がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図る。
ⅳ.法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定し、全社的な目標に基づく具体策を各部で立案し、実行する。
ⅱ.変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、執行役員制度を導入し、所管する業務を執行する。
ⅲ.定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行う。
ⅳ.取締役会への付議議案については、取締役会規程により定められている付議基準に則り提出し、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料については事前に全取締役に配布する。
ⅴ.日常の職務執行に際しては、職務権限規程等に基づき権限を委譲し、効率的に業務を遂行する。
5.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置する。
6.監査役会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.補助使用人の任命、解任、異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の同意を必要とする。
ⅱ.補助使用人は、当社の業務執行に係る職務を兼務することができる。
ⅲ.補助使用人が監査役会の指示に基づく業務を行うに際しては、取締役その他の業務執行者の指揮命令は受けない。また、当該指示に基づく業務に関する補助使用人の評価については、監査役の意見を聴取する。
7.取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社の経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款その他社内規程類に対する違反行為、その他会社に著しい損害を与える事項が発生した場合、速やかに監査役会に報告する。また、取締役及び使用人は、監査役会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
8.監査役会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程において、内部通報を行った者が不利な扱いを受けない旨を規定し施行する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用等の請求をした際は、当該請求が監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。
10.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役会が求める事項を適宜、監査役会へ報告する。
ⅱ.監査役会及び内部監査担当は、必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。
ⅲ.代表取締役は、監査役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。
ⅳ.代表取締役は、内部監査担当の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果を監査役に報告する。
b.リスク管理体制の整備の状況
「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 e.リスク・コンプライアンス委員会」に記載のとおりであります。
c.責任限定契約について
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外取締役2名、社外監査役3名との間で会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。
d.取締役の定数について
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・取締役及び監査役の責任免除について
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	新庄 勝浩	17回	17回
取締役	小泉 信一	17回	17回
取締役	前田 龍	17回	17回
社外取締役	澤邉 岳彦(注1)	17回	17回
社外取締役	河合 昭好	17回	17回
社外取締役	山口 時男(注2)	‐	‐

(注)1.社外取締役の澤邉岳彦は、2026年6月26日付で退任しております。
2.社外取締役の山口時男は、2026年7月1日付で就任しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、ストック・オプションの発行、その他の重要な業務執行に関する事項等について、議論、審議の上、決議しております。