臨時報告書(内国特定有価証券)
- 【提出】
- 2022/12/08 9:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
2022年12月7日開催の日本都市ファンド投資法人(以下「本投資法人」といいます。)の資産運用会社である株式会社KJRマネジメント(以下「本資産運用会社」といいます。)取締役会において、2023年1月1日付で本資産運用会社における組織体制を変更することについて決議が行われたことに伴い、2023年1月1日付で本投資法人の運用体制が変更されることとなるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(1)変更の理由
本資産運用会社は、コーポレート本部の所管するリスク管理関連業務をコンプライアンス&リスク管理室に移管すること及び投資本部を新設し、都市事業本部、インダストリアル本部及び私募ファンド事業部が所管する投資関連業務をそれぞれ移管すること並びに組織名称の変更等について決定いたしました。かかる業務移管及び投資本部の新設等に伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。
(2)変更の内容の概要
2022年11月28日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」、「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ③ 投資運用の意思決定機構」及び「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」が2023年1月1日付で以下のとおり変更されます。主な変更箇所は 罫で示してあります。
なお、特に断らない限り、2022年11月28日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第一部ファンド情報
第1ファンドの状況
1投資法人の概況
(4)投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
(前略)
a. 投資運用等部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用業務を統括する都市事業本部及び産業ファンド投資法人に係る資産運用業務を統括するインダストリアル本部及び私募ファンド等に係る投資一任業務・投資助言業務等を統括するプライベートソリューションズ本部(以下、個別に又は総称して「本資産運用会社受託ファンド本部」ということがあります。)という3部門を設け、各ファンドの運用・助言等(以下「投資運用等」といいます。)に係る責任を明確化しています。また、後記「(ロ) 業務分掌体制」に記載のとおり、投資本部においては、投資対象資産の発掘、情報の管理及び配分並びに取得及び処分に関する交渉等を通じて、コーポレート本部においては、経理・継続開示業務及び資金調達業務等を通じて、各本資産運用会社受託ファンド本部の業務をサポートする体制となっています。
(中略)
c. 投資情報に係る優先検討権ルール
(中略)
i. 商業施設(注1)、オフィスビル(注2)、居住用施設(注3)及びホテル(注4)に係る優先検討権
(中略)
(ii)都市事業本部が当該商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、プライベートソリューションズ本部が第二優先検討権(第一優先検討権に劣後する第二順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を得るものとします。
(中略)
ii. 産業用不動産に係る優先検討権
(中略)
(ii)インダストリアル本部が当該産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、プライベートソリューションズ本部が第二優先検討権を得るものとします。
(中略)
iii. その他の用途の単一施設に係る優先検討権
上記i及びiiのいずれにも該当しない単一施設に関しては、コンプライアンス&リスク管理室長が投資情報検討会議(詳細については後記「(ホ)投資情報検討会議」をご参照下さい。以下同じです。)の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権(第一優先検討権及び第二優先検討権に劣後する第三順位の優先検討権をいいます。)を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i)(a) 複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が当該複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、プライベートソリューションズ本部が第二優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に物流施設、工場・研究開発施設又はインフラ施設としての用途(以下「産業用不動産用途」といいます。)に用いられている部分が含まれている場合、インダストリアル本部が第二優先検討権を得るものとし、プライベートソリューションズ本部が第三優先検討権を得るものとします。ただし、この場合において、床面積を基準に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルであると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ii)(a) 複合施設である産業用不動産に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとし、インダストリアル本部が当該複合施設である産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、プライベートソリューションズ本部が第二優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分が含まれている場合、都市事業本部が第二優先検討権を得るものとし、プライベートソリューションズ本部が第三優先検討権を得るものとします。ただし、この場合において、床面積を基準に産業用不動産であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iii)(a) 上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分、又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途が含まれている場合には都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。
(b) 上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。本(iii)(b)において以下同じです。)。ただし、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iv)複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分が存在せず、かつ、産業用不動産用途に用いられている部分も存在しない場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(中略)
v. 複数物件(注)の不動産等売却情報に係る優先検討権
(中略)
(ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産が含まれる場合には、原則として、以下①から③までに定めるところに従って優先検討権を付与します。なお、いずれの場合においても、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。
(中略)
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(c) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産のいずれも含まれていないものについては、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(中略)
vii. 開発用地(借地権が設定されていない土地をいいます。以下本c.において同じです。)に係る優先検討権
(i) 開発用地に関しては、当該開発用地に係る不動産等売却情報を最初に入手した各本資産運用会社受託ファンド本部(不動産等売却情報を最初に入手したのが各本資産運用会社受託ファンド本部でない場合、コンプライアンス&リスク管理室長が指定した各本資産運用会社受託ファンド本部)が当該開発用地に最も適切であると思われる施設の計画(以下「開発計画」といいます。)を立案し、当該開発計画において当該開発用地に建築される施設(以下「計画施設」といいます。)の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を得るものとします。
(中略)
(iii)上記(i)及び(ii)の規定にかかわらず、当該開発用地の形状・区画・土壌・地質等並びに当該開発用地の周辺の土地利用状況及び経済状況その他当該開発用地に関連する事情に照らし、上記(i)において立案された開発計画が当該開発用地に適していることが客観的に明らかであるといえない場合、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、開発計画を決定します。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
viii. 取得候補者が指定されている場合に係る優先検討権
上記i.からvii.までの規定にかかわらず、以下の条件に該当する不動産等売却情報については、指定された取得候補者に係る各本資産運用会社受託ファンド本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、インダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においては都市事業本部が、それぞれ第二優先検討権を得るものとします(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。
(中略)
ix. 優先検討権者の決定手順
(i) 個別物件の優先検討権者の決定については、コンプライアンス&リスク管理室長が当該情報に係る要素を確認し、決定します。
(ii) コンプライアンス&リスク管理室長は、優先検討権者を決定した場合、速やかに当該情報及び当該情報に係る優先検討権者その他関連する事項を、投資情報検討会議に報告します。
(iii)投資情報検討会議の構成員は、コンプライアンス&リスク管理室長の決定が投資情報検討会議規程その他の社内規程に反していると認めた場合、異議を述べることができます。かかる異議が述べられた場合、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催します。なお、この場合において、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとし、コンプライアンス&リスク管理室長(代理出席者を含みます。)は、当該会議において議決権及び否決権を有しないものとします。
(iv) 上記(iii)の会議の結果、コンプライアンス&リスク管理室長の決定について修正することが承認された場合、コンプライアンス&リスク管理室長は、これに従い、改めて優先検討権者を決定します。
x. 優先検討権の概要
(i) 優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、原則として、優先検討権付与の日から10営業日とします。ただし、コンプライアンス&リスク管理室長は、不動産等売却情報の性質に照らし、適切と判断される場合には、優先検討権者の決定に際し、当該期限を伸長又は短縮することができます。
(ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又はプライベートソリューションズ本部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければならないものとします。
(iii)優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又はプライベートソリューションズ本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するに当たっては、その合理的な理由を明らかにしなければならないものとします。
(iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長若しくはプライベートソリューションズ本部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が当然に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。
(中略)
(vi) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又はプライベートソリューションズ本部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければならないものとします。
(イ) 経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
(ロ) 業務分掌体制
本資産運用会社における都市事業本部、投資本部、コーポレート本部、経営企画室、ESG推進室、コンプライアンス&リスク管理室及び内部監査室並びに関西支社の業務分掌体制は、以下のとおりです。
(ハ) 委員会の概要
(中略)
a. 資産運用検討委員会
(中略)
b. コンプライアンス委員会
(中略)
(中略)
(ホ) 投資情報検討会議
本資産運用会社においては、投資対象資産に係る案件が都市事業本部、インダストリアル本部又はプライベートソリューションズ本部に対して社内規程に適合する形で適切に配分されているかどうかを検証する機関として投資情報検討会議を置いています。投資情報検討会議は、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各本資産運用会社受託投資法人及び私募ファンド等の間における利益相反を防止し、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人及び私募ファンド等に対する業務の忠実性を確保することを目的としています。
当該会議の構成、審議の方法等は、以下のとおりです。
(中略)
③ 投資運用の意思決定機構
(中略)
※3…利害関係者との取引に関する事項については、上記※1及び※2に定める手続に加え、利害関係者取引規程及びコンプライアンス委員会規程に従い、コンプライアンス委員会における承認を得ます。ただし、軽微取引に該当する場合、コンプライアンス委員会における承認は不要となり、代表取締役(代表取締役が利害関係を有する場合には、コンプライアンス&リスク管理室長)の承認を得ます。
(中略)
iii.申立者は、資産運用検討委員会の開催に先立ち、価格検証に関する資料を添付した申立書類を事務局に提出します。コンプライアンス&リスク管理室は、申立書類及び同申立書類の根拠となった資料の現物等を確認し、申立者に対して法令等遵守に係る質疑等(取得経緯・案件スキームを含みます。)を行ったうえで、委員長及び各委員に対して、意見の根拠、理由、背景等を明記した意見書を提出します。
iv. 資産運用検討委員会では、上程された議案につき、ポートフォリオ全体の総合的なリスク及び投資効果等を審議し、委員による決議により意思決定を行います。決議は、議決に加わることができる委員長及び各委員の過半数が出席し、申立者を除く出席者の3分の2以上でこれを行うものとし、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないものとします。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の出席を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除くことができます。)。なお、コンプライアンス&リスク管理室長は、議案が社内規程、法令、規則等に適合していないと判断する場合には、否決権を有します。また、本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達等、経営会議規程に定める事項については、資産運用検討委員会における承認に加え、経営会議における承認も必要となります。更に、軽微取引を除き、利害関係者との間の取引に関する事項については、資産運用検討委員会における承認に加え、コンプライアンス委員会における承認を得る必要があり、かかる承認は原則として資産運用検討委員会の開催に先立ちなされる必要があります。なお、下記vi.及びvii.に定める一次伺又は方針伺が行われる場合、コンプライアンス委員会による決議を行いますが、かかる決議は原則として、これらの事項の資産運用検討委員会への申立てに先立ちなされる必要があります。
(後略)
第二部 投資法人の詳細情報
第3 管理及び運営
2 利害関係人との取引制限
(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール
(前略)
(ニ) コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会による決議等
(中略)
また、利害関係者との間で軽微取引を行う場合、代表取締役(代表取締役が利害関係を有する場合には、コンプライアンス&リスク管理室長)の承認を得るものとします。更に、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
(後略)
本資産運用会社は、コーポレート本部の所管するリスク管理関連業務をコンプライアンス&リスク管理室に移管すること及び投資本部を新設し、都市事業本部、インダストリアル本部及び私募ファンド事業部が所管する投資関連業務をそれぞれ移管すること並びに組織名称の変更等について決定いたしました。かかる業務移管及び投資本部の新設等に伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。
(2)変更の内容の概要
2022年11月28日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」、「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ③ 投資運用の意思決定機構」及び「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」が2023年1月1日付で以下のとおり変更されます。主な変更箇所は 罫で示してあります。
なお、特に断らない限り、2022年11月28日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第一部ファンド情報
第1ファンドの状況
1投資法人の概況
(4)投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
(前略)
a. 投資運用等部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用業務を統括する都市事業本部及び産業ファンド投資法人に係る資産運用業務を統括するインダストリアル本部及び私募ファンド等に係る投資一任業務・投資助言業務等を統括するプライベートソリューションズ本部(以下、個別に又は総称して「本資産運用会社受託ファンド本部」ということがあります。)という3部門を設け、各ファンドの運用・助言等(以下「投資運用等」といいます。)に係る責任を明確化しています。また、後記「(ロ) 業務分掌体制」に記載のとおり、投資本部においては、投資対象資産の発掘、情報の管理及び配分並びに取得及び処分に関する交渉等を通じて、コーポレート本部においては、経理・継続開示業務及び資金調達業務等を通じて、各本資産運用会社受託ファンド本部の業務をサポートする体制となっています。
(中略)
c. 投資情報に係る優先検討権ルール
(中略)
i. 商業施設(注1)、オフィスビル(注2)、居住用施設(注3)及びホテル(注4)に係る優先検討権
(中略)
(ii)都市事業本部が当該商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、プライベートソリューションズ本部が第二優先検討権(第一優先検討権に劣後する第二順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を得るものとします。
(中略)
ii. 産業用不動産に係る優先検討権
(中略)
(ii)インダストリアル本部が当該産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、プライベートソリューションズ本部が第二優先検討権を得るものとします。
(中略)
iii. その他の用途の単一施設に係る優先検討権
上記i及びiiのいずれにも該当しない単一施設に関しては、コンプライアンス&リスク管理室長が投資情報検討会議(詳細については後記「(ホ)投資情報検討会議」をご参照下さい。以下同じです。)の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権(第一優先検討権及び第二優先検討権に劣後する第三順位の優先検討権をいいます。)を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i)(a) 複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が当該複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、プライベートソリューションズ本部が第二優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に物流施設、工場・研究開発施設又はインフラ施設としての用途(以下「産業用不動産用途」といいます。)に用いられている部分が含まれている場合、インダストリアル本部が第二優先検討権を得るものとし、プライベートソリューションズ本部が第三優先検討権を得るものとします。ただし、この場合において、床面積を基準に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルであると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ii)(a) 複合施設である産業用不動産に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとし、インダストリアル本部が当該複合施設である産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、プライベートソリューションズ本部が第二優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分が含まれている場合、都市事業本部が第二優先検討権を得るものとし、プライベートソリューションズ本部が第三優先検討権を得るものとします。ただし、この場合において、床面積を基準に産業用不動産であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iii)(a) 上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分、又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途が含まれている場合には都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。
(b) 上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。本(iii)(b)において以下同じです。)。ただし、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iv)複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分が存在せず、かつ、産業用不動産用途に用いられている部分も存在しない場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(中略)
v. 複数物件(注)の不動産等売却情報に係る優先検討権
(中略)
(ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産が含まれる場合には、原則として、以下①から③までに定めるところに従って優先検討権を付与します。なお、いずれの場合においても、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。
(中略)
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(c) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産のいずれも含まれていないものについては、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(中略)
vii. 開発用地(借地権が設定されていない土地をいいます。以下本c.において同じです。)に係る優先検討権
(i) 開発用地に関しては、当該開発用地に係る不動産等売却情報を最初に入手した各本資産運用会社受託ファンド本部(不動産等売却情報を最初に入手したのが各本資産運用会社受託ファンド本部でない場合、コンプライアンス&リスク管理室長が指定した各本資産運用会社受託ファンド本部)が当該開発用地に最も適切であると思われる施設の計画(以下「開発計画」といいます。)を立案し、当該開発計画において当該開発用地に建築される施設(以下「計画施設」といいます。)の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を得るものとします。
(中略)
(iii)上記(i)及び(ii)の規定にかかわらず、当該開発用地の形状・区画・土壌・地質等並びに当該開発用地の周辺の土地利用状況及び経済状況その他当該開発用地に関連する事情に照らし、上記(i)において立案された開発計画が当該開発用地に適していることが客観的に明らかであるといえない場合、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、開発計画を決定します。この場合において、コンプライアンス&リスク管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
viii. 取得候補者が指定されている場合に係る優先検討権
上記i.からvii.までの規定にかかわらず、以下の条件に該当する不動産等売却情報については、指定された取得候補者に係る各本資産運用会社受託ファンド本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、インダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においては都市事業本部が、それぞれ第二優先検討権を得るものとします(なお、この場合、プライベートソリューションズ本部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。
(中略)
ix. 優先検討権者の決定手順
(i) 個別物件の優先検討権者の決定については、コンプライアンス&リスク管理室長が当該情報に係る要素を確認し、決定します。
(ii) コンプライアンス&リスク管理室長は、優先検討権者を決定した場合、速やかに当該情報及び当該情報に係る優先検討権者その他関連する事項を、投資情報検討会議に報告します。
(iii)投資情報検討会議の構成員は、コンプライアンス&リスク管理室長の決定が投資情報検討会議規程その他の社内規程に反していると認めた場合、異議を述べることができます。かかる異議が述べられた場合、コンプライアンス&リスク管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催します。なお、この場合において、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとし、コンプライアンス&リスク管理室長(代理出席者を含みます。)は、当該会議において議決権及び否決権を有しないものとします。
(iv) 上記(iii)の会議の結果、コンプライアンス&リスク管理室長の決定について修正することが承認された場合、コンプライアンス&リスク管理室長は、これに従い、改めて優先検討権者を決定します。
x. 優先検討権の概要
(i) 優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、原則として、優先検討権付与の日から10営業日とします。ただし、コンプライアンス&リスク管理室長は、不動産等売却情報の性質に照らし、適切と判断される場合には、優先検討権者の決定に際し、当該期限を伸長又は短縮することができます。
(ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又はプライベートソリューションズ本部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければならないものとします。
(iii)優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又はプライベートソリューションズ本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するに当たっては、その合理的な理由を明らかにしなければならないものとします。
(iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長若しくはプライベートソリューションズ本部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が当然に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。
(中略)
(vi) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又はプライベートソリューションズ本部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければならないものとします。
(イ) 経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
(ロ) 業務分掌体制
本資産運用会社における都市事業本部、投資本部、コーポレート本部、経営企画室、ESG推進室、コンプライアンス&リスク管理室及び内部監査室並びに関西支社の業務分掌体制は、以下のとおりです。
| 組織 | 業務の概略 | ||
| 都市事業本部 | |||
| 不動産投資・運用関連業務 | i. | 投資戦略の立案に関する事項 | |
| ii. | 投資基準の起案及び管理に関する事項 | ||
| iii. | 投資対象資産の評価、選定に関する事項 | ||
| iv. | 投資対象資産の取得に係る契約諸条件の判断に関する事項 | ||
| v. | 運用対象資産の処分に係る判断に関する事項 | ||
| vi. | 運用対象資産の運用管理計画策定に関する事項 | ||
| vii. | 運用対象資産の物件管理・維持・修繕等に関する事項(運用の一環として行う建て替え・大規模修繕を含みます。) | ||
| viii. | 運用対象資産のテナント・賃貸借契約条件等に関する事項 | ||
| ix. | 運用対象資産のプロパティ・マネジメント会社の選定に関する事項 | ||
| x. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xi. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xii. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xiii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 投資法人管理業務 | i. | 本投資法人の予算、収益予想、実績管理及び差異分析に関する事項 | |
| ii. | 本投資法人の財務戦略策定、資金管理・調達に関する事項 | ||
| iii. | 本投資法人の投資主との関係維持/強化に関する事項 | ||
| iv. | アナリストを含む本投資法人の投資家からの照会に対する対応に関する事項 | ||
| v. | 本投資法人の決算説明会・個別IRミーティングでの決算報告に関する業務支援 | ||
| vi. | 東京証券取引所及び米国Securities & Exchange Commission等の開示規定で定められた本投資法人の報告・プレスリリースに関する事項 | ||
| vii. | 株式会社証券保管振替機構(以下「保管振替機構」といいます。)への必要書類の作成、提出に関する事項 | ||
| viii. | 本投資法人の新投資口発行に伴う有価証券届出書及び目論見書等の作成取りまとめ、提出 | ||
| ix. | 本投資法人の重要書類の作成・管理に関する事項(一般事務委託契約、資産保管委託契約、投資口事務代行委託契約、資産運用委託契約、規約、資産管理計画書等を含みます。) | ||
| x. | 本投資法人の機関運営に関する一般事務委託会社との窓口 | ||
| xi. | 信託銀行などの本投資法人の外部業務委託会社との窓口(上記x.を除きます。) | ||
| xii. | 本投資法人の公告に関する事項 | ||
| xiii. | 本投資法人の投資主への書類縦覧に関する事項 | ||
| xiv. | 本投資法人のポートフォリオ管理に関する事項 | ||
| xv. | 投資対象資産及び運用対象資産におけるエンジニアリングに関する事項 | ||
| xvi. | 不動産市場、産業及び経済・金融事情に関する各種データの分析に関する事項 | ||
| xvii. | 本投資法人のホームページ等での情報開示に関する事項 | ||
| xviii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xix. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xx. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xxi. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| 投資本部 | |||
| 投資関連業務 | i. | 投資戦略の立案に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 | |
| ii. | 投資基準の起案及び管理に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 | ||
| iii. | 投資対象資産の発掘に関する事項 | ||
| iv. | 投資対象資産に係る情報の管理及び配分に関する事項 | ||
| v. | 投資対象資産の評価、選定に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 | ||
| vi. | 投資対象資産の取得に関する交渉、取り纏め、文書化等の実行(ストラクチャリングを含みます。)に関する事項 | ||
| vii. | 運用対象資産の処分時における対外交渉に関する事項 | ||
| viii. | 不動産売買市場情報と営業情報(機密情報を含みます。)の作成・保管に関する事項 | ||
| ix. | 有価証券の売買の媒介、取次ぎまたは代理に関する事項 | ||
| x. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xi. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xii. | 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 | ||
| xiii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| コーポレート本部 | |||
| (中略) | |||
| キャピタルマーケッツ | i. | 本投資法人の財務方針の策定 | |
| 関連業務 | ii. | 本投資法人の資金調達手法に関する企画・提案 | |
| iii. | 本投資法人の取引金融機関との窓口 | ||
| iv. | 格付機関等に対する業績説明 | ||
| v. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| vi. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| vii. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| viii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| コーポレート本部 | |||
| 総務・IT推進関連業務 | i. | 社内危機管理及びBCPに関する事項 | |
| ii. | 本資産運用会社の公告に関する事項 | ||
| iii. | 社内総務・庶務に関する事項 | ||
| iv. | 情報システム(不動産運用関係システムを含みます。)の管理・開発監理、情報セキュリティ管理に関する事項 | ||
| v. | 所管する什器・動産・不動産の管理及びそのリースに関する事項 | ||
| vi. | 文書の企画管理とファイリングに関する事項 | ||
| vii. | 宅地建物取引業に基づく事務 | ||
| viii. | 登記等に関する事項 | ||
| ix. | 規程等の管理に関する事項 | ||
| x. | 印章等の管理に関する事項 | ||
| xi. | 内部統制基本方針に関する事項 | ||
| xii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xiii. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xiv. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xv. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 人事関連業務 | i. | 人事戦略(人事制度、人事施策及び人材開発)の策定 | |
| ii. | 人事労務の運営・管理に関する事項 | ||
| iii. | 採用・教育・研修に関する事項 | ||
| iv. | 昇格・評価・報酬に関する事項 | ||
| v. | 福利厚生・社会保険等に関する事項 | ||
| vi. | 報酬委員会に関する事項 | ||
| vii. | 懲戒に関する事項 | ||
| viii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| ix. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| x. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xi. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| コーポレート本部 | |||
| エンジニアリング関連 | i. | 建築関連法令改正等の必要情報収集の一元化と情報共有に関する事項 | |
| 業務 | ii. | 投資対象資産及び運用対象資産におけるエンジニアリングに関する事項 | |
| iii. | 投資対象資産及び運用対象資産における大規模リニューアル、開発及びバリューアッドに係るサポートに関する事項 | ||
| iv. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| v. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| vi. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| vii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 経営企画室 | |||
| 経営企画関連業務 | i. | 戦略的・長期的目標及び戦略計画の策定・実施・監視・報告等に関する事項 | |
| ii. | 全体資源配分及び組織に関する事項 | ||
| iii. | 本資産運用会社の予算方針の策定に関する事項 | ||
| iv. | 本資産運用会社全体に係る主要問題の分析及びサポートに関する事項 | ||
| v. | 不動産業界でのプレゼンス及び政官財産業界との連携に関する事項 | ||
| vi. | 潜在的影響力のある国内外の重要問題の確認と対応戦略に関する事項 | ||
| vii. | 新業務・新商品ラインの開発、導入管理に関する事項 | ||
| viii. | 経営情報の提供に関する事項 | ||
| ix. | 株式、株主及び株主総会に関する事項 | ||
| x. | 決裁権限に関する事項 | ||
| xi. | 取締役会に関する事項 | ||
| xii. | 経営会議に関する事項 | ||
| xiii. | 資産運用検討委員会に関する事項 | ||
| xiv. | 秘書業務に関する事項 | ||
| xv. | ファンドの運用及び助言等に関するサポート業務 | ||
| xvi. | 一般社団法人不動産証券化協会及び各協会等の業界団体との窓口(ただし、各協会については会員調査部門及び各種届出等、月次財務報告に対する窓口を除きます。) | ||
| xvii. | 新聞・雑誌等からの取材受付、イベント参加申込み等の広報窓口 | ||
| xviii. | 本資産運用会社のホームページ等での情報開示に関する事項 | ||
| xix. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xx. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xxi. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xxii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| (中略) | |||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| コンプライアンス&リスク管理室 | |||
| コンプライアンス管理 関連業務 | i. | 法令等諸規則及び社内規則の遵守状況の検証・提案、その変更、並びに新規則施行状況の点検に関する事項 | |
| ii. | 法令等諸規則の制定・変更に関する情報の蓄積、役職員への周知に関する事項 | ||
| iii. | 内部者取引の管理等に関する事項 | ||
| iv. | 個人情報管理に関する事項 | ||
| v. | 重要契約書の文書審査 | ||
| vi. | 広告宣伝等及び文書審査に関する規則に定める文書審査 | ||
| vii. | 企業倫理、従業員の行動規範等の遵守状況の検証・提案に関する事項 | ||
| viii. | 役職員へのコンプライアンス教育に関する事項 | ||
| ix. | コンプライアンス規程に関する事項 | ||
| x. | コンプライアンス委員会に関する事項 | ||
| xi. | コンプライアンス・プログラムの策定・遂行に関する事項 | ||
| xii. | 反社会的勢力対応に関する事項(反社会的勢力との関係を遮断するための対応の統括及び反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢の構築を含みます。) | ||
| xiii. | 苦情・紛争処理に関する事項 | ||
| xiv. | 従業員等からの問合せ、通報等への対応 | ||
| xv. | コンプライアンス違反案件の内容確認・調査と対応指導 | ||
| xvi. | 社内規程等の体系の検証・提案 | ||
| xvii. | 金融庁、国土交通省及び各協会に係る会員調査部門及び各種届出等に対する窓口 | ||
| xviii. | 投資情報検討会議に関する事項 | ||
| xix. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xx. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xxi. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xxii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| リスク管理関連業務 | i. | リスク管理委員会及び本資産運用会社のリスク管理に関する事項 | |
| ii. | 取引先管理に関する事項 | ||
| iii. | 投資対象資産の評価、分析等に対する妥当性の検証に関する事項 | ||
| iv. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| v. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| vi. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| vii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| (中略) | |||
| 組織 | 業務の概略 | |
| 関西支社 | i. | 関西地域における、本資産運用会社並びに本投資法人の取引先及び業務委託先等との協力体制の構築・拡充又はこれら取引先及び業務委託先等からの情報収集に関する事項 |
| ii. | 関西地域における本資産運用会社並びに本投資法人の取引先及び業務委託先等から収集した情報の各室長及び各本部長等への提供に関する事項 | |
| iii. | コンプライアンス&リスク管理室の指導の下に行う、関西地域における支社所属職員のコンプライアンスチェック及び指導に関する事項 | |
| iv. | コーポレート本部の指導の下に行う、関西地域における支社所属職員の労務管理に関する事項 | |
| v. | 経営企画室の指導の下に行う、関西地域における業界団体等の窓口 | |
| vi. | コーポレート本部の指導の下に行う、関西地域における支社所属職員の事務に関するサポート業務 | |
| vii. | コンプライアンス&リスク管理室の指導の下に行う、関西地域におけるクレームの第一次対応窓口及びこれに関連する本社への報告 | |
| viii. | 支社内における総務・庶務・秘書業務に関する事項 | |
| ix. | 支社内におけるリスク管理に関する事項 | |
| x. | 上記各事項に関連したその他の事項 |
(ハ) 委員会の概要
(中略)
a. 資産運用検討委員会
(中略)
| 委員 | 社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員、コンプライアンス&リスク管理室長及び外部の不動産鑑定士、その他委員長が指名した者を委員とします。ただし、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないものとします。また、社長が事故その他の理由により出席することができないときには、あらかじめ委員会の決議によって定められた順序に従って他の委員が委員長の任に当たるものとします。執行役員は、自らが事故その他の理由により出席できないときは、その所属する本部・室の部室長を自らの代理人として指名し委員会に出席させることができます。また、コンプライアンス&リスク管理室長は、自らが事故その他の理由により出席することができないときは、自らの代理人を指名し委員会に出席させることができます。監査役は、委員会に出席し意見を述べることができます。委員長は、必要に応じて、社内外の有識者・専門家をオブザーバーとして委員会に招聘することができます。 |
| 審議事項 | (中略) iv. 資産の運用管理関連 (中略) (viii)個別の資産における改修・新築・増築プロジェクトのうち、以下のいずれかに該当するもの ・総額1億円以上の工事が発生するもの ・建物面積の2分の1以上又は総収入ベースで30%以上のテナント入替・業態変更・模様替え(建物の仕上、造作などの更新により用途や機能の変更、改善を図るものをいいます。)(ただし、委員長が重要性がないと判断する場合を除きます。) ・その他機能向上工事を伴うもの(ただし、委員長が重要性がないと判断する場合を除きます。) ・その他、コンプライアンス&リスク管理室長、コーポレート本部エンジニアリング統括部長が必要と判断するもの (中略) |
| 審議方法等 | (中略) 決議は、議決に加わることができる委員長及び各委員の過半数が出席し(電話会議又はテレビ会議システムを用いた方法による出席を可とします。)、申立者を除く出席者の3分の2以上でこれを行います。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の出席を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除くことができます。)。なお、コンプライアンス&リスク管理室長は、議案が社内規程、法令、規則等に適合していないと判断する場合には単独で議案を否決する権限(以下「否決権」といいます。)を有します。 なお、委員長は、事務局を通じ、委員会を書面の持ち回り又はメールにより開催することができますが、この場合における決議は、申立者を除く議決権を有する委員の3分の2以上でこれを行います。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の議決権の行使を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除きます。)。なお、この場合においても、コンプライアンス&リスク管理室長は否決権を有します。 (中略) |
b. コンプライアンス委員会
(中略)
| 委員 | コンプライアンス&リスク管理室長を委員長とし、社長、都市事業本部長、インダストリアル本部長、プライベートソリューションズ本部長、コーポレート本部長、コンプライアンス&リスク管理室長、外部専門家(以下、本「b. コンプライアンス委員会」において「外部委員」といいます。)及びその他委員長が指名した者を委員とします。なお、委員長は利害関係のある役職員のコンプライアンス委員会への参加可否を決することができます。コンプライアンス&リスク管理室長が事故その他の理由により出席することができない場合又は代理人が出席する場合には、あらかじめ委員会の決議によって定められた順序に従って他の委員が委員長の任に当たります。各委員は、自らが事故その他の理由により出席することができないときは、自らの代理人を指名し出席させることができます。 (中略) |
| 審議事項 | (中略) x. その他、コンプライアンス&リスク管理室長が必要と判断する事項 |
| 審議方法等 | 決議は、委員の過半数が出席し、出席した委員の3分の2以上でこれを行います。ただし、コンプライアンス&リスク管理室長(コンプライアンス&リスク管理室長が、自らが事故その他の理由により出席することができないときに指名し出席させた代理人を含みます。以下同じです。)及び外部委員は、それぞれ否決権を有します。 |
(中略)
(ホ) 投資情報検討会議
本資産運用会社においては、投資対象資産に係る案件が都市事業本部、インダストリアル本部又はプライベートソリューションズ本部に対して社内規程に適合する形で適切に配分されているかどうかを検証する機関として投資情報検討会議を置いています。投資情報検討会議は、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各本資産運用会社受託投資法人及び私募ファンド等の間における利益相反を防止し、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人及び私募ファンド等に対する業務の忠実性を確保することを目的としています。
当該会議の構成、審議の方法等は、以下のとおりです。
| 構成員 | コンプライアンス&リスク管理室長、都市事業本部長、インダストリアル本部長及びプライベートソリューションズ本部長をもって構成します。コンプライアンス&リスク管理室長、都市事業本部長、インダストリアル本部長及びプライベートソリューションズ本部長は、出席することが困難なときは、コンプライアンス&リスク管理室長の場合はその室員、都市事業本部長、インダストリアル本部長又はプライベートソリューションズ本部長の場合はその(本)部員をそれぞれ指名し、指名した職員をもって、代理させることができます。 上記にかかわらず、コンプライアンス&リスク管理室長は、必要と認める場合はその室員を出席させることができるものとします。その他、コンプライアンス&リスク管理室長は、審議に必要と認める者を出席させ意見を述べさせることができます。 監査役は、投資情報検討会議に出席し意見を述べることができます。 投資情報検討会議はコンプライアンス&リスク管理室長が招集するものとし、原則として、毎週1回以上開催するものとしますが、コンプライアンス&リスク管理室長が必要と判断した場合には、臨時の投資情報検討会議を随時開催することができるものとします。 |
| (中略) | |
| 審議方法等 | (中略) 投資情報検討会議の決議は、コンプライアンス&リスク管理室長を含む出席構成員の4分の3以上の賛成によるものとします。なお、コンプライアンス&リスク管理室長(代理出席者を含みます。)は、審議事項について否決権を有するものとします。 |
(中略)
③ 投資運用の意思決定機構
(中略)
※3…利害関係者との取引に関する事項については、上記※1及び※2に定める手続に加え、利害関係者取引規程及びコンプライアンス委員会規程に従い、コンプライアンス委員会における承認を得ます。ただし、軽微取引に該当する場合、コンプライアンス委員会における承認は不要となり、代表取締役(代表取締役が利害関係を有する場合には、コンプライアンス&リスク管理室長)の承認を得ます。
(中略)
iii.申立者は、資産運用検討委員会の開催に先立ち、価格検証に関する資料を添付した申立書類を事務局に提出します。コンプライアンス&リスク管理室は、申立書類及び同申立書類の根拠となった資料の現物等を確認し、申立者に対して法令等遵守に係る質疑等(取得経緯・案件スキームを含みます。)を行ったうえで、委員長及び各委員に対して、意見の根拠、理由、背景等を明記した意見書を提出します。
iv. 資産運用検討委員会では、上程された議案につき、ポートフォリオ全体の総合的なリスク及び投資効果等を審議し、委員による決議により意思決定を行います。決議は、議決に加わることができる委員長及び各委員の過半数が出席し、申立者を除く出席者の3分の2以上でこれを行うものとし、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないものとします。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の出席を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除くことができます。)。なお、コンプライアンス&リスク管理室長は、議案が社内規程、法令、規則等に適合していないと判断する場合には、否決権を有します。また、本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達等、経営会議規程に定める事項については、資産運用検討委員会における承認に加え、経営会議における承認も必要となります。更に、軽微取引を除き、利害関係者との間の取引に関する事項については、資産運用検討委員会における承認に加え、コンプライアンス委員会における承認を得る必要があり、かかる承認は原則として資産運用検討委員会の開催に先立ちなされる必要があります。なお、下記vi.及びvii.に定める一次伺又は方針伺が行われる場合、コンプライアンス委員会による決議を行いますが、かかる決議は原則として、これらの事項の資産運用検討委員会への申立てに先立ちなされる必要があります。
(後略)
第二部 投資法人の詳細情報
第3 管理及び運営
2 利害関係人との取引制限
(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール
(前略)
(ニ) コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会による決議等
(中略)
また、利害関係者との間で軽微取引を行う場合、代表取締役(代表取締役が利害関係を有する場合には、コンプライアンス&リスク管理室長)の承認を得るものとします。更に、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
(後略)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
