訂正有価証券報告書(内国投資証券)-第25期(平成26年3月1日-平成26年8月31日)
(5)【その他】
(イ) 増減資に関する制限
(a) 投資口の追加発行:
本投資法人は1,000万口を上限として、役員会の承認を得たうえで、本投資法人の発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます(規約第6条第1項、第3項)。ただし、後記「(ハ)規約の変更」に記載の方法に従い規約を変更することにより、追加発行の口数の上限を変更することができます。
なお、租税特別措置法第67条の15第1項第1号ハに規定される要件を満たすため、本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
(b) 最低純資産額:
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として保持します(規約第35条)。なお、投信法第67条第4項により、現在のところ5,000万円を下回る変更はできません。
(ロ) 解散又は償還条件等
本投資法人は、投信法に従い、下記に掲げる事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。
ⅰ)規約で定めた存続期間の満了
ⅱ)規約で定めた解散の事由の発生
ⅲ)投資主総会の決議
ⅳ)合併(合併により当該投資法人が消滅する場合に限ります。)
ⅴ)破産手続開始の決定
ⅵ)投信法第143条の3第1項の規定又は第144条において準用する会社法第824条第1項の規定による解散を命ずる裁判
ⅶ)投信法第187条の登録の取消し
ⅷ)投信法第190条第1項の規定による投信法第187条の登録の拒否
なお、本投資法人の規約には、解散又は償還事由の定めはありません。
(ハ) 規約の変更
(a) 規約の変更手続き
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。ただし、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、並びに投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされることにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 / (1)投資主の権利 / ⑤ 議決権」をご参照ください。
(b) 規約の変更の開示方法
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所規則に従ってその旨が開示されるほか、この規約の変更が運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(ニ) 関係法人との契約の更改等
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は次のとおりです。
(a) 本資産運用会社との間の資産運用委託契約
Ⅰ. 契約期間:
資産運用委託契約については、本投資法人が登録を完了した日に効力を生ずるものとし、以降その有効期間の期限は定めません。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
ⅰ)資産運用委託契約を合意により解約する場合は、双方又はいずれかの一方から相手方に対し、その6箇月前までに文書により通知するものとします。この場合、双方が解約について協議し、本投資法人が投資主総会の承認(なお、本資産運用会社の側からの解約の場合は、本投資法人の投資主総会の承認又はこれに代わる内閣総理大臣の許可)を得られた場合に限り、資産運用委託契約を解約できるものとします。
ⅱ)本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決定のみにより直ちに資産運用委託契約を解約することができるものとし、この場合、資産運用委託契約の解約に関して投資主総会の承認を得ることを要しないものとします。
A. 本資産運用会社が投信法、金商法、本投資法人の規約及び資産運用委託契約等で規定される職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
B. 上記A. に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
ⅲ)本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、資産運用委託契約を解約しなければならないものとします。
A. 宅建業法第3条第1項の免許及び同法第50条の2第1項の認可を受けている金融商品取引業者でなくなったとき
B. 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
C. 解散したとき
ⅳ)本投資法人が以下に定める事由のいずれかに該当する場合、本資産運用会社は、本投資法人の執行役員が投資主総会の承認又は内閣総理大臣の許可を得て資産運用委託契約の解約に同意することを条件として、本投資法人に対して通知をすることにより資産運用委託契約を解約することができます。
A. 資産運用委託契約に明示的に規定される本投資法人の本資産運用会社に対する債務に関して債務不履行が生じ、本資産運用会社から本投資法人に対する是正を求める書面による催告を受領した日から20営業日(営業日とは、土曜日、日曜日及び国民の祝日その他本資産運用会社が休日と定める日を除いた日をいいます。以下同じです。)が経過しても当該債務不履行が是正されない場合、又は当該20営業日の期間中に合理的に是正することが期待できない場合
B. 本投資法人につき解散、支払停止、支払不能、破産法上の破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、特定調停手続開始又は特別清算開始の申立、手形交換所における取引停止処分、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合
ⅴ)本資産運用会社が前項に基づいて資産運用委託契約を解約する場合には、本投資法人が資産運用委託契約上の業務を支障なく引き受ける後任の資産運用会社(以下「後任資産運用会社」といいます。)を選任するまで、当該解約は効力を生じないものとし、かかる後任資産運用会社を選任するまでの期間及び後任資産運用会社への事務引き継ぎに必要な期間については、本資産運用会社はその業務を続行するものとします。ただし、いかなる場合においても、上記期間は本資産運用会社が本投資法人の同意を得て、資産運用委託契約を解約した日から起算して合計で6箇月を超えないものとし、本資産運用会社はこの期間を超えてその業務を続行する義務を負わないものとします。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
資産運用委託契約を改定、改正又は変更しようとする場合には、本投資法人の役員会の承認を経た両当事者の書面による合意を要します。
Ⅳ. 解約又は契約の変更の開示方法:
資産運用委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(b) 機関運営に係る一般事務受託者(オリックス・アセットマネジメント株式会社)との間の一般事務委託契約
Ⅰ. 契約期間:
ⅰ)一般事務委託契約の有効期間は、一般事務委託契約に規定される効力発生日(注)から1年間とします。
ⅱ)一般事務委託契約の有効期間満了6箇月前までに、当事者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
(注)一般事務委託契約に規定される効力発生日とは、本投資法人の成立の日(平成13年9月10日)をいいます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
一般事務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には一般事務委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
ⅱ)当事者のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し、かつ、他方による催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、双方いずれも契約失効後においても契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
ⅰ)一般事務委託契約の内容は、本投資法人及び一般事務受託者の合意により、これを変更することができます。
ⅱ)変更にあたっては、本投資法人の規約、投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
Ⅳ. 解約又は契約の変更の開示方法:
一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(c) 主たる不動産管理会社(オリックス・アセットマネジメント株式会社)との間の不動産管理委託契約
Ⅰ. 契約期間:
不動産管理委託契約については、契約締結の日(注)に効力を生ずるものとし、以降その有効期間の期限は定めません。
(注)不動産管理委託契約の締結の日とは、平成13年11月20日をいいます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
ⅰ)下記ⅱ)又はⅲ)に基づく解除による場合を除き、当事者の一方の解約申し入れによって不動産管理委託契約を解約することはできず、両当事者の合意によってのみ解約できるものとします。本投資法人及び主たる不動産管理会社(以下、本項において「本管理会社」といいます。)は、不動産管理委託契約を合意により解約する場合は、まず、双方又はいずれか一方から相手方に対し、その6箇月前までに文書により解約を申し入れる旨の通知を行うものとします。
ⅱ)本投資法人は、次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決定により直ちに不動産管理委託契約を解除することができるものとします。
A. 資産運用委託契約が解約されたとき
B. 本管理会社が投信法、本投資法人の規約及び不動産管理委託契約等で規定される職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
C. 上記A. 及びB. に掲げる場合のほか、本管理会社について、不動産の管理に係る業務を引続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
ⅲ)以下に定める事由の一つにでも該当する場合には、本管理会社は本投資法人に対する通知をもって不動産管理委託契約を解除することができます。
A. 資産運用委託契約が解約されたとき
B. 不動産管理委託契約に明示的に規定される本投資法人の本管理会社に対する債務に関して債務不履行が生じ、本管理会社から本投資法人に対する是正を求める書面による催告を受領した日から20営業日が経過しても当該債務不履行が是正されない場合、又は当該20営業日の期間中に合理的に是正することが期待できない場合
C. 本投資法人につき解散、支払停止、支払不能、破産法上の破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、特定調停手続開始又は特別清算開始の申立、手形交換所における取引停止処分、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合
ⅳ)本管理会社が上記ⅲ)に基づいて不動産管理委託契約を解約する場合には、本投資法人が不動産管理委託契約上の業務を支障なく引き受ける後任の不動産管理会社(以下、本項において「後任管理会社」といいます。)を選任するまで、当該解約は効力を生じないものとし、かかる後任管理会社を選任するまでの期間及び後任管理会社への事務引き継ぎに必要な期間については、本管理会社はその業務を続行するものとします。ただし、いかなる場合においても、上記期間は本管理会社が上記ⅲ)に基づいて不動産管理委託契約を解約した日から起算して合計で6箇月を超えないものとし、本管理会社はこの期間を超えてその業務を続行する義務を負わないものとします。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
不動産管理委託契約は、本投資法人の役員会の承認を経た本投資法人及び主たる不動産管理会社の書面による合意に基づく場合のほか、改定、改正又は変更することができません。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
不動産管理委託契約が解約され、主たる不動産管理会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(d) 投資主名簿等管理人(三井住友信託銀行株式会社)との間の一般事務業務委託契約
Ⅰ. 契約期間:
ⅰ)一般事務業務委託契約の有効期間は、本契約締結日(平成21年1月1日)から1年間とします。
ⅱ)一般事務業務委託契約の有効期間満了の3箇月前までに、本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、一般事務業務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長し、その後も同様とします。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
ⅰ)一般事務業務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
A. 当事者間の文書による解約の合意。ただし、この場合には、一般事務業務委託契約は両当事者の合意によって指定したときから失効します。
B. 当事者のいずれか一方が一般事務業務委託契約に違反があり、催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務業務委託契約は失効します。ただし、本投資法人及び投資主名簿等管理人は、一般事務業務委託契約失効後においても、一般事務業務委託契約に基づく残存債権を相互に請求することができます。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
ⅰ)一般事務業務委託契約の内容については、両当事者間の合意により、これを変更することができます。
ⅱ)変更にあたっては、本投資法人の規約、投信法を含む法令及び諸規則等を遵守します。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
一般事務業務委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務業務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(e) 特別口座管理人(三井住友信託銀行株式会社)との間の特別口座の管理に関する契約
Ⅰ. 契約期間:
特別口座の管理に関する契約は、平成21年1月5日から効力を生じます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
ⅰ)特別口座の管理に関する契約は、次に掲げる事由が生じた場合、次に定める時に終了します。
A. 特別口座の加入者が存在しなくなった場合。特別口座管理人は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時。
B.社債株式等振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口が振替機関によって取扱われなくなった場合。特別口座管理人は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時。
C.当事者のいずれか一方が特別口座の管理に関する契約に違反し、かつ引続き特別口座の管理に関する契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められたときに、他方が文書によって解約の通知をした場合。当該通知到達の日から2週間経過後もしくは若しくは当該通知において指定された日。
D.本投資法人及び特別口座管理人の間に一般事務業務委託契約が締結されており、当該契約について契約の終了事由若しくは特別口座管理人が解約権を行使しうる事由が発生したときに、特別口座管理人が特別口座の管理に関する契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。上記C.後段の規定を準用します。
E.経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等により、著しく不適正になったにもかかわらず、本投資法人及び特別口座管理人で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかったとき、特別口座管理人が特別口座の管理に関する契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。上記C.後段の規定を準用します。
ⅱ)本投資法人及び特別口座管理人のいずれか一方の当事者が反社会勢力(注)に該当(その役員が該当する場合を含みます。)し、又は本投資法人及び特別口座管理人がそれぞれ行った、特別口座の管理に関する契約を締結する時点における、本投資法人、本投資法人の執行役員及び監督役員並びに特別口座管理人、特別口座管理人の取締役、執行役及び監査役が反社会勢力(注)に該当しないことの表明、及び将来にわたって反社会勢力(注)に該当しないことの確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に特別口座の管理に関する契約は終了します。
(注)反社会勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者をいいます。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
特別口座の管理に関する契約について、法令の変更又は監督官庁並びに株式会社証券保管振替機構の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、本投資法人及び特別口座管理人が協議のうえ、速やかに変更します。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
特別口座の管理に関する契約が解約され、特別口座管理人の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、特別口座の管理に関する契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(f) 資産保管会社(三井住友信託銀行株式会社)との間の資産保管委託契約
Ⅰ. 契約期間:
ⅰ)資産保管委託契約の有効期間は、資産保管委託契約に規定される効力発生日(注)から平成27年2月28日までとします。
ⅱ)有効期間満了の6箇月前までに当事者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
(注)資産保管委託契約に規定される効力発生日とは、平成24年3月1日をいいます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
資産保管委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には、資産保管委託契約は両当事者の合意によって指定したときから失効します。
ⅱ)当事者のいずれか一方が資産保管委託契約に違反し、かつ、他方による催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は資産保管委託契約失効後においても、資産保管委託契約に基づく残存債権を相互に請求ができます。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
ⅰ)資産保管委託契約の内容については、本投資法人の役員会の承認を得たうえで、本投資法人及び資産保管会社の合意により、これを変更することができます。
ⅱ)変更にあたっては、本投資法人の規約、投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
資産保管委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に資産保管会社の変更が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(g) 経理等に係る一般事務受託者(三井住友信託銀行株式会社)との間の一般事務委託契約
Ⅰ. 契約期間:
ⅰ)一般事務委託契約の有効期間は、一般事務委託契約に規定される効力発生日(注)から平成27年2月28日までとします。
ⅱ)有効期間満了の6箇月前までに当事者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
(注)一般事務委託契約に規定される効力発生日とは、平成24年3月1日をいいます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
一般事務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には、一般事務委託契約は両当事者の合意によって指定したときから失効します。
ⅱ)当事者のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し、かつ、他方による催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び一般事務受託者は一般事務委託契約失効後においても、一般事務委託契約に基づく残存債権を相互に請求することができます。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
ⅰ)一般事務委託契約の内容は、本投資法人及び一般事務受託者の合意により、これを変更することができます。
ⅱ)変更にあたっては、本投資法人の規約、投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(h) 投資法人債に係る一般事務受託者(三井住友信託銀行株式会社)との間の財務及び発行・支払代理契約
Ⅰ. 契約の内容の変更に関する事項:
財務及び発行・支払代理契約に定められた事項について変更の必要が生じたときは、そのつど本投資法人及び一般事務受託者は相互にこれに関する協定を締結します。
Ⅱ. 契約の変更の開示方法:
財務及び発行・支払代理契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)
(i) 投資法人債に係る一般事務受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の財務代理契約
Ⅰ. 契約の内容の変更に関する事項:
財務代理契約に定められた事項について変更の必要が生じたときは、そのつど本投資法人及び一般事務受託者は相互にこれに関する協定を締結します。
Ⅱ. 契約の変更の開示方法:
財務代理契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)
(j) 特定関係法人(オリックス株式会社)との間の賃貸借契約
Ⅰ. 契約の内容の変更に関する事項:
オリックス株式会社は、本投資法人の保有資産の一部について、本投資法人との間で賃貸借契約及びこれに付随する契約を締結しており、当該賃貸借契約については、民法及び借地借家法並びに当該契約の定めに従い、解約申入れによる解約や更新等がなされます。なお、契約満了日については、前記「第一部 ファンド情報 / 第1 ファンドの状況 / 5 運用状況 /(2)投資資産 / ③ その他投資資産の主要なもの / Ⅱ. テナントの概要 /(ハ)関係会社等への賃貸状況」をご参照ください。
Ⅱ. 契約の変更の開示方法:
賃貸借契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が特定関係法人の異動に該当する場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(k) 特定関係法人(オリックス不動産株式会社)との間の賃貸借契約
Ⅰ. 契約の内容の変更に関する事項:
オリックス不動産株式会社は、本投資法人の保有資産の一部について、本投資法人との間で賃貸借契約及びこれに付随する契約を締結しており、当該賃貸借契約については、民法及び借地借家法並びに当該契約の定めに従い、解約申入れによる解約、更新等がなされます。なお、契約満了日については、前記「第一部 ファンド情報 / 第1 ファンドの状況 / 5 運用状況 /(2)投資資産 / ③ その他投資資産の主要なもの / Ⅱ. テナントの概要 /(ハ)関係会社等への賃貸状況」をご参照ください。
Ⅱ. 契約の変更の開示方法:
賃貸借契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が特定関係法人の異動に該当する場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(ホ) 公告
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。
(イ) 増減資に関する制限
(a) 投資口の追加発行:
本投資法人は1,000万口を上限として、役員会の承認を得たうえで、本投資法人の発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます(規約第6条第1項、第3項)。ただし、後記「(ハ)規約の変更」に記載の方法に従い規約を変更することにより、追加発行の口数の上限を変更することができます。
なお、租税特別措置法第67条の15第1項第1号ハに規定される要件を満たすため、本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
(b) 最低純資産額:
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として保持します(規約第35条)。なお、投信法第67条第4項により、現在のところ5,000万円を下回る変更はできません。
(ロ) 解散又は償還条件等
本投資法人は、投信法に従い、下記に掲げる事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。
ⅰ)規約で定めた存続期間の満了
ⅱ)規約で定めた解散の事由の発生
ⅲ)投資主総会の決議
ⅳ)合併(合併により当該投資法人が消滅する場合に限ります。)
ⅴ)破産手続開始の決定
ⅵ)投信法第143条の3第1項の規定又は第144条において準用する会社法第824条第1項の規定による解散を命ずる裁判
ⅶ)投信法第187条の登録の取消し
ⅷ)投信法第190条第1項の規定による投信法第187条の登録の拒否
なお、本投資法人の規約には、解散又は償還事由の定めはありません。
(ハ) 規約の変更
(a) 規約の変更手続き
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。ただし、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、並びに投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされることにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 / (1)投資主の権利 / ⑤ 議決権」をご参照ください。
(b) 規約の変更の開示方法
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所規則に従ってその旨が開示されるほか、この規約の変更が運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(ニ) 関係法人との契約の更改等
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は次のとおりです。
(a) 本資産運用会社との間の資産運用委託契約
Ⅰ. 契約期間:
資産運用委託契約については、本投資法人が登録を完了した日に効力を生ずるものとし、以降その有効期間の期限は定めません。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
ⅰ)資産運用委託契約を合意により解約する場合は、双方又はいずれかの一方から相手方に対し、その6箇月前までに文書により通知するものとします。この場合、双方が解約について協議し、本投資法人が投資主総会の承認(なお、本資産運用会社の側からの解約の場合は、本投資法人の投資主総会の承認又はこれに代わる内閣総理大臣の許可)を得られた場合に限り、資産運用委託契約を解約できるものとします。
ⅱ)本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決定のみにより直ちに資産運用委託契約を解約することができるものとし、この場合、資産運用委託契約の解約に関して投資主総会の承認を得ることを要しないものとします。
A. 本資産運用会社が投信法、金商法、本投資法人の規約及び資産運用委託契約等で規定される職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
B. 上記A. に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
ⅲ)本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、資産運用委託契約を解約しなければならないものとします。
A. 宅建業法第3条第1項の免許及び同法第50条の2第1項の認可を受けている金融商品取引業者でなくなったとき
B. 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
C. 解散したとき
ⅳ)本投資法人が以下に定める事由のいずれかに該当する場合、本資産運用会社は、本投資法人の執行役員が投資主総会の承認又は内閣総理大臣の許可を得て資産運用委託契約の解約に同意することを条件として、本投資法人に対して通知をすることにより資産運用委託契約を解約することができます。
A. 資産運用委託契約に明示的に規定される本投資法人の本資産運用会社に対する債務に関して債務不履行が生じ、本資産運用会社から本投資法人に対する是正を求める書面による催告を受領した日から20営業日(営業日とは、土曜日、日曜日及び国民の祝日その他本資産運用会社が休日と定める日を除いた日をいいます。以下同じです。)が経過しても当該債務不履行が是正されない場合、又は当該20営業日の期間中に合理的に是正することが期待できない場合
B. 本投資法人につき解散、支払停止、支払不能、破産法上の破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、特定調停手続開始又は特別清算開始の申立、手形交換所における取引停止処分、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合
ⅴ)本資産運用会社が前項に基づいて資産運用委託契約を解約する場合には、本投資法人が資産運用委託契約上の業務を支障なく引き受ける後任の資産運用会社(以下「後任資産運用会社」といいます。)を選任するまで、当該解約は効力を生じないものとし、かかる後任資産運用会社を選任するまでの期間及び後任資産運用会社への事務引き継ぎに必要な期間については、本資産運用会社はその業務を続行するものとします。ただし、いかなる場合においても、上記期間は本資産運用会社が本投資法人の同意を得て、資産運用委託契約を解約した日から起算して合計で6箇月を超えないものとし、本資産運用会社はこの期間を超えてその業務を続行する義務を負わないものとします。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
資産運用委託契約を改定、改正又は変更しようとする場合には、本投資法人の役員会の承認を経た両当事者の書面による合意を要します。
Ⅳ. 解約又は契約の変更の開示方法:
資産運用委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(b) 機関運営に係る一般事務受託者(オリックス・アセットマネジメント株式会社)との間の一般事務委託契約
Ⅰ. 契約期間:
ⅰ)一般事務委託契約の有効期間は、一般事務委託契約に規定される効力発生日(注)から1年間とします。
ⅱ)一般事務委託契約の有効期間満了6箇月前までに、当事者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
(注)一般事務委託契約に規定される効力発生日とは、本投資法人の成立の日(平成13年9月10日)をいいます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
一般事務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には一般事務委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
ⅱ)当事者のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し、かつ、他方による催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、双方いずれも契約失効後においても契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
ⅰ)一般事務委託契約の内容は、本投資法人及び一般事務受託者の合意により、これを変更することができます。
ⅱ)変更にあたっては、本投資法人の規約、投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
Ⅳ. 解約又は契約の変更の開示方法:
一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(c) 主たる不動産管理会社(オリックス・アセットマネジメント株式会社)との間の不動産管理委託契約
Ⅰ. 契約期間:
不動産管理委託契約については、契約締結の日(注)に効力を生ずるものとし、以降その有効期間の期限は定めません。
(注)不動産管理委託契約の締結の日とは、平成13年11月20日をいいます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
ⅰ)下記ⅱ)又はⅲ)に基づく解除による場合を除き、当事者の一方の解約申し入れによって不動産管理委託契約を解約することはできず、両当事者の合意によってのみ解約できるものとします。本投資法人及び主たる不動産管理会社(以下、本項において「本管理会社」といいます。)は、不動産管理委託契約を合意により解約する場合は、まず、双方又はいずれか一方から相手方に対し、その6箇月前までに文書により解約を申し入れる旨の通知を行うものとします。
ⅱ)本投資法人は、次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決定により直ちに不動産管理委託契約を解除することができるものとします。
A. 資産運用委託契約が解約されたとき
B. 本管理会社が投信法、本投資法人の規約及び不動産管理委託契約等で規定される職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
C. 上記A. 及びB. に掲げる場合のほか、本管理会社について、不動産の管理に係る業務を引続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
ⅲ)以下に定める事由の一つにでも該当する場合には、本管理会社は本投資法人に対する通知をもって不動産管理委託契約を解除することができます。
A. 資産運用委託契約が解約されたとき
B. 不動産管理委託契約に明示的に規定される本投資法人の本管理会社に対する債務に関して債務不履行が生じ、本管理会社から本投資法人に対する是正を求める書面による催告を受領した日から20営業日が経過しても当該債務不履行が是正されない場合、又は当該20営業日の期間中に合理的に是正することが期待できない場合
C. 本投資法人につき解散、支払停止、支払不能、破産法上の破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、特定調停手続開始又は特別清算開始の申立、手形交換所における取引停止処分、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合
ⅳ)本管理会社が上記ⅲ)に基づいて不動産管理委託契約を解約する場合には、本投資法人が不動産管理委託契約上の業務を支障なく引き受ける後任の不動産管理会社(以下、本項において「後任管理会社」といいます。)を選任するまで、当該解約は効力を生じないものとし、かかる後任管理会社を選任するまでの期間及び後任管理会社への事務引き継ぎに必要な期間については、本管理会社はその業務を続行するものとします。ただし、いかなる場合においても、上記期間は本管理会社が上記ⅲ)に基づいて不動産管理委託契約を解約した日から起算して合計で6箇月を超えないものとし、本管理会社はこの期間を超えてその業務を続行する義務を負わないものとします。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
不動産管理委託契約は、本投資法人の役員会の承認を経た本投資法人及び主たる不動産管理会社の書面による合意に基づく場合のほか、改定、改正又は変更することができません。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
不動産管理委託契約が解約され、主たる不動産管理会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(d) 投資主名簿等管理人(三井住友信託銀行株式会社)との間の一般事務業務委託契約
Ⅰ. 契約期間:
ⅰ)一般事務業務委託契約の有効期間は、本契約締結日(平成21年1月1日)から1年間とします。
ⅱ)一般事務業務委託契約の有効期間満了の3箇月前までに、本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、一般事務業務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長し、その後も同様とします。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
ⅰ)一般事務業務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
A. 当事者間の文書による解約の合意。ただし、この場合には、一般事務業務委託契約は両当事者の合意によって指定したときから失効します。
B. 当事者のいずれか一方が一般事務業務委託契約に違反があり、催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務業務委託契約は失効します。ただし、本投資法人及び投資主名簿等管理人は、一般事務業務委託契約失効後においても、一般事務業務委託契約に基づく残存債権を相互に請求することができます。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
ⅰ)一般事務業務委託契約の内容については、両当事者間の合意により、これを変更することができます。
ⅱ)変更にあたっては、本投資法人の規約、投信法を含む法令及び諸規則等を遵守します。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
一般事務業務委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務業務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(e) 特別口座管理人(三井住友信託銀行株式会社)との間の特別口座の管理に関する契約
Ⅰ. 契約期間:
特別口座の管理に関する契約は、平成21年1月5日から効力を生じます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
ⅰ)特別口座の管理に関する契約は、次に掲げる事由が生じた場合、次に定める時に終了します。
A. 特別口座の加入者が存在しなくなった場合。特別口座管理人は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時。
B.社債株式等振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口が振替機関によって取扱われなくなった場合。特別口座管理人は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時。
C.当事者のいずれか一方が特別口座の管理に関する契約に違反し、かつ引続き特別口座の管理に関する契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められたときに、他方が文書によって解約の通知をした場合。当該通知到達の日から2週間経過後もしくは若しくは当該通知において指定された日。
D.本投資法人及び特別口座管理人の間に一般事務業務委託契約が締結されており、当該契約について契約の終了事由若しくは特別口座管理人が解約権を行使しうる事由が発生したときに、特別口座管理人が特別口座の管理に関する契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。上記C.後段の規定を準用します。
E.経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等により、著しく不適正になったにもかかわらず、本投資法人及び特別口座管理人で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかったとき、特別口座管理人が特別口座の管理に関する契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。上記C.後段の規定を準用します。
ⅱ)本投資法人及び特別口座管理人のいずれか一方の当事者が反社会勢力(注)に該当(その役員が該当する場合を含みます。)し、又は本投資法人及び特別口座管理人がそれぞれ行った、特別口座の管理に関する契約を締結する時点における、本投資法人、本投資法人の執行役員及び監督役員並びに特別口座管理人、特別口座管理人の取締役、執行役及び監査役が反社会勢力(注)に該当しないことの表明、及び将来にわたって反社会勢力(注)に該当しないことの確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に特別口座の管理に関する契約は終了します。
(注)反社会勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者をいいます。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
特別口座の管理に関する契約について、法令の変更又は監督官庁並びに株式会社証券保管振替機構の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、本投資法人及び特別口座管理人が協議のうえ、速やかに変更します。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
特別口座の管理に関する契約が解約され、特別口座管理人の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、特別口座の管理に関する契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(f) 資産保管会社(三井住友信託銀行株式会社)との間の資産保管委託契約
Ⅰ. 契約期間:
ⅰ)資産保管委託契約の有効期間は、資産保管委託契約に規定される効力発生日(注)から平成27年2月28日までとします。
ⅱ)有効期間満了の6箇月前までに当事者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
(注)資産保管委託契約に規定される効力発生日とは、平成24年3月1日をいいます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
資産保管委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には、資産保管委託契約は両当事者の合意によって指定したときから失効します。
ⅱ)当事者のいずれか一方が資産保管委託契約に違反し、かつ、他方による催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は資産保管委託契約失効後においても、資産保管委託契約に基づく残存債権を相互に請求ができます。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
ⅰ)資産保管委託契約の内容については、本投資法人の役員会の承認を得たうえで、本投資法人及び資産保管会社の合意により、これを変更することができます。
ⅱ)変更にあたっては、本投資法人の規約、投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
資産保管委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に資産保管会社の変更が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(g) 経理等に係る一般事務受託者(三井住友信託銀行株式会社)との間の一般事務委託契約
Ⅰ. 契約期間:
ⅰ)一般事務委託契約の有効期間は、一般事務委託契約に規定される効力発生日(注)から平成27年2月28日までとします。
ⅱ)有効期間満了の6箇月前までに当事者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
(注)一般事務委託契約に規定される効力発生日とは、平成24年3月1日をいいます。
Ⅱ. 契約期間中の解約に関する事項:
一般事務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には、一般事務委託契約は両当事者の合意によって指定したときから失効します。
ⅱ)当事者のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し、かつ、他方による催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び一般事務受託者は一般事務委託契約失効後においても、一般事務委託契約に基づく残存債権を相互に請求することができます。
Ⅲ. 契約の内容の変更に関する事項:
ⅰ)一般事務委託契約の内容は、本投資法人及び一般事務受託者の合意により、これを変更することができます。
ⅱ)変更にあたっては、本投資法人の規約、投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
Ⅳ. 契約の変更の開示方法:
一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)。
(h) 投資法人債に係る一般事務受託者(三井住友信託銀行株式会社)との間の財務及び発行・支払代理契約
Ⅰ. 契約の内容の変更に関する事項:
財務及び発行・支払代理契約に定められた事項について変更の必要が生じたときは、そのつど本投資法人及び一般事務受託者は相互にこれに関する協定を締結します。
Ⅱ. 契約の変更の開示方法:
財務及び発行・支払代理契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)
(i) 投資法人債に係る一般事務受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の財務代理契約
Ⅰ. 契約の内容の変更に関する事項:
財務代理契約に定められた事項について変更の必要が生じたときは、そのつど本投資法人及び一般事務受託者は相互にこれに関する協定を締結します。
Ⅱ. 契約の変更の開示方法:
財務代理契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条第1項、第225条第1項、第5項)
(j) 特定関係法人(オリックス株式会社)との間の賃貸借契約
Ⅰ. 契約の内容の変更に関する事項:
オリックス株式会社は、本投資法人の保有資産の一部について、本投資法人との間で賃貸借契約及びこれに付随する契約を締結しており、当該賃貸借契約については、民法及び借地借家法並びに当該契約の定めに従い、解約申入れによる解約や更新等がなされます。なお、契約満了日については、前記「第一部 ファンド情報 / 第1 ファンドの状況 / 5 運用状況 /(2)投資資産 / ③ その他投資資産の主要なもの / Ⅱ. テナントの概要 /(ハ)関係会社等への賃貸状況」をご参照ください。
Ⅱ. 契約の変更の開示方法:
賃貸借契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が特定関係法人の異動に該当する場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(k) 特定関係法人(オリックス不動産株式会社)との間の賃貸借契約
Ⅰ. 契約の内容の変更に関する事項:
オリックス不動産株式会社は、本投資法人の保有資産の一部について、本投資法人との間で賃貸借契約及びこれに付随する契約を締結しており、当該賃貸借契約については、民法及び借地借家法並びに当該契約の定めに従い、解約申入れによる解約、更新等がなされます。なお、契約満了日については、前記「第一部 ファンド情報 / 第1 ファンドの状況 / 5 運用状況 /(2)投資資産 / ③ その他投資資産の主要なもの / Ⅱ. テナントの概要 /(ハ)関係会社等への賃貸状況」をご参照ください。
Ⅱ. 契約の変更の開示方法:
賃貸借契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が特定関係法人の異動に該当する場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(ホ) 公告
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
