有価証券報告書(内国投資証券)-第25期(平成27年8月1日-平成28年1月31日)
a. リスク要因
以下には、本投資証券又は本投資法人債券への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、以下は本投資証券又は本投資法人債券への投資に関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。また、本投資法人が平成28年1月31日現在取得している個別の不動産又は信託の受益権の信託財産である不動産に特有のリスクについては、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの b. 個別不動産等の概要」を併せてご参照下さい。
本投資法人は、対応可能な限りにおいてこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。以下に記載するリスクが現実化した場合、本投資証券若しくは本投資法人債券の市場価格が下落すること又は本投資法人債券の償還若しくは利払に悪影響を与えることもあると予想され、その結果、投資家が損失を被る可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本投資証券又は本投資法人債券に関する投資判断を行う必要があります。
なお、本書に記載の事項には、本投資法人及び本資産運用会社の目標及び意図を含め、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの事項は本書の日付現在における本投資法人及び本資産運用会社の判断、目標、一定の前提又は仮定に基づく予測によるものであり、実際の結果が異なることとなる可能性があります。
本項に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。
(i) 投資証券又は投資法人債券の商品性に関するリスク
① 投資証券又は投資法人債券の市場価格の変動に関するリスク
② 募集投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
③ 金銭の分配に関するリスク
④ 本投資証券の市場での取引に関するリスク
⑤ 本投資法人債券の償還・利払に関するリスク
(ii) 商品設計に関するリスク
① 収入、費用及びキャッシュ・フローの変動に関するリスク
② 借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
③ 敷金・保証金の利用に関するリスク
④ 不動産の地域的な偏在に関するリスク
⑤ 不動産を取得又は処分できないリスク
⑥ 先日付の売買契約によるリスク
⑦ 本投資法人の投資方針の変更に関するリスク
(iii) 本投資法人の関係者に関するリスク
① 本投資法人の関係者への依存に関するリスク
② 東急電鉄等とのコラボレーション関係に関するリスク
③ 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク
④ 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
(iv) 運用資産-不動産に関するリスク
① 不動産の流動性、取引コスト等に関するリスク
② 不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク
③ 賃料収入に関するリスク
④ 災害等による不動産の毀損、滅失及び劣化並びに周辺環境の悪化に伴うリスク
⑤ テナント集中に関するリスク
⑥ 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
⑦ 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
⑧ 法令の制定・変更に関するリスク
⑨ 売主の倒産等の影響を受けるリスク
⑩ マスターリース会社に関するリスク
⑪ 転貸に関するリスク
⑫ テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
⑬ 共有物件に関するリスク
⑭ 区分所有建物に関するリスク
⑮ 借地物件に関するリスク
⑯ 底地物件に関するリスク
⑰ 借家物件に関するリスク
⑱ 開発物件に関するリスク
⑲ 有害物質に関するリスク
⑳ 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
㉑ 不動産の売却に伴う責任に関するリスク
(v) 税制に関するリスク
① 導管性の維持に関する一般的なリスク
② 税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
③ 借入れに係る導管性要件に関するリスク
④ 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
⑤ 投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
⑥ 税務調査等による更正処分のため、追加的な税負担の発生するリスク及び支払配当要件が事後的に満たされなくなるリスク
⑦ 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
⑧ 固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク
⑨ 一般的な税制の変更に関するリスク
⑩ 会計基準の変更に関するリスク
(vi) その他
① 専門家報告書等に関するリスク
② 知的財産権に関するリスク
(i) 投資証券又は投資法人債券の商品性に関するリスク
① 投資証券又は投資法人債券の市場価格の変動に関するリスク
本投資法人は、投資主からの請求による投資口の払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資証券を換価する手段は、原則として、取引市場を通じた第三者に対する売却のみとなります(注)。
本投資証券又は本投資法人債券の市場価格は、本投資証券については東京証券取引所における投資家の需給により影響を受けるほか、本投資証券及び本投資法人債券ともに、金利情勢、経済情勢その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。
そのため、本投資証券又は本投資法人債券を取得した価格で売却できない可能性があり、その結果、投資主又は投資法人債権者が損失を被る可能性があります。
(注)平成26年12月1日施行の投信法の改正により、規約の定めを置くことにより、投資主との合意による自己投資口の取得が可能になりました(投信法第80条第1項第1号)。
② 募集投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、募集投資口を随時発行する予定ですが、本投資法人の計算期間中に発行された募集投資口に対して、その保有期間が異なるにもかかわらず、当該計算期間について既存の投資主が有する投資口と同額の金銭の分配が行われる可能性があり、既存の投資主が悪影響を受ける可能性があります。
更に、募集投資口の発行の結果、本投資法人の投資口1口当たりの純資産価額や市場における需給バランスが影響を受ける可能性があります。
これら諸要因により、既存の投資主が悪影響を受ける可能性があります。
③ 金銭の分配に関するリスク
本投資法人は前記「2 投資方針 (3) 分配方針」に記載の分配方針に従って、投資主に対して金銭の分配を行う予定ですが、分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されるものではありません。
④ 本投資証券の市場での取引に関するリスク
本投資証券は、東京証券取引所に上場していますが、本投資法人の資産総額の減少、本投資証券の売買高の減少、倒産手続(後記「(iv)運用資産-不動産に関するリスク ⑨ 売主の倒産等の影響を受けるリスク」に定義します。)の開始その他の東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に抵触する場合には、本投資証券の上場が廃止されます。本投資証券の上場が廃止される場合、投資主は、保有する本投資証券を相対で譲渡する他に換金の手段がないため、本投資法人の純資産額に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合や本投資証券の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、損失を被る可能性があります。
⑤ 本投資法人債券の償還・利払に関するリスク
本投資法人の信用状況の悪化その他の事由により、本投資法人債券について元本や利子の支払が滞ったり、支払不能が生じるリスクがあります。
(ii) 商品設計に関するリスク
① 収入、費用及びキャッシュ・フローの変動に関するリスク
本投資法人の収入は、本投資法人が取得する不動産及び不動産を裏付けとする資産の当該裏付け不動産(以下、本「a. リスク要因」の項において「不動産」と総称します。)の賃料収入に主として依存しています。不動産に係る賃料収入は、不動産の稼働率の低下、賃料水準の低下、テナントによる賃料の支払債務の不履行・遅延、売上歩合賃料が採用されている場合のテナントの売上減等により、大きく減少する可能性があります(これら不動産に係る賃料収入に関するリスクについては、後記「(iv) 運用資産-不動産に関するリスク③ 賃料収入に関するリスク」をご参照下さい。)。また、当該不動産に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料が、一般的な賃料水準に比して適正な水準にあるとは限りません。
一方、収入の減少だけでなく、退去するテナントへの預り敷金・保証金の返還、多額の資本的支出、不動産の取得等の費用の増大もキャッシュ・フローを減ずる要因となり、投資主への分配金額に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産に関する費用としては、建物減価償却費、不動産に関して課される公租公課、不動産に関して付保された保険の保険料、水道光熱費、設備管理委託費用、警備委託費用、清掃委託費用、造作買取費用、修繕費用等があります。かかる費用の額は状況により増大する可能性があります。
このように、不動産からの収入が減少する可能性があるとともに、不動産に関する費用は増大する可能性があり、これら双方又はいずれか一方の事由が生じた場合、投資主への分配金額が減少することがあります。
② 借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
金銭の借入れ及び投資法人債の発行の可能性及び条件は、本投資法人の財務基盤や業績、金利情勢、取得を予定する不動産等の欠陥・瑕疵の有無、その他の要因による影響を受けるため、今後本投資法人の希望する時期及び条件で金銭の借入れ及び投資法人債の発行を行うことができる保証はなく、その結果、予定した資産の取得が困難となる、返済期限を迎える借入金の返済資金や償還を迎える投資法人債の償還資金が調達できない、予定しない資産の売却を余儀なくされる、又は資金繰りがつかなくなる可能性があります。
次に、本投資法人が金銭の借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該金銭の借入れ又は投資法人債の発行の条件として、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持する、本投資法人の信用状態に関する評価を一定の水準に維持する、投資主への金銭の分配を制約する等の財務制限条項が設けられたり、運用資産に担保を設定することとなったり、規約の変更が制限される等の可能性があり、また、これらの条件の内容によっては、条件に違反した場合に、追加の担保設定や費用負担等を求められ、又は当該借入契約にかかる借入金若しくは投資法人債の元利金について期限の利益を喪失するなどの可能性があります。このような制約が本投資法人の運営に支障をもたらし、又は投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、本書の日付現在、本投資法人が借入先金融機関との間で締結するローン契約及び本投資法人の投資法人債とも、すべて無担保ですが、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持することを定める等の財務制限条項が設けられています。
さらに、借入れ及び投資法人債の金利は、借入れ時及び投資法人債発行時の市場動向に左右され、変動金利の場合、その後の市場動向にも左右されます。一般的に、市場金利が上昇傾向にある場合、本投資法人の利払額は増加します。また、本投資法人の借入額及び投資法人債発行額が増加した場合にも、本投資法人の利払額は増加します。このような利払額の増加により、投資主に対する金銭の分配額等が悪影響を受ける可能性があります。
③ 敷金・保証金の利用に関するリスク
本投資法人は、運用資産である不動産の賃借人が賃貸人に対し無利息又は低利で預託した敷金又は保証金を投資資金として利用する場合があります。しかし、そのような場合で賃貸借契約の中途解約により想定外の時期に敷金又は保証金の返還義務が生じた場合には、本投資法人は、敷金又は保証金の返還資金をそれらよりも調達コストの高い借入れ等により調達せざるを得なくなります。また、敷金又は保証金の投資運用が失敗に終わり損失が生じる可能性もあります。その結果、本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
④ 不動産の地域的な偏在に関するリスク
本投資法人は、前記「2 投資方針 (1) 投資方針 b. 投資態度 (イ) ポートフォリオ運用基準 ③ 地域」に記載の通り、東京都心5区地域及び東急沿線地域に立地する物件に投資額の85%以上を投資しており、今後もその予定です。したがって、これらの地域における人口、人口動態、世帯数、平均所得等の変化、地震その他の災害、地域経済の悪化、稼働率の低下、賃料水準の下落等により、本投資法人の収益が著しい悪影響を受ける可能性があります。
また、これらの地域におけるテナント獲得に際し賃貸市場における競争が激化した場合、結果として、空室率の上昇や賃料水準の低下により、賃料収入が減少し、本投資法人の収益が悪影響を受ける可能性があります。
⑤ 不動産を取得又は処分できないリスク
不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強く流動性が低いため、希望する時期に希望する不動産を取得又は処分できない可能性があります。また、本書の日付以後、経済環境等が著しく変わった場合又は売買契約等において定められた一定の条件が成就しない場合等においては、不動産を予定通り取得又は処分することができない可能性があります。取得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。更に、取得した後にこれらを処分する場合にも、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。
以上の結果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオの構築又は組替えが適時に行えない可能性があります。
⑥ 先日付の売買契約によるリスク
不動産の取得にあたって、売買契約の締結から一定期間経過後に決済及び物件引渡しを行う場合(以下「フォワード・コミットメント」といいます。)があります。フォワード・コミットメントは、売買契約の締結から物件引渡しまでに一定の期間があることから、その間の経済環境等の変化により不動産の実勢価格が下落する可能性があります。また、決済のための資金が調達できず、不動産を取得できない可能性があります。また、何らかの理由により物件の取得を中止する場合、売買契約に契約解除の条件として、買主から違約金を支払う旨の取決めがされている場合には、違約金を支払うこととなり、そうでなくとも損害賠償義務等を負担する可能性があります。これらの結果、本投資法人の収益が悪影響を受ける可能性があります。
⑦ 本投資法人の投資方針の変更に関するリスク
本投資法人の規約に記載されている資産運用の対象及び方針等の基本的な事項の変更には、投資主総会の承認が必要ですが、本投資法人の役員会及び本資産運用会社の取締役会が定めたより詳細な投資方針、運用ガイドライン等については、投資主総会の承認を経ることなく、変更することが可能です。そのため、本投資法人の投資主の意思が反映されないまま、これらが変更される可能性があります。
(iii) 本投資法人の関係者に関するリスク
① 本投資法人の関係者への依存に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用を本資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事務を一般事務受託者に、それぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに依拠するところが大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。
また、本資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者が、法令上又は契約上負っている善良な管理者としての注意義務(以下「善管注意義務」といいます。)、投資法人のために忠実に職務を遂行する義務(以下「忠実義務」といいます。)、利益相反状況にある場合に投資法人の利益を害してはならない義務その他の義務に違反した場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼし、投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。なお、利益相反等については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限」をご参照下さい。
この他に、本資産運用会社又は本投資法人若しくは運用資産である信託受益権に関する信託受託者から委託を受けている業者として、プロパティ・マネジメント会社、建物の管理会社等があります。本投資法人の収益性の向上のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに拠るところも大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。これらの者について業務の懈怠その他の義務違反があった場合や業務遂行能力が失われた場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 東急電鉄等とのコラボレーション関係に関するリスク
東急電鉄は、本投資法人の主要な投資主(平成28年1月31日現在、東急電鉄は、発行済投資口の総口数の5.01%の投資口を保有しています。)及び本資産運用会社の発行済株式の全てを保有する株主であるだけではなく、ブランド・ライセンス会社(平成15年7月14日付で本投資法人との間で締結した「商標使用許諾契約」での役割における東急電鉄をいいます。以下同じです。)、パイプライン・サポート会社及びプロパティ・マネジメント会社であり、本資産運用会社の常勤役員や従業員の出向元でもあります(本資産運用会社が直接採用する従業員も複数名在籍しています。)。
また、前記「2 投資方針 (1) 投資方針」に記載のとおり、本投資法人は、「東急沿線地域」を主たる投資対象地域とし、東急電鉄等との相乗効果による成長を重要な投資方針とし、また後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの e. テナントへの賃貸条件」に記載のとおり、本投資法人の組入物件には、多数の東急電鉄等がテナントとして入居しています。
これらの点に鑑みると、本投資法人は、東急電鉄を中心とする東急電鉄等と密接な関連性を有しており、本投資法人の成長性に対する東急電鉄等の影響は、相当程度高いということがいえます。
したがって、本投資法人が、東急電鉄等から本書の日付現在と同一の関係を維持できなくなった場合又は業務の提供を受けられなくなった場合には、本投資法人に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。例えば、東急電鉄は、ブランド・ライセンス会社として、本投資法人に対して、「東急」及び「TOKYU」の商標の使用を許諾していますが、本資産運用会社が本投資法人の投信法上の資産運用会社ではなくなった場合、かかる使用許諾は終了します。また、本投資法人が規約別紙1「資産運用の対象及び方針」記載の「1. 資産運用の基本方針」を遵守しない場合又は東急電鉄の事前の承諾なく、重要な変更をした場合には、東急電鉄は同契約を解除することができます。逆に、東急電鉄等の業績が悪化した場合、東急電鉄等のブランド価値が風評等により損なわれた場合などにも、本投資法人に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
東急電鉄は、「保有不動産資産の売買等に関する覚書」に基づき、パイプライン・サポート会社として、本投資法人が投資することのできる不動産資産を売却しようとする場合、まず優先的に本資産運用会社を通じて本投資法人に対して売却を申し入れるものとされていますが、パイプライン・サポート会社に、本投資法人への売却を義務づけるものではありません。
また、本投資法人は、東急電鉄等の保有物件や新規開発物件を取得しそれら各社の投下資本の早期回収を図ることにより、東急電鉄等の東急沿線地域での不動産開発投資やその他の事業への投資を容易にし、かかる投資による東急沿線地域の経済活動の活性化を通じて本投資法人の内部成長及び外部成長を図るという、東急電鉄等との相乗効果を重要な投資方針としていますが、本投資法人による東急電鉄等の保有物件や新規開発物件の取得が、常にかかる相乗効果をもたらし、将来の本投資法人の内部成長及び外部成長に繋がる保証はありません。
更に、本投資法人は、投資活動全般を通じて、利害関係者に事業及び取引機会をもたらすことがあり、この場合、利害関係者が、本投資法人の投資主又は投資法人債権者の利益に反する行為を行う可能性もあります。なお、かかる利益相反リスクに対する方策については後記「b. 投資リスクに対する管理体制」をご参照下さい。これらの方策にもかかわらず、利害関係者が、かかる方策に反して本投資法人の投資主又は投資法人債権者の利益に反する取引を行った場合には、投資主又は投資法人債権者に損害が発生する可能性があります。
③ 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク
本資産運用会社の常勤役員及び直接採用を除く従業員は東急電鉄、東急不動産又は東急建設からの出向者であり、本投資法人の執行役員は、本書の日付現在、本資産運用会社の代表取締役が兼任しています。本投資法人の運営は、本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に大きく依存しており、出向期間の満了その他の理由により、これらの人材が失われた場合、本投資法人の運営に重大な悪影響をもたらす可能性があります。
④ 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
本投資法人は、破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)(以下「破産法」といいます。)上の破産手続、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)(以下「民事再生法」といいます。)上の再生手続及び投信法上の特別清算手続(投信法第164条)に服する可能性があります。
本投資法人は、投信法に基づいて投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由が発生した場合に投信法に従ってその登録が取り消される可能性があります(投信法第216条)。その場合には、本投資証券の上場が廃止され、本投資法人は解散し、清算手続に入ります。
本投資法人が清算される場合、投資主は、すべての債権者への弁済(投資法人債の償還を含みます。)後の残余財産の分配からしか投資金額を回収することができません。このため、投資主は、投資金額の全部又は一部について回収を得ることができない可能性があります。
(iv)運用資産-不動産に関するリスク
本投資法人の主たる運用資産は、前記「2 投資方針 (1) 投資方針 b. 投資態度」に記載のとおり、不動産等及び不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等です。不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産の所有者は、その信託財産である不動産又は裏付けとなる不動産を直接所有する場合と、経済的には、ほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、以下に記載する不動産に関するリスクは、不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産についても、ほぼ同様にあてはまります。
なお、信託の受益権特有のリスクについては、後記「⑳ 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク」をご参照下さい。
また、本投資法人は、平成16年3月1日、同年12月15日、平成18年10月31日、平成19年9月21日、同年10月26日、平成20年4月22日、平成22年3月26日、平成23年2月15日、平成25年3月27日、平成25年8月16日、平成27年1月9日、平成27年1月21日及び平成27年10月30日付で後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの b. 個別不動産等の概要」に記載する不動産を取得し、さらに将来においても、不動産を直接取得する可能性があり、この場合、以下のリスクは直接あてはまることになります。
① 不動産の流動性、取引コスト等に関するリスク
不動産は、一般的に代替性がない上、流動性が低く、また、それぞれの物件の個別性が強いため、その売買の際には、不動産鑑定士による鑑定、関係者との交渉や物件精査等が必要となり、売却及び取得に多くの時間と費用を要するため、取得又は売却を希望する時期に、希望する物件を取得又は売却することができない可能性があります。特に、不動産が共有物件又は区分所有物件である場合や土地と建物が別人の所有に属する場合等権利関係の態様によっては、取得及び売却により多くの時間と費用を要することがあり、また場合によっては取得又は売却ができない可能性があります。
加えて、今後の政府の政策や景気の動向等の如何によっては、不動産投資信託その他のファンド及び投資家等による不動産に対する投資が本書の日付現在に比べより変化する可能性があり、その結果、本投資法人が希望した不動産の取得又は売却ができない可能性が高まることがあります。また、取得又は売却が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格・時期・条件で取引を行えない可能性等もあります。その結果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があります。
② 不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク
不動産には権利、地盤、地質、構造、設計及び施工等に関して欠陥、瑕疵等が存在している可能性があります。本資産運用会社が不動産の選定・取得の判断を行うにあたっては、当該不動産について定評のある専門業者から建物状況評価報告書を取得するなどの物件精査を行うことにしていますが、建物状況評価報告書で指摘されなかった事項について、取得後に欠陥、瑕疵等が判明する可能性もあります。本投資法人は、状況に応じては、元所有者に対し一定の事項につき表明及び保証を取得し、瑕疵担保責任を負担させる場合もありますが、たとえかかる表明及び保証を取得し、瑕疵担保責任を追及できたとしても、これらの表明及び保証の内容が真実かつ正確である保証はなく、また、瑕疵担保責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、元所有者が解散したり無資力になっているために実効性がない場合もありえます。
これらの場合には、当該欠陥、瑕疵等の程度によっては当該不動産の資産価値が低下することを防ぐために買主である本投資法人が当該欠陥、瑕疵等の補修その他に係る予定外の費用を負担せざるをえなくなることがあり、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
加えて、不動産をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、不動産に関する権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受けたり、第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
また我が国の法制度上、不動産登記にはいわゆる公信力がないため、不動産登記簿の記載を信じて取引した場合にも、買主は不動産に係る権利を取得できないことがあります。権利に関する事項のみならず、不動産登記簿中の不動産の表示に関する事項が現況と一致していない場合もあります。このような場合、上記と同じく、本投資法人は売主等に対して法律上又は契約上許容される限度で責任を追及することとなりますが、その実効性があるとの保証はありません。
③ 賃料収入に関するリスク
a. 不動産の稼働リスク
不動産の稼働率は、事前に予測することが困難であり、予想し得ない事情により稼働率が低下する可能性があります。賃貸借契約において期間中の解約権を制限していない場合等には、契約期間中であっても賃貸借契約を終了することが可能であるため、賃借人から賃料が得られることは将来にわたって確定されているものではありません。また、賃貸借契約の期間満了時に契約の更新がなされない場合もあります。特に、テナント数の少ない不動産において契約が更新されなかった場合、又は複数の賃貸借契約の期間満了時期が短期間に集中した場合において多くの賃借人が契約を更新しなかった場合は、物件の稼働率が大きく低下する可能性があります。このような理由により稼働率が低下した場合、不動産に係る賃料収入が低下することになります。なお、解約ペナルティ条項などにより期間中の解約権を制限している場合や更新料を定めている場合でも、裁判所によって所定の金額から減額されたり、所定の金額が支払われなかったり、又はかかる条項の効力そのものが否定される可能性があります。
商業施設の場合は、賃貸期間がオフィスに比して長期であることが多く一般的には賃料の安定性が比較的高い反面、テナントが独自の仕様に内装、設備等を整えた上で利用することが多いため、既存テナントの退出後新規テナントの入居までの間やフロア、店舗位置の入替えの間に、相当期間の改装期間が必要となる場合があり、かかる改装期間中においては、次期入居予定のテナントや対象テナントから賃料を得られない場合もあるため、賃料収入が大きな影響を受ける可能性があります。更に、商業施設の場合は、核となる大規模テナントが存在することがあり、これら核となる大規模テナントは、賃貸借期間が長く賃貸借解約禁止期間が設定されている場合もあるので、退去する可能性は比較的低いものの、万一退去した場合、代替テナントとなりうる者が少ないために、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化し不動産の稼働率が大きく低下したり、代替テナント確保のために賃料水準を引き下げざるを得なくなることがあり、その結果、賃料収入が大きな影響を受ける可能性があります。
他方、オフィスの場合には、テナントとの賃貸借契約の期間は、2年程度の短期であることが一般的であり、賃貸借期間経過後に契約が更新される保証はありません。また、テナントが一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合も多く見受けられます。
以上のような事由により、賃料収入が低下した場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
b. 賃料不払に関するリスク
賃借人が特に解約の意思を示さなくても、賃借人の財務状況が悪化した場合又は破産、再生手続若しくは更生手続その他の倒産手続の対象となった場合、賃貸借契約に基づく賃料支払が滞る可能性があり、この延滞賃料等の債務の合計額が敷金及び保証金で担保される範囲を超える状況では投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
c. 賃料改定に係るリスク
本投資法人の投資対象のうち、オフィスについては、テナントとの賃貸借契約の期間は、2年程度の短期であることが一般的です。そのため、かかる短期間毎に、賃料が賃借人との協議に基づき改定される可能性があります。
他方、本投資法人の投資対象のうち、商業施設については、テナントとの賃貸借契約の期間は、オフィスに比して長期間である物件が多いですが、このような契約においては、賃料等の賃貸借契約の内容について、定期的に見直しを行うこととされている場合が多くなっています。また、オフィスについても、比較的長期間の契約については、商業施設の場合と同様の見直しを行うこととされている場合が多くなっています。
契約の更新の際又は賃料等の見直しの際には、その時々における賃料相場も参考にして、賃料が賃借人との協議に基づき改定されることがありますので、本投資法人が保有する不動産について、本書の日付現在の賃料が今後も維持される保証はありません。賃料改定により賃料が減額された場合、賃料収入が減少することになるため、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
d. 賃借人による賃料減額請求権行使のリスク
建物の賃借人は、借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)(以下「借地借家法」といいます。)第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約を設けた場合を除いて、同条に基づく賃料減額請求をすることができ、これにより、当該不動産から得られる賃料収入が減少し、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。また、第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約は、定期建物賃貸借契約においてのみ設けられることとされていますが、定期建物賃貸借契約の効力が認められるには、借地借家法第38条所定の要件を充足する必要があるため、かかる要件が充足されなかった場合(かかる要件の充足を証明できない場合を含みます。)には、定期建物賃貸借契約としての効力が認められず、その結果、賃料減額請求権を排除する特約の効力が認められず、投資主に損害を与える可能性があります。
さらに、定期建物賃貸借契約の場合には、契約中に定められた賃料をテナントに対して請求できるのが原則ですが、定期建物賃貸借契約においてテナントが早期解約した場合、残存期間全体についてのテナントに対する賃料請求は、場合により認められない可能性があります。
e. 変動賃料の場合のリスク
テナント(商業施設)との間で売上歩合賃料を採用した場合、賃料は変動賃料となりますので、テナント(商業施設)の売上減により、賃料収入が大きく減少する可能性があります。テナント(商業施設)の売上減に影響を及ぼす要素としては、消費者の嗜好や商圏の人口の変化などがあります。
④ 災害等による不動産の毀損、滅失及び劣化並びに周辺環境の悪化に伴うリスク
火災、地震、地震に伴う液状化現象、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、火山の噴火、高潮、戦争、暴動、騒乱、テロのほか、原子力発電所における事故等(以下「災害等」といいます。)により不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。このような場合には、滅失、劣化又は毀損した個所を修復するため一定期間又は修復することが出来ない場合には永久的に不動産の不稼働を余儀なくされることにより、賃料収入が減少することとなります。また、不動産自体に毀損、滅失又は劣化が生じなかった場合においても、電気、ガス、水道等の使用の制限やその他の外部的要因により不動産の不稼動を余儀なくされることで、賃料収入が減少することがあります。加えて、災害等の影響で周辺環境が悪化することにより、不動産等の価値が影響を受ける可能性があり、また、賃料水準の下落又は稼働率の低下により賃料収入が減少する可能性があります。このような不動産の価値の下落又は賃料収入の減収の結果、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。不動産の個別事情により保険契約が締結されていない場合、保険契約に基づく保険金請求権に対して質権その他の担保権が設定されている場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約で填補されない災害等若しくは損害が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額され若しくは遅れる場合には、本投資法人は著しい悪影響を受ける可能性があります。付保方針は、災害等の影響と保険料負担を比較考量して決定されます。なお、本書の日付現在、保有物件について、地震保険を付保する予定はありません。
また、保険金が支払われた場合であっても、行政規制その他の理由により当該不動産を災害等発生前の状態に回復させることが不可能となることがあります。
⑤ テナント集中に関するリスク
運用資産である不動産のテナント数が少なくなればなるほど、本投資法人は特定のテナントの支払能力、退去その他の事情による影響を受けやすくなります。特に、一テナントしか存在しない対象不動産においては、本投資法人の当該不動産からの収益等は、当該テナントの支払能力、当該不動産からの転出・退去その他の事情により大きく左右されます。また、賃貸面積の大きなテナントが退去したときに、大きな空室が生じ、他のテナントを探しその空室を回復させるのに時間を要することがあり、その期間が長期になればなるほど、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。また、本投資法人の資産における特定の少数のテナントの賃借比率が増大したときは、当該テナントの財務状況や営業状況が悪化した場合、本投資法人の収益も悪影響を受ける可能性があります。平成28年1月31日現在の組入物件におけるテナントについては、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの e. テナントへの賃貸条件」をご参照下さい。
⑥ 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
運用資産である不動産を原因として、第三者の生命、身体又は財産等を侵害した場合に、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可能性があります。特に、土地の工作物の所有者は、民法上無過失責任を負うこととされています。本書の日付現在の組入物件に関しては原則として適切な保険を付保しており、今後取得する不動産に関しても同様に付保する予定ですが、対象不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約でカバーされない事故が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額され若しくは遅れる場合には、本投資法人は重大な影響を受ける可能性があります。
また、不動産につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となる場合には、かかる修繕に関連して多額の費用を要する可能性があります。また、かかる修繕が困難又は不可能な場合には、不動産からの収入が減少し、不動産の価格が下落する可能性があります。
⑦ 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
建築基準法(昭和25年法律第201号。その後の改正を含みます。)(以下「建築基準法」といいます。)又はこれに基づく命令若しくは条例の規定の施行又は適用の際、原則としてこれらの規定に適合しない現に存する建物(現に建築中のものを含みます。)又はその敷地については、当該規定が適用されない扱いとされています(いわゆる既存不適格)。しかし、かかる既存不適格の建物の建替え等を行う場合には、原則として、現行の規定が適用されるので、現行の規定に合致するよう手直しをする必要があり、費用等追加的な負担が必要となる可能性があり、また、現状と同規模の建築物を建築できない可能性があります。
また、不動産に係る様々な行政法規や各地の条例による規制が運用資産である不動産に適用される可能性があります。例えば、一定割合において住宅を付置する義務や、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等が挙げられます。このような義務が課せられている場合、当該不動産を処分するときや建替え等を行うときに、事実上の困難が生じたり、これらの義務を遵守するための追加的な負担が生じたりする可能性があります。更に、運用資産である不動産を含む地域が道路設置等の都市計画の対象となる場合には、当該都市計画対象部分に建築制限が付されたり、建物の敷地とされる面積が減少し、当該不動産に関して建替え等を行う際に、現状と同規模の建築物を建築できない可能性があります。
⑧ 法令の制定・変更に関するリスク
将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。なお、これに関して土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。)(以下「土壌汚染対策法」といいます。)が平成15年2月15日に施行されています。その詳細については後記「⑲ 有害物質に関するリスク」をご参照下さい。また、消防法(昭和23年法律第186号。その後の改正を含みます。)(以下「消防法」といいます。)その他不動産の管理に影響する関係法令の改正により、不動産の管理費用等が増加する可能性があります。更に、建築基準法、都市計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。)(以下「都市計画法」といいます。)の改正、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為等により不動産に関する権利が制限される可能性があります。このような法令若しくは行政行為又はその変更等が本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
⑨ 売主の倒産等の影響を受けるリスク
本投資法人は、債務超過の状況にあるなど財務状態が実質的危機時期にあると認められる又はその疑義がある者を売主とする不動産の購入を行おうとする場合には、管財人等による否認によるリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等による否認によるリスクを回避するよう努めますが、このリスクを完全に排除することは困難です。
万一債務超過の状況にあるなど財務状態が実質的危機時期にある状況を認識できずに本投資法人が不動産を購入した場合には、当該不動産の売買が売主の債権者により取消される(詐害行為取消)可能性が生じます。また、投資法人が不動産を購入した後、その売主について破産手続、再生手続又は更生手続(以下併せて「倒産手続」と総称します。)が開始した場合には、不動産の売買が破産管財人、監督委員又は管財人により否認される可能性が生じます。
また、本投資法人が、ある売主から不動産を購入した別の者(以下、本「⑨ 売主の倒産等の影響を受けるリスク」において「買主」といいます。)から更に不動産を購入した場合において、本投資法人が、当該不動産の購入時において、売主と買主間の当該不動産の売買が詐害行為として取消され又は否認される根拠となりうる事実関係を知っている場合には、本投資法人に対しても、売主・買主間の売買が否認され、その効果を主張される可能性があります。
更に、売主と本投資法人との間の不動産の売買が、担保取引であると判断され、当該不動産は破産者である売主の破産財団の一部を構成し、又は更生会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされる可能性(いわゆる真正譲渡でないとみなされるリスク)もあります。本投資法人は、このような判断がなされるような状況での不動産の購入を極力回避すべく慎重な検討を行いますが、なおかかるリスクが現実化しないという保証はありません。
⑩ マスターリース会社に関するリスク
運用資産である特定の不動産には、マスターレッシーが当該不動産の所有者である信託受託者又は本投資法人との間でマスターリース契約を締結した上で、各エンドテナントに対して転貸する形式をとるものがあり、また、今後もこのようなマスターリースの形態が利用されることがあります。
この場合、マスターレッシーの財務状態の悪化により、エンドテナントからマスターレッシーに対して賃料が支払われたにもかかわらず、マスターレッシーから信託受託者又は本投資法人への賃料の支払が滞る可能性があります。
なお、本「⑩ マスターリース会社に関するリスク」において、マスターレッシーとは信託受託者又は本投資法人から運用資産である特定の不動産を借り受け、当該不動産の区画をエンドテナントに転貸する転貸人をいい、また、エンドテナントとは、マスターレッシーより借り受けた不動産の区画を転貸せず、自らが商業、事務所、その他の用途に当該区画を使用する転借人をいいます。
⑪ 転貸に関するリスク
賃借人に、不動産の一部又は全部を転貸させる権限を与えた場合、本投資法人は、不動産に入居するテナントを自己の意思により選択できなくなったり、退去させられなくなる可能性があるほか、賃借人の賃料が、転借人から賃借人に対する賃料に連動する場合、転借人の信用状態等が、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、賃貸借契約が合意解約された場合、又は債務不履行を理由に解除された場合であっても、賃貸借契約上、賃貸借契約終了の場合に転貸人の転借人に対する敷金等の返還義務が賃貸人に承継される旨規定されている場合には、かかる敷金等の返還義務が、賃貸人に承継される可能性があります。かかる事態に備え、賃貸借契約上、賃貸借契約終了時に、転貸人が賃貸人に対し、受け入れた敷金等を引き渡すよう定められることが通常です。しかし、かかる引渡義務が完全に履行されなかった場合には、敷金等の返還原資は賃貸人の負担となり、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑫ テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
本投資法人は、テナントの属性や資力に留意しつつ賃貸借契約を締結し、不動産管理会社を通じてその利用状況を管理していますが、個々のテナントの利用状況をつぶさに監督できるとの保証はなく、テナントの利用状況により、当該不動産の資産価値や、本投資法人の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。
例えば、建物そのものが法令や条例等の基準を満たす場合であっても、入居者による建物への変更工事、内装の変更、その他利用状況等により、建築基準法・消防法その他の法令や条例等に違反する状態となり、本投資法人が、その改善のための費用を負担する必要が生じ、又は法令上不利益を被る可能性があります。また、賃貸借契約における規定の如何にかかわらず、入居者による転貸や賃借権の譲渡が本投資法人の承諾なしに行われる可能性があります。その他、転借人や賃借権の譲受人の属性によっては、運用資産である不動産のテナント属性が悪化し、これに起因して建物全体の賃料水準が低下する可能性があります。また一部のテナントの属性により当該不動産等資産が悪影響を受けることがあり、例えば、一定の反社会的勢力が賃貸人の承諾なくして建物の一部を占拠する等といった場合には、当該不動産等資産の価値が下落するおそれがあります。
なお、本投資法人は、かかるリスクを低減するため、独自のテナント審査基準に基づくテナント審査の実施、また、定期的にテナントの不動産利用状況の調査を行う方針ですが、なお、かかるリスクが現実化しないという保証はありません。
⑬ 共有物件に関するリスク
共有物の管理は、共有者間で別段の定めをした場合を除き、共有者の持分の過半数で行うものとされているため(民法第252条)、持分の過半数を有していない場合には、当該不動産の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、共有者はその持分の割合に応じて共有物の全体を利用することができるため(民法第249条)、他の共有者によるこれらの権利行使によって、本投資法人の当該不動産の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。
また、運用資産である不動産が共有されている場合には、単独所有の場合と異なり、他の共有者からの共有物全体に対する分割請求権行使を受ける可能性があります(民法第256条)。分割請求が権利濫用として排斥されない場合には、裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性もあります(民法第258条第2項)。このように、共有不動産については、ある共有者の意図に反して他の共有者からの分割請求権行使によって共有物全体が処分されるリスクがあります。
この分割請求権を行使しないという共有者間の特約は有効ですが、この特約は5年を超えては効力を有しません。また、不動産共有物全体に対する不分割特約は、その旨の登記をしなければ、対象となる共有持分を新たに取得した譲受人に対抗することができません。仮に、特約があった場合でも、特約をした者について倒産手続の対象となった場合には、管財人等はその換価処分権を確保するために分割請求ができるとされています。ただし、共有者は、倒産手続の対象となった他の共有者の有する共有持分を相当の対価で取得することができます(破産法第52条第2項、会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)第60条第2項、民事再生法第48条第2項)。
共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、共有不動産については、共有者間で共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、共有者がその共有持分を第三者に売却する場合に他の共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにする義務を負う場合があります。
不動産の共有者が賃貸人となる場合には、賃料債権は不可分債権となり敷金返還債務は不可分債務になると一般的には解されており、共有者は他の賃貸人である共有者の信用リスクの影響を受ける可能性があります。即ち、他の共有者の債権者により当該共有者の持分を超えて賃料収入全部が差押えの対象となる場合や、賃借人からの敷金返還債務を他の共有者がその持分等に応じて履行できない際に当該共有者が敷金全部の返還債務を負う場合などです。ある共有者が他の共有者の債権者から自己の持分に対する賃料を差押えられたり、他の共有者が負担すべき敷金返還債務を負担した場合には、自己の持分に対する賃料相当額や他の共有者のために負担拠出した敷金返還債務の償還を他の共有者に請求することができますが、他の共有者の資力がない場合には償還を受けることができません。また、共有者間において、他の共有者に共有物の賃貸権限を付与し、当該他の共有者からその対価を受領する旨の合意をする場合があります。この場合、共有者の収入は賃貸人である他の共有者の信用リスクに晒されます。これを回避するために、テナントからの賃料を、賃貸人ではない共有者の口座に払い込むように取決めをすることがありますが、かかる取決めによっても、賃貸人である他の共有者の債権者により当該他の共有者の各テナントに対する賃料債権が差し押さえられるということ等もありえますので、他の共有者の信用リスクは完全には排除されません。
他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、共有されていた物件全体について当該共有者(抵当権設定者)の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶことになると考えられています。したがって、運用資産である共有持分には抵当権が設定されていなくても、他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合で、共有物が分割されたときには、分割後の運用資産についても、他の共有者の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶこととなるリスクがあります。
加えて、共有者間においては、共有者間の協定書等が締結され、共有者間で共有持分の優先的購入権について合意されたり、一定の場合に当事者間で売渡請求権若しくは買取請求権が生じることが合意され、又は共有者としての意思決定の方法等が合意されることがあります(その内容は様々です。)が、これらの合意がなされている場合、本投資法人が所有する共有持分の処分が制限される可能性があるほか、想定しない時期に共有持分を取得若しくは譲渡することを強制され、又は、持分割合にかかわらず、当該不動産の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。
共有不動産については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるため、既に述べた流動性のリスクや、それらのリスクを反映した価格の減価要因が増す可能性があります。
⑭ 区分所有建物に関するリスク
区分所有建物とは建物の区分所有等に関する法律(昭和37年法律第69号。その後の改正を含みます。)(以下「区分所有法」といいます。)の適用を受ける建物で、単独所有の対象となる専有部分(居室等)と共有となる共用部分(エントランス部分等)及び建物の敷地部分から構成されます。区分所有建物の場合には、区分所有法上、法定の管理方法及び管理規約(管理規約の定めがある場合)によって管理方法が定められます。建替決議などをする場合には集会において区分所有者及び議決権(管理規約に別段の定めのない限り、その有する専有部分の床面積の割合)の各5分の4以上の多数の建替決議が必要とされるなど(区分所有法第62条)、区分所有法の適用を受けない単独所有物件と異なり管理方法に制限があります。
区分所有建物の専有部分の処分は自由に行うことができますが、区分所有者間で優先的購入権の合意をすることがあることは、共有物件の場合と同様です。
区分所有建物と敷地の関係については以下のようなリスクがあります。
区分所有建物の専有部分を所有するために区分所有者が敷地に関して有する権利を敷地利用権といいます。区分所有建物では、専有部分と敷地利用権の一体性を保持するために、法律で、専有部分とそれに係る敷地利用権を分離して処分することが原則として禁止されています。ただし、敷地権の登記がなされていない場合には、分離処分の禁止を善意の第三者に対抗することができず、分離処分が有効となります。また、区分所有建物の敷地が数筆に分かれ、区分所有者が、それぞれ、この敷地のうちの一筆又は数筆の土地について、単独で、所有権、賃借権などを敷地利用権(いわゆる分有形式の敷地利用権)として有している場合には、分離して処分することが可能とされています。このように専有部分とそれに係る敷地利用権が分離して処分された場合、敷地利用権を有しない区分所有者が出現する可能性があります。
また、敷地利用権が使用借権及びそれに類似した権利である場合には、当該敷地が売却、競売等により第三者に移転された場合に、区分所有者が当該第三者に対して従前の敷地利用権を対抗できなくなる可能性があります。
このような区分所有建物と敷地の関係を反映して、区分所有建物の場合には、既に述べた不動産に係る流動性のリスクや、それらのリスクを反映した価格の減価要因が増す可能性があります。
⑮ 借地物件に関するリスク
本投資法人は、借地権とその借地上に存在する建物を本書の日付現在保有していませんが、今後取得することがあります。借地権とその借地上に存在する建物については、自己が所有権を有する土地上に存在する建物と比べて特有のリスクがあります。借地権は、所有権と異なり永久に存続するものではなく、期限の到来により当然に消滅し(定期借地権の場合)又は期限到来時に借地権設定者が更新を拒絶しかつ更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します(普通借地権の場合)。また、借地権が地代の不払その他により解除その他の理由により消滅してしまう可能性もあります。借地権が消滅すれば、時価での建物買取りを請求できる場合(借地借家法第13条、借地法(大正10年法律第49号。その後の改正を含みます。)(以下「借地法」といいます。)第4条)を除き、借地上に存在する建物を取り壊した上で、土地を返還しなければなりません。普通借地権の場合、借地権の期限到来時の更新拒絶につき上記正当事由が認められるか否かを本投資法人の物件購入時に正確に予測することは不可能であり、仮に建物の買取請求権を有する場合でも、買取価格が本投資法人が希望する価格以上である保証はありません。
また、本投資法人が借地権を有している土地の所有権が、他に転売されたり、借地権設定時に既に存在する土地上の抵当権等の実行により第三者に移ってしまう可能性があります。この場合、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていないときは、本投資法人は、借地権を当該土地の新所有者に対して対抗できず、当該土地の明渡義務を負う可能性があります。
更に、借地権が賃借権である場合、借地権を譲渡するには、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。借地上の建物の所有権を譲渡する場合には、当該借地に係る借地権も一緒に譲渡することになるので、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。かかる借地権設定者の承諾に関しては、借地権設定者への承諾料の支払が予め約束されていたり、約束されていなくても慣行を理由として借地権設定者が承諾料を承諾の条件として請求してくる場合があります(なお、法律上借地権設定者に当然に承諾料請求権が認められているものではありません。)。
加えて、借地権設定者の資力の悪化や倒産等により、借地権設定者に差し入れた敷金・保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。借地権設定者に対する敷金・保証金等の返還請求権について担保設定や保証はなされないのが通例です。
借地権と借地上に建てられている建物については、敷地と建物を一括して所有している場合と比べて、上記のような制限やリスクがあるため、既に述べた不動産の流動性、取引コスト等に関するリスクや、それらのリスクを反映した価格の減価要因が増す可能性があります。
⑯ 底地物件に関するリスク
本投資法人は、第三者が賃借してその上に建物を所有している土地、いわゆる底地を保有しており、また、今後も取得することがあります。底地物件の場合は特有のリスクがあります。借地権は、定期借地権の場合は借地契約に定める期限の到来により当然に消滅し、普通借地権の場合には期限到来時に本投資法人が更新を拒絶しかつ本投資法人に更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します。借地権が消滅する場合、本投資法人は借地権者より時価での建物買取を請求される場合があります(借地借家法第13条、借地法第4条第2項。なお、本書の日付現在において、本投資法人が保有する底地に係る借地契約は、借地借家法第23条に定める事業用定期借地契約であり、借地権者による当該請求は認められていません。)。普通借地権の場合、借地権の期限到来時に更新拒絶につき上記正当事由が認められるか否かを本投資法人の物件取得時に正確に予測することは不可能であり、借地権者より時価での建物買取を請求される場合においても、買取価格が本投資法人が希望する価格以下である保証はありません。
また、借地権者の財務状況が悪化した場合又は倒産手続の対象となった場合、借地契約に基づく土地の賃料の支払が滞る可能性があり、この延滞賃料の合計額が敷金及び保証金等で担保される範囲を超える場合は投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。借地契約では、賃料等の借地契約の内容について、定期的に見直しを行うこととされる場合もあり、本書の日付現在の賃料が今後も維持される保証はありません。賃料の改定により賃料が減額された場合、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。さらに、借地権者は借地借家法第11条に基づく土地の借賃の減額請求をすることができ、これにより、当該底地から得られる賃料収入が減少し、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
⑰ 借家物件に関するリスク
本投資法人は、建物を第三者から賃借の上又は受託者に賃借させた上、当該賃借部分を直接若しくは信託受益権の形で保有する建物と一体的に又は当該賃借部分を単独で、テナントへ転貸することがあります。
この場合、建物の賃貸人の資力の悪化や倒産等により、建物の賃貸人に差し入れた敷金・保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があることは、前記の借地物件の場合と同じです。
加えて、民法上、本投資法人と第三者の間の賃貸借契約が何らかの理由により終了した場合、原則として、本投資法人とテナントの間の転貸借契約も終了するとされていますので、テナントから、転貸借契約の終了に基づく損害賠償請求等がなされるおそれがあります。
⑱ 開発物件に関するリスク
本投資法人は、前記「2 投資方針 (1) 投資方針 a. 基本方針」に記載のとおり、竣工前の未稼働不動産の取得は原則として行わない予定です。しかし、将来、規約に定める投資方針に従って、竣工後の物件を取得するために予め開発段階で売買契約を締結する可能性があります。かかる場合、既に完成した物件につき売買契約を締結して取得する場合とは異なり、様々な事情により開発が遅延、変更又は中止され、売買契約通りの引渡しを受けられない可能性があります。この結果、開発物件からの収益等が本投資法人の予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益等が得られなかったり、収益等が全く得られなかったり、予定されていない費用、損害又は損失を本投資法人が被る可能性があり、その結果本投資法人の収益等が重大な悪影響を受ける可能性があります。
なお、上記のリスクに類似のリスクは、大規模修繕、増改築、再築等の場合にも当てはまります。
⑲ 有害物質に関するリスク
本投資法人が土地又は土地の賃借権若しくは地上権又はこれらを信託する信託の受益権を取得する場合において、当該土地について産業廃棄物等の有害物質が埋蔵されていたり、地下水に有害物質が含まれている可能性があり、かかる有害物質が存在している場合には当該土地の価格の下落により、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために土壌の入替えや洗浄、水質の測定、揚水や遮水壁等による地下水汚染拡大の防止、継続的モニタリング等の措置が必要となる場合にはこれに係る予想外の費用や時間が必要となり、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務が発生する可能性があり、かかる義務が生じた場合には本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。なお、土壌汚染対策法によれば、土地の所有者、管理者又は占有者は、鉛、砒素、トリクロロエチレンその他の特定有害物質による土地の土壌等の汚染の状況について、調査・報告を命ぜられることがあり、また、土壌等の特定有害物質による汚染により、人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがあるときは、その被害を防止するため必要な汚染の除去等の措置を命ぜられることがあります。本投資法人がこれらの調査・報告又は措置を命ぜられた場合には、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。なお、本投資法人の取得済資産であるOKIシステムセンター(底地)の土壌の一部からは、土壌汚染対策法の基準を超えるトリクロロエチレン等の揮発性有機化合物、ふっ素及び鉛などの重金属等が、地下水の一部からトリクロロエチレン等の揮発性有機化合物が、それぞれ検出されています。詳細については、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの b. 個別不動産等の概要」をご参照下さい。
また、本投資法人が建物又は建物を信託する信託の受益権を取得する場合において、当該建物内にPCBが保管されている場合等があり、かかる場合にはPCBの処分又は保管等に係る予想外の費用や時間が必要となり、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。さらに、当該建物の建材等にアスベストその他の有害物質を含む建材が使用され又は使用されている可能性があり、かかる場合には当該建物の価格の下落により、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために建材の全面的又は部分的交換が必要となる場合にはこれに係る予想外の費用や時間が必要となり、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。特に、当該建物に使用されているアスベスト含有建材の種類及びその使用状況等に鑑み、通常の使用状態においてアスベスト繊維が飛散するおそれのあることが確認された場合には、適用ある法令に従いその飛散防止対策等を講ずるために多額の出費を要する可能性があるほか、通常使用下では飛散可能性が認められない場合であっても、アスベスト含有建材が使用されている建物に関しては、解体・増改築時における除去その他飛散防止対策等のために多額の費用が発生する可能性やリーシング・売却に困難を来す可能性があります。かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務が発生する可能性があり、かかる義務が生じた場合には本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。
⑳ 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
信託受託者が信託財産としての不動産、土地の賃借権又は地上権を所有し管理するのは受益者のためであり、その経済的利益と損失は、最終的にはすべて受益者に帰属することになります。したがって、本投資法人は、信託の受益権の保有に伴い、信託受託者を介して、運用資産が不動産である場合と実質的にほぼ同じリスクを負担することになります。
信託の受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を契約上要求されるのが通常です。更に、不動産、土地の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権については受益証券発行信託の受益証券でない限り私法上有価証券としての性格を有していませんので、債権譲渡と同様の譲渡方法によって譲渡することになり、有価証券のような流動性がありません。
信託法(大正11年法律第62号。その後の改正を含みますが、信託法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成18年法律第109号。)による改正前のもの。)及び信託法(平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。)上、信託受託者が破産宣告を受け又は更生手続その他の倒産手続の対象となった場合に、信託の受益権の目的となっている不動産が信託財産であることを破産管財人等の第三者に対抗するためには、信託された不動産に信託設定登記をする必要があり、仮にかかる登記が具備されていない場合には、本投資法人は、当該不動産が信託の受益権の目的となっていることを第三者に対抗できない可能性があります。
また、信託財産の受託者が、信託目的に反して信託財産である不動産を処分した場合、又は信託財産である不動産を引当てとして、何らかの債務を負うことにより、不動産を信託する信託の受益権を保有する本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。
さらに、信託契約上、信託開始時において既に存在していた信託不動産の欠陥、瑕疵等につき、当初委託者が信託財産の受託者に対し一定の瑕疵担保責任を負担する場合に、信託財産の受託者が、かかる瑕疵担保責任を適切に追及しない、又はできない結果、本投資法人が不測の損害を被り、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
㉑ 不動産の売却に伴う責任に関するリスク
本投資法人が運用資産である不動産を売却した場合に、不動産に物的又は法的な瑕疵があるために、法令の規定に従って、瑕疵担保責任を負担する可能性があります。また、法令の規定以外にも、売買契約上の規定に従い、不動産の性状その他に関する表明保証責任や瑕疵担保責任を負う可能性があります。特に、本投資法人は、宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。)(以下「宅地建物取引業法」といいます。)上のみなし宅地建物取引業者となりますので、買主が宅地建物取引業者でない場合には、本投資法人の瑕疵担保責任に関するリスクを排除できない場合があります。
これら法令上又は契約上の責任を負担する場合には、買主から売買契約を解除される、或いは買主が被った損害の賠償など、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
さらに、不動産の売却においては、新所有者が賃借人に対する敷金返還債務等を継承するものと解されていますが、旧所有者が当該債務を免れることについて賃借人の承諾を得ていない場合には、旧所有者は新所有者とともに当該債務を負い続けると解される可能性があります。
(v) 税制に関するリスク
① 導管性の維持に関する一般的なリスク
税法上、一定の要件(以下「導管性要件」といいます。)を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」に記載する配当等の額を投資法人の損金に算入することが認められています。導管性要件のうち一定のものについては、営業期間毎に判定を行う必要があります。本投資法人は、導管性要件を継続して満たすよう努める予定ですが、今後、本投資法人の投資主の減少、分配金支払原資の不足、会計処理と税務上の取扱いの差異、法律の改正その他の要因により導管性要件を満たすことができない営業期間が生じる可能性があります。現行税法上、導管性要件を満たさなかったことについてやむを得ない事情がある場合の救済措置が設けられていないため、後記「④ 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク」に記載する同族会社化の場合等、本投資法人の意図しないやむを得ない理由により要件を満たすことができなかった場合においても、配当等の額を損金算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があり、本投資証券又は本投資法人債券の市場価格に影響を及ぼすこともあります。なお、課税上の取扱いについては、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」をご参照下さい。
② 税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
平成21年4月1日以後終了した営業期間に係る導管性要件のうち、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)(以下「租税特別措置法施行令」といいます。)第39条の32の3に規定する配当可能利益の額又は配当可能額の90%超の分配を行うべきとする要件(以下「支払配当要件」といいます。)においては、投資法人の会計上の税引前当期純利益を基礎として判定を行うこととされています。したがって、会計処理と税務上の取扱いの差異により、本投資法人の税負担が増加し、実際に配当できる利益(会計上の税引後当期純利益)が減少した場合、又は90%の算定について税務当局の解釈・運用・取扱いが本投資法人の見解と異なる場合には、この要件を満たすことが困難となる営業期間が生じる可能性があり得ます。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。なお、平成27年4月1日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異である一時差異等調整引当額の増加額に相当する金銭の分配については配当等の額として損金算入が可能になるという手当てがなされています。
③ 借入れに係る導管性要件に関するリスク
税法上、上記の各営業期間毎に判定を行う導管性要件のひとつに、借入れを行う場合には機関投資家(租税特別措置法第67条の15第1項第1号ロ(2)に規定する機関投資家をいいます。以下、本「(v)税制に関するリスク」において同じです。)のみから行うべきという要件があります。したがって、本投資法人が何らかの理由により機関投資家以外からの借入れを行わざるを得ない場合、又は、保証金若しくは敷金の全部若しくは一部がテナントからの借入金に該当すると解釈された場合においては、導管性要件を満たせないことになります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
④ 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
各営業期間毎に判定を行う導管性要件のうち、営業期間終了時に同族会社のうち租税特別措置法施行令第39条の32の3第5項に定めるものに該当していないこと(発行済投資口の総口数または議決権総数の50%超が1人の投資主及びその特殊関係者により保有されていないこと)とする要件、即ち、同族会社要件については、本投資証券が市場で流通することにより、本投資法人のコントロールの及ばないところで、結果として満たされなくなる営業期間が生じるリスクがあります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑤ 投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
税法上、導管性要件のひとつに、営業期間末において投資法人の投資口が機関投資家のみにより保有されること、又は50人以上の投資主に保有されることという要件があります。しかし、本投資法人は投資主による投資口の売買をコントロールすることができないため、本投資法人の投資口が50人未満の投資主により保有される(機関投資家のみに保有される場合を除きます。)こととなる可能性があります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑥ 税務調査等による更正処分のため、追加的な税負担の発生するリスク及び支払配当要件が事後的に満たされ
なくなるリスク
本投資法人に対して税務調査が行われ、税務当局との見解の相違により過年度の課税所得計算について追加の税務否認項目等の更正処分を受けた場合には、予想外の追加的な課税が発生することがあります。また、平成21年3月31日以前に終了した営業期間については、投資法人の会計上の利益ではなく税務上の所得を基礎として支払配当要件の判定を行うこととされていたため、上記更正処分により会計処理と税務上の取扱いに差異が生じた場合には、当該営業期間における支払配当要件が事後的に満たされなくなるリスクがあります。現行税法上このような場合の救済措置が設けられていないため、本投資法人が当該営業期間において損金算入した配当金が税務否認される結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑦ 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
本投資法人は、本書の日付現在において、一定の内容の投資方針を規約に定めることその他の税制上の要件を充足することを前提として、直接に不動産を取得する場合の不動産取得税及び登録免許税の軽減措置の適用を受けることができると考えています。しかし、本投資法人がかかる軽減措置の要件を満たすことができない場合、又は軽減措置の要件が変更され若しくは軽減措置が廃止された場合において、軽減措置の適用を受けることができなくなる可能性があります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑧ 固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク
固定資産の減損に係る会計基準の適用により、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、一定の条件の下で回収可能額を反映させるように固定資産の帳簿価額を減額する会計処理(減損処理)を行うこととなっており、今後、本投資法人の保有する不動産等の市場価格及び収益状況によっては減損処理を行う可能性があります。
減損の会計処理と税務上の取扱いの差異については、本投資法人の税負担を増加させる可能性があります。
⑨ 一般的な税制の変更に関するリスク
不動産、信託の受益権その他投資法人の運用資産に関する税制若しくは投資法人に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、公租公課の負担が増大し、その結果本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。また、投資証券に係る利益の配当、出資の払戻し、譲渡等に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本投資証券の保有又は売却による手取金の額が減少する可能性があります。
⑩ 会計基準の変更に関するリスク
本投資法人に適用される会計基準等が変更され、会計処理と税務上の取扱いの差異により、本投資法人の税負担が増加し、実際に配当できる利益(会計上の税引後当期純利益)が減少した場合、支払配当要件を満たすことが困難となる営業期間が生じる可能性があり得ます。
(vi)その他
① 専門家報告書等に関するリスク
不動産の鑑定評価額及び不動産の価格調査による調査価格は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正な不動産の価格と一致するとは限りません。同じ物件について鑑定、調査等を行った場合でも、不動産鑑定士等、評価方法又は調査の方法若しくは時期によって鑑定評価額、調査価格の内容が異なる可能性があります。また、かかる鑑定等の結果は、現在及び将来において当該鑑定評価額や調査価格による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
建物状況調査レポート及び地震リスク分析レポート等は、建物の評価に関する専門家が、設計図書等の確認、現況の目視調査及び施設管理者への聞き取り等を行うことにより、現在又は将来発生することが予想される建物の不具合、必要と考えられる修繕又は更新工事の抽出及びそれらに要する概算費用並びに再調達価格の算出、並びに建物の耐震性能及び地震による損失リスク等を検討した結果を記載したものであり、不動産に欠陥、瑕疵等が存在しないことを保証又は約束するものではありません。
また、不動産に関して算出されるPML値も個々の専門家の分析に基づく予想値にすぎません。PML値は、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されますが、将来、地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。
② 知的財産権に関するリスク
本投資法人は、不動産への投資にあたり、必要がある場合には、商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権(以下「商標権等」といいます。)に投資を行うことがあります。本投資法人には、かかる商標権等に関連して紛争に直面する可能性や、商標権等の登録又は保護が十分に行われないことにより第三者による商標権等の侵害を防禦することができない可能性があり、その結果本投資法人の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。また、本投資法人においては、本書の日付現在、商標権等その他知的財産権に関してその収益に悪影響をもたらす紛争が生じている事実はありませんが、今後、本投資法人が第三者の知的財産権を侵害しているという主張が行われる可能性はあり、かかる主張やそれに関連する訴訟が提起された場合等には、本投資法人の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。
b. 投資リスクに対する管理体制
(イ) 本投資法人の体制
本投資法人は、以上のようなリスクが投資リスクであることを認識しており、その上でこのようなリスクに最大限対応できるよう以下のリスクマネジメント体制を整備しています。
しかしながら、当該リスクマネジメント体制については、十分に効果があることが保証されているものではなく、リスクマネジメント体制が適切に機能しない場合、投資主又は投資法人債権者に損害が及ぶおそれがあります。
① 利益相反への対応
本投資法人は、透明性の高い運営を行い、同時にリスクマネジメントに努めています。また、利害関係者との間の利益相反に配慮しつつ、投資方針を実現させることができるように体制を整備しています。利益相反を回避するための以下の法令上の規定並びに本投資法人及び本資産運用会社による方策が存在します。
(法令上の規定)
・ 本投資法人の執行役員は投信法上本投資法人に対し、善管注意義務及び忠実義務を負っており、執行役員が故意又は過失によりその義務に違反して本投資法人に損害を与えた場合には、本投資法人に対して損害賠償責任を負うこととなります。
・ 投信法上、利害関係人等との取引については、一定の制限が存在します(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限」をご参照下さい。)。なお、運用会社の利害関係人等との取引(投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定めるものを除く不動産等の取得、譲渡及び貸借)には、投資法人の同意が必要となります。
・ 投信法上、役員会の決議において、投資法人の執行役員が特別の利害関係を有する場合、決議に参加できないものとされています。
(本投資法人及び本資産運用会社による方策)
・ 本資産運用会社の定める「運用ガイドライン」において、利益相反対策ルールを整備し、類型的に利益相反の可能性の高い利害関係者との間の取引については、本投資法人の役員会の事前承認を必要としています(利害関係者との間の取引制限については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営2 利害関係人との取引制限 B. 本投資法人の自主ルール(利益相反対策ルール)」をご参照下さい。)。
② 牽制体制
本投資法人は、業務執行の意思決定及び執行役員に対する監督機関としての役員会が十分に機能し、執行役員が本投資法人のために忠実にその職務を遂行するよう努めています。役員会においては、本投資法人が委託する本資産運用会社の行う資産運用に係る重要な事項は、本資産運用会社からの報告事項とし、更に、利害関係者との間の取引に関しては、本投資法人の役員会の承認事項とするなど、本資産運用会社への一定の牽制体制を構築しています(利害関係者との間の取引制限については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 B. 本投資法人の自主ルール(利益相反対策ルール)」をご参照下さい。)。
(ロ) 本資産運用会社の体制
本投資法人の委託を受けた本資産運用会社は、リスク全般について、原則として複数の階層における管理体制を通じて管理を行っています。
まず、取締役会は、諮問委員会であるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の審議及び答申を十分考慮に入れ、意思決定を行います。(前記「1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 c. 投資運用の意思決定機構」をご参照下さい。)
更に、上述したように利害関係者との一定の取引については、本投資法人の役員会の承認を必要とし、投信法に定める利害関係人等に関連した行為準則の水準を超える厳格な利益相反防止体制を整え、投資法人本位のリスクマネジメント体制を徹底しています。
また、本資産運用会社は、各種リスクをマネジメントするためにリスクマネジメント推進部署としてコンプライアンス部を設置しています。コンプライアンス部は、収益、運用、資産管理及びIRを担当する各部署から分離独立して設置され相互牽制機能を十分発揮するような体制が採用されています。
このように、リスクに対しては、本投資法人及び本投資法人から委託を受けた本資産運用会社との相互牽制効果がありかつ重層的な検証システムを通じ、実効性のあるリスクマネジメント態勢及び危機管理態勢を整備し、かかるリスクを極小化するよう努め、最大限の効果の発揮に努めます。
また、リスクマネジメント及びコンプライアンス全般について、取締役の適正かつ効率的な職務の執行及び監査役の監査が実効的に行われる体制を確保するために取締役会にて「内部統制システムの整備・運用に係る基本方針」を決議しています。
その他、平成22年10月に金融分野における裁判外紛争解決制度に基づいた、苦情及び紛争の解決処理に関する態勢を整備しています。さらに、平成27年1月に「内部者取引の未然防止等に係る規程」の改定を行い、法人関係情報の適切な管理等、内部者取引の未然防止等に関する態勢を整備しています。
なお、個別のリスクに関するマネジメント体制については、前記「a. リスク要因」の各記載も適宜ご参照下さい。
以下には、本投資証券又は本投資法人債券への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、以下は本投資証券又は本投資法人債券への投資に関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。また、本投資法人が平成28年1月31日現在取得している個別の不動産又は信託の受益権の信託財産である不動産に特有のリスクについては、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの b. 個別不動産等の概要」を併せてご参照下さい。
本投資法人は、対応可能な限りにおいてこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。以下に記載するリスクが現実化した場合、本投資証券若しくは本投資法人債券の市場価格が下落すること又は本投資法人債券の償還若しくは利払に悪影響を与えることもあると予想され、その結果、投資家が損失を被る可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本投資証券又は本投資法人債券に関する投資判断を行う必要があります。
なお、本書に記載の事項には、本投資法人及び本資産運用会社の目標及び意図を含め、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの事項は本書の日付現在における本投資法人及び本資産運用会社の判断、目標、一定の前提又は仮定に基づく予測によるものであり、実際の結果が異なることとなる可能性があります。
本項に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。
(i) 投資証券又は投資法人債券の商品性に関するリスク
① 投資証券又は投資法人債券の市場価格の変動に関するリスク
② 募集投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
③ 金銭の分配に関するリスク
④ 本投資証券の市場での取引に関するリスク
⑤ 本投資法人債券の償還・利払に関するリスク
(ii) 商品設計に関するリスク
① 収入、費用及びキャッシュ・フローの変動に関するリスク
② 借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
③ 敷金・保証金の利用に関するリスク
④ 不動産の地域的な偏在に関するリスク
⑤ 不動産を取得又は処分できないリスク
⑥ 先日付の売買契約によるリスク
⑦ 本投資法人の投資方針の変更に関するリスク
(iii) 本投資法人の関係者に関するリスク
① 本投資法人の関係者への依存に関するリスク
② 東急電鉄等とのコラボレーション関係に関するリスク
③ 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク
④ 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
(iv) 運用資産-不動産に関するリスク
① 不動産の流動性、取引コスト等に関するリスク
② 不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク
③ 賃料収入に関するリスク
④ 災害等による不動産の毀損、滅失及び劣化並びに周辺環境の悪化に伴うリスク
⑤ テナント集中に関するリスク
⑥ 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
⑦ 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
⑧ 法令の制定・変更に関するリスク
⑨ 売主の倒産等の影響を受けるリスク
⑩ マスターリース会社に関するリスク
⑪ 転貸に関するリスク
⑫ テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
⑬ 共有物件に関するリスク
⑭ 区分所有建物に関するリスク
⑮ 借地物件に関するリスク
⑯ 底地物件に関するリスク
⑰ 借家物件に関するリスク
⑱ 開発物件に関するリスク
⑲ 有害物質に関するリスク
⑳ 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
㉑ 不動産の売却に伴う責任に関するリスク
(v) 税制に関するリスク
① 導管性の維持に関する一般的なリスク
② 税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
③ 借入れに係る導管性要件に関するリスク
④ 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
⑤ 投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
⑥ 税務調査等による更正処分のため、追加的な税負担の発生するリスク及び支払配当要件が事後的に満たされなくなるリスク
⑦ 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
⑧ 固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク
⑨ 一般的な税制の変更に関するリスク
⑩ 会計基準の変更に関するリスク
(vi) その他
① 専門家報告書等に関するリスク
② 知的財産権に関するリスク
(i) 投資証券又は投資法人債券の商品性に関するリスク
① 投資証券又は投資法人債券の市場価格の変動に関するリスク
本投資法人は、投資主からの請求による投資口の払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資証券を換価する手段は、原則として、取引市場を通じた第三者に対する売却のみとなります(注)。
本投資証券又は本投資法人債券の市場価格は、本投資証券については東京証券取引所における投資家の需給により影響を受けるほか、本投資証券及び本投資法人債券ともに、金利情勢、経済情勢その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。
そのため、本投資証券又は本投資法人債券を取得した価格で売却できない可能性があり、その結果、投資主又は投資法人債権者が損失を被る可能性があります。
(注)平成26年12月1日施行の投信法の改正により、規約の定めを置くことにより、投資主との合意による自己投資口の取得が可能になりました(投信法第80条第1項第1号)。
② 募集投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、募集投資口を随時発行する予定ですが、本投資法人の計算期間中に発行された募集投資口に対して、その保有期間が異なるにもかかわらず、当該計算期間について既存の投資主が有する投資口と同額の金銭の分配が行われる可能性があり、既存の投資主が悪影響を受ける可能性があります。
更に、募集投資口の発行の結果、本投資法人の投資口1口当たりの純資産価額や市場における需給バランスが影響を受ける可能性があります。
これら諸要因により、既存の投資主が悪影響を受ける可能性があります。
③ 金銭の分配に関するリスク
本投資法人は前記「2 投資方針 (3) 分配方針」に記載の分配方針に従って、投資主に対して金銭の分配を行う予定ですが、分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されるものではありません。
④ 本投資証券の市場での取引に関するリスク
本投資証券は、東京証券取引所に上場していますが、本投資法人の資産総額の減少、本投資証券の売買高の減少、倒産手続(後記「(iv)運用資産-不動産に関するリスク ⑨ 売主の倒産等の影響を受けるリスク」に定義します。)の開始その他の東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に抵触する場合には、本投資証券の上場が廃止されます。本投資証券の上場が廃止される場合、投資主は、保有する本投資証券を相対で譲渡する他に換金の手段がないため、本投資法人の純資産額に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合や本投資証券の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、損失を被る可能性があります。
⑤ 本投資法人債券の償還・利払に関するリスク
本投資法人の信用状況の悪化その他の事由により、本投資法人債券について元本や利子の支払が滞ったり、支払不能が生じるリスクがあります。
(ii) 商品設計に関するリスク
① 収入、費用及びキャッシュ・フローの変動に関するリスク
本投資法人の収入は、本投資法人が取得する不動産及び不動産を裏付けとする資産の当該裏付け不動産(以下、本「a. リスク要因」の項において「不動産」と総称します。)の賃料収入に主として依存しています。不動産に係る賃料収入は、不動産の稼働率の低下、賃料水準の低下、テナントによる賃料の支払債務の不履行・遅延、売上歩合賃料が採用されている場合のテナントの売上減等により、大きく減少する可能性があります(これら不動産に係る賃料収入に関するリスクについては、後記「(iv) 運用資産-不動産に関するリスク③ 賃料収入に関するリスク」をご参照下さい。)。また、当該不動産に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料が、一般的な賃料水準に比して適正な水準にあるとは限りません。
一方、収入の減少だけでなく、退去するテナントへの預り敷金・保証金の返還、多額の資本的支出、不動産の取得等の費用の増大もキャッシュ・フローを減ずる要因となり、投資主への分配金額に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産に関する費用としては、建物減価償却費、不動産に関して課される公租公課、不動産に関して付保された保険の保険料、水道光熱費、設備管理委託費用、警備委託費用、清掃委託費用、造作買取費用、修繕費用等があります。かかる費用の額は状況により増大する可能性があります。
このように、不動産からの収入が減少する可能性があるとともに、不動産に関する費用は増大する可能性があり、これら双方又はいずれか一方の事由が生じた場合、投資主への分配金額が減少することがあります。
② 借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
金銭の借入れ及び投資法人債の発行の可能性及び条件は、本投資法人の財務基盤や業績、金利情勢、取得を予定する不動産等の欠陥・瑕疵の有無、その他の要因による影響を受けるため、今後本投資法人の希望する時期及び条件で金銭の借入れ及び投資法人債の発行を行うことができる保証はなく、その結果、予定した資産の取得が困難となる、返済期限を迎える借入金の返済資金や償還を迎える投資法人債の償還資金が調達できない、予定しない資産の売却を余儀なくされる、又は資金繰りがつかなくなる可能性があります。
次に、本投資法人が金銭の借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該金銭の借入れ又は投資法人債の発行の条件として、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持する、本投資法人の信用状態に関する評価を一定の水準に維持する、投資主への金銭の分配を制約する等の財務制限条項が設けられたり、運用資産に担保を設定することとなったり、規約の変更が制限される等の可能性があり、また、これらの条件の内容によっては、条件に違反した場合に、追加の担保設定や費用負担等を求められ、又は当該借入契約にかかる借入金若しくは投資法人債の元利金について期限の利益を喪失するなどの可能性があります。このような制約が本投資法人の運営に支障をもたらし、又は投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、本書の日付現在、本投資法人が借入先金融機関との間で締結するローン契約及び本投資法人の投資法人債とも、すべて無担保ですが、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持することを定める等の財務制限条項が設けられています。
さらに、借入れ及び投資法人債の金利は、借入れ時及び投資法人債発行時の市場動向に左右され、変動金利の場合、その後の市場動向にも左右されます。一般的に、市場金利が上昇傾向にある場合、本投資法人の利払額は増加します。また、本投資法人の借入額及び投資法人債発行額が増加した場合にも、本投資法人の利払額は増加します。このような利払額の増加により、投資主に対する金銭の分配額等が悪影響を受ける可能性があります。
③ 敷金・保証金の利用に関するリスク
本投資法人は、運用資産である不動産の賃借人が賃貸人に対し無利息又は低利で預託した敷金又は保証金を投資資金として利用する場合があります。しかし、そのような場合で賃貸借契約の中途解約により想定外の時期に敷金又は保証金の返還義務が生じた場合には、本投資法人は、敷金又は保証金の返還資金をそれらよりも調達コストの高い借入れ等により調達せざるを得なくなります。また、敷金又は保証金の投資運用が失敗に終わり損失が生じる可能性もあります。その結果、本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
④ 不動産の地域的な偏在に関するリスク
本投資法人は、前記「2 投資方針 (1) 投資方針 b. 投資態度 (イ) ポートフォリオ運用基準 ③ 地域」に記載の通り、東京都心5区地域及び東急沿線地域に立地する物件に投資額の85%以上を投資しており、今後もその予定です。したがって、これらの地域における人口、人口動態、世帯数、平均所得等の変化、地震その他の災害、地域経済の悪化、稼働率の低下、賃料水準の下落等により、本投資法人の収益が著しい悪影響を受ける可能性があります。
また、これらの地域におけるテナント獲得に際し賃貸市場における競争が激化した場合、結果として、空室率の上昇や賃料水準の低下により、賃料収入が減少し、本投資法人の収益が悪影響を受ける可能性があります。
⑤ 不動産を取得又は処分できないリスク
不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強く流動性が低いため、希望する時期に希望する不動産を取得又は処分できない可能性があります。また、本書の日付以後、経済環境等が著しく変わった場合又は売買契約等において定められた一定の条件が成就しない場合等においては、不動産を予定通り取得又は処分することができない可能性があります。取得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。更に、取得した後にこれらを処分する場合にも、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。
以上の結果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオの構築又は組替えが適時に行えない可能性があります。
⑥ 先日付の売買契約によるリスク
不動産の取得にあたって、売買契約の締結から一定期間経過後に決済及び物件引渡しを行う場合(以下「フォワード・コミットメント」といいます。)があります。フォワード・コミットメントは、売買契約の締結から物件引渡しまでに一定の期間があることから、その間の経済環境等の変化により不動産の実勢価格が下落する可能性があります。また、決済のための資金が調達できず、不動産を取得できない可能性があります。また、何らかの理由により物件の取得を中止する場合、売買契約に契約解除の条件として、買主から違約金を支払う旨の取決めがされている場合には、違約金を支払うこととなり、そうでなくとも損害賠償義務等を負担する可能性があります。これらの結果、本投資法人の収益が悪影響を受ける可能性があります。
⑦ 本投資法人の投資方針の変更に関するリスク
本投資法人の規約に記載されている資産運用の対象及び方針等の基本的な事項の変更には、投資主総会の承認が必要ですが、本投資法人の役員会及び本資産運用会社の取締役会が定めたより詳細な投資方針、運用ガイドライン等については、投資主総会の承認を経ることなく、変更することが可能です。そのため、本投資法人の投資主の意思が反映されないまま、これらが変更される可能性があります。
(iii) 本投資法人の関係者に関するリスク
① 本投資法人の関係者への依存に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用を本資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事務を一般事務受託者に、それぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに依拠するところが大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。
また、本資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者が、法令上又は契約上負っている善良な管理者としての注意義務(以下「善管注意義務」といいます。)、投資法人のために忠実に職務を遂行する義務(以下「忠実義務」といいます。)、利益相反状況にある場合に投資法人の利益を害してはならない義務その他の義務に違反した場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼし、投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。なお、利益相反等については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限」をご参照下さい。
この他に、本資産運用会社又は本投資法人若しくは運用資産である信託受益権に関する信託受託者から委託を受けている業者として、プロパティ・マネジメント会社、建物の管理会社等があります。本投資法人の収益性の向上のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに拠るところも大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。これらの者について業務の懈怠その他の義務違反があった場合や業務遂行能力が失われた場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 東急電鉄等とのコラボレーション関係に関するリスク
東急電鉄は、本投資法人の主要な投資主(平成28年1月31日現在、東急電鉄は、発行済投資口の総口数の5.01%の投資口を保有しています。)及び本資産運用会社の発行済株式の全てを保有する株主であるだけではなく、ブランド・ライセンス会社(平成15年7月14日付で本投資法人との間で締結した「商標使用許諾契約」での役割における東急電鉄をいいます。以下同じです。)、パイプライン・サポート会社及びプロパティ・マネジメント会社であり、本資産運用会社の常勤役員や従業員の出向元でもあります(本資産運用会社が直接採用する従業員も複数名在籍しています。)。
また、前記「2 投資方針 (1) 投資方針」に記載のとおり、本投資法人は、「東急沿線地域」を主たる投資対象地域とし、東急電鉄等との相乗効果による成長を重要な投資方針とし、また後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの e. テナントへの賃貸条件」に記載のとおり、本投資法人の組入物件には、多数の東急電鉄等がテナントとして入居しています。
これらの点に鑑みると、本投資法人は、東急電鉄を中心とする東急電鉄等と密接な関連性を有しており、本投資法人の成長性に対する東急電鉄等の影響は、相当程度高いということがいえます。
したがって、本投資法人が、東急電鉄等から本書の日付現在と同一の関係を維持できなくなった場合又は業務の提供を受けられなくなった場合には、本投資法人に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。例えば、東急電鉄は、ブランド・ライセンス会社として、本投資法人に対して、「東急」及び「TOKYU」の商標の使用を許諾していますが、本資産運用会社が本投資法人の投信法上の資産運用会社ではなくなった場合、かかる使用許諾は終了します。また、本投資法人が規約別紙1「資産運用の対象及び方針」記載の「1. 資産運用の基本方針」を遵守しない場合又は東急電鉄の事前の承諾なく、重要な変更をした場合には、東急電鉄は同契約を解除することができます。逆に、東急電鉄等の業績が悪化した場合、東急電鉄等のブランド価値が風評等により損なわれた場合などにも、本投資法人に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
東急電鉄は、「保有不動産資産の売買等に関する覚書」に基づき、パイプライン・サポート会社として、本投資法人が投資することのできる不動産資産を売却しようとする場合、まず優先的に本資産運用会社を通じて本投資法人に対して売却を申し入れるものとされていますが、パイプライン・サポート会社に、本投資法人への売却を義務づけるものではありません。
また、本投資法人は、東急電鉄等の保有物件や新規開発物件を取得しそれら各社の投下資本の早期回収を図ることにより、東急電鉄等の東急沿線地域での不動産開発投資やその他の事業への投資を容易にし、かかる投資による東急沿線地域の経済活動の活性化を通じて本投資法人の内部成長及び外部成長を図るという、東急電鉄等との相乗効果を重要な投資方針としていますが、本投資法人による東急電鉄等の保有物件や新規開発物件の取得が、常にかかる相乗効果をもたらし、将来の本投資法人の内部成長及び外部成長に繋がる保証はありません。
更に、本投資法人は、投資活動全般を通じて、利害関係者に事業及び取引機会をもたらすことがあり、この場合、利害関係者が、本投資法人の投資主又は投資法人債権者の利益に反する行為を行う可能性もあります。なお、かかる利益相反リスクに対する方策については後記「b. 投資リスクに対する管理体制」をご参照下さい。これらの方策にもかかわらず、利害関係者が、かかる方策に反して本投資法人の投資主又は投資法人債権者の利益に反する取引を行った場合には、投資主又は投資法人債権者に損害が発生する可能性があります。
③ 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク
本資産運用会社の常勤役員及び直接採用を除く従業員は東急電鉄、東急不動産又は東急建設からの出向者であり、本投資法人の執行役員は、本書の日付現在、本資産運用会社の代表取締役が兼任しています。本投資法人の運営は、本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に大きく依存しており、出向期間の満了その他の理由により、これらの人材が失われた場合、本投資法人の運営に重大な悪影響をもたらす可能性があります。
④ 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
本投資法人は、破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)(以下「破産法」といいます。)上の破産手続、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)(以下「民事再生法」といいます。)上の再生手続及び投信法上の特別清算手続(投信法第164条)に服する可能性があります。
本投資法人は、投信法に基づいて投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由が発生した場合に投信法に従ってその登録が取り消される可能性があります(投信法第216条)。その場合には、本投資証券の上場が廃止され、本投資法人は解散し、清算手続に入ります。
本投資法人が清算される場合、投資主は、すべての債権者への弁済(投資法人債の償還を含みます。)後の残余財産の分配からしか投資金額を回収することができません。このため、投資主は、投資金額の全部又は一部について回収を得ることができない可能性があります。
(iv)運用資産-不動産に関するリスク
本投資法人の主たる運用資産は、前記「2 投資方針 (1) 投資方針 b. 投資態度」に記載のとおり、不動産等及び不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等です。不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産の所有者は、その信託財産である不動産又は裏付けとなる不動産を直接所有する場合と、経済的には、ほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、以下に記載する不動産に関するリスクは、不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産についても、ほぼ同様にあてはまります。
なお、信託の受益権特有のリスクについては、後記「⑳ 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク」をご参照下さい。
また、本投資法人は、平成16年3月1日、同年12月15日、平成18年10月31日、平成19年9月21日、同年10月26日、平成20年4月22日、平成22年3月26日、平成23年2月15日、平成25年3月27日、平成25年8月16日、平成27年1月9日、平成27年1月21日及び平成27年10月30日付で後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの b. 個別不動産等の概要」に記載する不動産を取得し、さらに将来においても、不動産を直接取得する可能性があり、この場合、以下のリスクは直接あてはまることになります。
① 不動産の流動性、取引コスト等に関するリスク
不動産は、一般的に代替性がない上、流動性が低く、また、それぞれの物件の個別性が強いため、その売買の際には、不動産鑑定士による鑑定、関係者との交渉や物件精査等が必要となり、売却及び取得に多くの時間と費用を要するため、取得又は売却を希望する時期に、希望する物件を取得又は売却することができない可能性があります。特に、不動産が共有物件又は区分所有物件である場合や土地と建物が別人の所有に属する場合等権利関係の態様によっては、取得及び売却により多くの時間と費用を要することがあり、また場合によっては取得又は売却ができない可能性があります。
加えて、今後の政府の政策や景気の動向等の如何によっては、不動産投資信託その他のファンド及び投資家等による不動産に対する投資が本書の日付現在に比べより変化する可能性があり、その結果、本投資法人が希望した不動産の取得又は売却ができない可能性が高まることがあります。また、取得又は売却が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格・時期・条件で取引を行えない可能性等もあります。その結果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があります。
② 不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク
不動産には権利、地盤、地質、構造、設計及び施工等に関して欠陥、瑕疵等が存在している可能性があります。本資産運用会社が不動産の選定・取得の判断を行うにあたっては、当該不動産について定評のある専門業者から建物状況評価報告書を取得するなどの物件精査を行うことにしていますが、建物状況評価報告書で指摘されなかった事項について、取得後に欠陥、瑕疵等が判明する可能性もあります。本投資法人は、状況に応じては、元所有者に対し一定の事項につき表明及び保証を取得し、瑕疵担保責任を負担させる場合もありますが、たとえかかる表明及び保証を取得し、瑕疵担保責任を追及できたとしても、これらの表明及び保証の内容が真実かつ正確である保証はなく、また、瑕疵担保責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、元所有者が解散したり無資力になっているために実効性がない場合もありえます。
これらの場合には、当該欠陥、瑕疵等の程度によっては当該不動産の資産価値が低下することを防ぐために買主である本投資法人が当該欠陥、瑕疵等の補修その他に係る予定外の費用を負担せざるをえなくなることがあり、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
加えて、不動産をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、不動産に関する権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受けたり、第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
また我が国の法制度上、不動産登記にはいわゆる公信力がないため、不動産登記簿の記載を信じて取引した場合にも、買主は不動産に係る権利を取得できないことがあります。権利に関する事項のみならず、不動産登記簿中の不動産の表示に関する事項が現況と一致していない場合もあります。このような場合、上記と同じく、本投資法人は売主等に対して法律上又は契約上許容される限度で責任を追及することとなりますが、その実効性があるとの保証はありません。
③ 賃料収入に関するリスク
a. 不動産の稼働リスク
不動産の稼働率は、事前に予測することが困難であり、予想し得ない事情により稼働率が低下する可能性があります。賃貸借契約において期間中の解約権を制限していない場合等には、契約期間中であっても賃貸借契約を終了することが可能であるため、賃借人から賃料が得られることは将来にわたって確定されているものではありません。また、賃貸借契約の期間満了時に契約の更新がなされない場合もあります。特に、テナント数の少ない不動産において契約が更新されなかった場合、又は複数の賃貸借契約の期間満了時期が短期間に集中した場合において多くの賃借人が契約を更新しなかった場合は、物件の稼働率が大きく低下する可能性があります。このような理由により稼働率が低下した場合、不動産に係る賃料収入が低下することになります。なお、解約ペナルティ条項などにより期間中の解約権を制限している場合や更新料を定めている場合でも、裁判所によって所定の金額から減額されたり、所定の金額が支払われなかったり、又はかかる条項の効力そのものが否定される可能性があります。
商業施設の場合は、賃貸期間がオフィスに比して長期であることが多く一般的には賃料の安定性が比較的高い反面、テナントが独自の仕様に内装、設備等を整えた上で利用することが多いため、既存テナントの退出後新規テナントの入居までの間やフロア、店舗位置の入替えの間に、相当期間の改装期間が必要となる場合があり、かかる改装期間中においては、次期入居予定のテナントや対象テナントから賃料を得られない場合もあるため、賃料収入が大きな影響を受ける可能性があります。更に、商業施設の場合は、核となる大規模テナントが存在することがあり、これら核となる大規模テナントは、賃貸借期間が長く賃貸借解約禁止期間が設定されている場合もあるので、退去する可能性は比較的低いものの、万一退去した場合、代替テナントとなりうる者が少ないために、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化し不動産の稼働率が大きく低下したり、代替テナント確保のために賃料水準を引き下げざるを得なくなることがあり、その結果、賃料収入が大きな影響を受ける可能性があります。
他方、オフィスの場合には、テナントとの賃貸借契約の期間は、2年程度の短期であることが一般的であり、賃貸借期間経過後に契約が更新される保証はありません。また、テナントが一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合も多く見受けられます。
以上のような事由により、賃料収入が低下した場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
b. 賃料不払に関するリスク
賃借人が特に解約の意思を示さなくても、賃借人の財務状況が悪化した場合又は破産、再生手続若しくは更生手続その他の倒産手続の対象となった場合、賃貸借契約に基づく賃料支払が滞る可能性があり、この延滞賃料等の債務の合計額が敷金及び保証金で担保される範囲を超える状況では投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
c. 賃料改定に係るリスク
本投資法人の投資対象のうち、オフィスについては、テナントとの賃貸借契約の期間は、2年程度の短期であることが一般的です。そのため、かかる短期間毎に、賃料が賃借人との協議に基づき改定される可能性があります。
他方、本投資法人の投資対象のうち、商業施設については、テナントとの賃貸借契約の期間は、オフィスに比して長期間である物件が多いですが、このような契約においては、賃料等の賃貸借契約の内容について、定期的に見直しを行うこととされている場合が多くなっています。また、オフィスについても、比較的長期間の契約については、商業施設の場合と同様の見直しを行うこととされている場合が多くなっています。
契約の更新の際又は賃料等の見直しの際には、その時々における賃料相場も参考にして、賃料が賃借人との協議に基づき改定されることがありますので、本投資法人が保有する不動産について、本書の日付現在の賃料が今後も維持される保証はありません。賃料改定により賃料が減額された場合、賃料収入が減少することになるため、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
d. 賃借人による賃料減額請求権行使のリスク
建物の賃借人は、借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)(以下「借地借家法」といいます。)第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約を設けた場合を除いて、同条に基づく賃料減額請求をすることができ、これにより、当該不動産から得られる賃料収入が減少し、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。また、第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約は、定期建物賃貸借契約においてのみ設けられることとされていますが、定期建物賃貸借契約の効力が認められるには、借地借家法第38条所定の要件を充足する必要があるため、かかる要件が充足されなかった場合(かかる要件の充足を証明できない場合を含みます。)には、定期建物賃貸借契約としての効力が認められず、その結果、賃料減額請求権を排除する特約の効力が認められず、投資主に損害を与える可能性があります。
さらに、定期建物賃貸借契約の場合には、契約中に定められた賃料をテナントに対して請求できるのが原則ですが、定期建物賃貸借契約においてテナントが早期解約した場合、残存期間全体についてのテナントに対する賃料請求は、場合により認められない可能性があります。
e. 変動賃料の場合のリスク
テナント(商業施設)との間で売上歩合賃料を採用した場合、賃料は変動賃料となりますので、テナント(商業施設)の売上減により、賃料収入が大きく減少する可能性があります。テナント(商業施設)の売上減に影響を及ぼす要素としては、消費者の嗜好や商圏の人口の変化などがあります。
④ 災害等による不動産の毀損、滅失及び劣化並びに周辺環境の悪化に伴うリスク
火災、地震、地震に伴う液状化現象、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、火山の噴火、高潮、戦争、暴動、騒乱、テロのほか、原子力発電所における事故等(以下「災害等」といいます。)により不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。このような場合には、滅失、劣化又は毀損した個所を修復するため一定期間又は修復することが出来ない場合には永久的に不動産の不稼働を余儀なくされることにより、賃料収入が減少することとなります。また、不動産自体に毀損、滅失又は劣化が生じなかった場合においても、電気、ガス、水道等の使用の制限やその他の外部的要因により不動産の不稼動を余儀なくされることで、賃料収入が減少することがあります。加えて、災害等の影響で周辺環境が悪化することにより、不動産等の価値が影響を受ける可能性があり、また、賃料水準の下落又は稼働率の低下により賃料収入が減少する可能性があります。このような不動産の価値の下落又は賃料収入の減収の結果、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。不動産の個別事情により保険契約が締結されていない場合、保険契約に基づく保険金請求権に対して質権その他の担保権が設定されている場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約で填補されない災害等若しくは損害が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額され若しくは遅れる場合には、本投資法人は著しい悪影響を受ける可能性があります。付保方針は、災害等の影響と保険料負担を比較考量して決定されます。なお、本書の日付現在、保有物件について、地震保険を付保する予定はありません。
また、保険金が支払われた場合であっても、行政規制その他の理由により当該不動産を災害等発生前の状態に回復させることが不可能となることがあります。
⑤ テナント集中に関するリスク
運用資産である不動産のテナント数が少なくなればなるほど、本投資法人は特定のテナントの支払能力、退去その他の事情による影響を受けやすくなります。特に、一テナントしか存在しない対象不動産においては、本投資法人の当該不動産からの収益等は、当該テナントの支払能力、当該不動産からの転出・退去その他の事情により大きく左右されます。また、賃貸面積の大きなテナントが退去したときに、大きな空室が生じ、他のテナントを探しその空室を回復させるのに時間を要することがあり、その期間が長期になればなるほど、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。また、本投資法人の資産における特定の少数のテナントの賃借比率が増大したときは、当該テナントの財務状況や営業状況が悪化した場合、本投資法人の収益も悪影響を受ける可能性があります。平成28年1月31日現在の組入物件におけるテナントについては、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの e. テナントへの賃貸条件」をご参照下さい。
⑥ 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
運用資産である不動産を原因として、第三者の生命、身体又は財産等を侵害した場合に、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可能性があります。特に、土地の工作物の所有者は、民法上無過失責任を負うこととされています。本書の日付現在の組入物件に関しては原則として適切な保険を付保しており、今後取得する不動産に関しても同様に付保する予定ですが、対象不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約でカバーされない事故が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額され若しくは遅れる場合には、本投資法人は重大な影響を受ける可能性があります。
また、不動産につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となる場合には、かかる修繕に関連して多額の費用を要する可能性があります。また、かかる修繕が困難又は不可能な場合には、不動産からの収入が減少し、不動産の価格が下落する可能性があります。
⑦ 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
建築基準法(昭和25年法律第201号。その後の改正を含みます。)(以下「建築基準法」といいます。)又はこれに基づく命令若しくは条例の規定の施行又は適用の際、原則としてこれらの規定に適合しない現に存する建物(現に建築中のものを含みます。)又はその敷地については、当該規定が適用されない扱いとされています(いわゆる既存不適格)。しかし、かかる既存不適格の建物の建替え等を行う場合には、原則として、現行の規定が適用されるので、現行の規定に合致するよう手直しをする必要があり、費用等追加的な負担が必要となる可能性があり、また、現状と同規模の建築物を建築できない可能性があります。
また、不動産に係る様々な行政法規や各地の条例による規制が運用資産である不動産に適用される可能性があります。例えば、一定割合において住宅を付置する義務や、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等が挙げられます。このような義務が課せられている場合、当該不動産を処分するときや建替え等を行うときに、事実上の困難が生じたり、これらの義務を遵守するための追加的な負担が生じたりする可能性があります。更に、運用資産である不動産を含む地域が道路設置等の都市計画の対象となる場合には、当該都市計画対象部分に建築制限が付されたり、建物の敷地とされる面積が減少し、当該不動産に関して建替え等を行う際に、現状と同規模の建築物を建築できない可能性があります。
⑧ 法令の制定・変更に関するリスク
将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。なお、これに関して土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。)(以下「土壌汚染対策法」といいます。)が平成15年2月15日に施行されています。その詳細については後記「⑲ 有害物質に関するリスク」をご参照下さい。また、消防法(昭和23年法律第186号。その後の改正を含みます。)(以下「消防法」といいます。)その他不動産の管理に影響する関係法令の改正により、不動産の管理費用等が増加する可能性があります。更に、建築基準法、都市計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。)(以下「都市計画法」といいます。)の改正、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為等により不動産に関する権利が制限される可能性があります。このような法令若しくは行政行為又はその変更等が本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
⑨ 売主の倒産等の影響を受けるリスク
本投資法人は、債務超過の状況にあるなど財務状態が実質的危機時期にあると認められる又はその疑義がある者を売主とする不動産の購入を行おうとする場合には、管財人等による否認によるリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等による否認によるリスクを回避するよう努めますが、このリスクを完全に排除することは困難です。
万一債務超過の状況にあるなど財務状態が実質的危機時期にある状況を認識できずに本投資法人が不動産を購入した場合には、当該不動産の売買が売主の債権者により取消される(詐害行為取消)可能性が生じます。また、投資法人が不動産を購入した後、その売主について破産手続、再生手続又は更生手続(以下併せて「倒産手続」と総称します。)が開始した場合には、不動産の売買が破産管財人、監督委員又は管財人により否認される可能性が生じます。
また、本投資法人が、ある売主から不動産を購入した別の者(以下、本「⑨ 売主の倒産等の影響を受けるリスク」において「買主」といいます。)から更に不動産を購入した場合において、本投資法人が、当該不動産の購入時において、売主と買主間の当該不動産の売買が詐害行為として取消され又は否認される根拠となりうる事実関係を知っている場合には、本投資法人に対しても、売主・買主間の売買が否認され、その効果を主張される可能性があります。
更に、売主と本投資法人との間の不動産の売買が、担保取引であると判断され、当該不動産は破産者である売主の破産財団の一部を構成し、又は更生会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされる可能性(いわゆる真正譲渡でないとみなされるリスク)もあります。本投資法人は、このような判断がなされるような状況での不動産の購入を極力回避すべく慎重な検討を行いますが、なおかかるリスクが現実化しないという保証はありません。
⑩ マスターリース会社に関するリスク
運用資産である特定の不動産には、マスターレッシーが当該不動産の所有者である信託受託者又は本投資法人との間でマスターリース契約を締結した上で、各エンドテナントに対して転貸する形式をとるものがあり、また、今後もこのようなマスターリースの形態が利用されることがあります。
この場合、マスターレッシーの財務状態の悪化により、エンドテナントからマスターレッシーに対して賃料が支払われたにもかかわらず、マスターレッシーから信託受託者又は本投資法人への賃料の支払が滞る可能性があります。
なお、本「⑩ マスターリース会社に関するリスク」において、マスターレッシーとは信託受託者又は本投資法人から運用資産である特定の不動産を借り受け、当該不動産の区画をエンドテナントに転貸する転貸人をいい、また、エンドテナントとは、マスターレッシーより借り受けた不動産の区画を転貸せず、自らが商業、事務所、その他の用途に当該区画を使用する転借人をいいます。
⑪ 転貸に関するリスク
賃借人に、不動産の一部又は全部を転貸させる権限を与えた場合、本投資法人は、不動産に入居するテナントを自己の意思により選択できなくなったり、退去させられなくなる可能性があるほか、賃借人の賃料が、転借人から賃借人に対する賃料に連動する場合、転借人の信用状態等が、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、賃貸借契約が合意解約された場合、又は債務不履行を理由に解除された場合であっても、賃貸借契約上、賃貸借契約終了の場合に転貸人の転借人に対する敷金等の返還義務が賃貸人に承継される旨規定されている場合には、かかる敷金等の返還義務が、賃貸人に承継される可能性があります。かかる事態に備え、賃貸借契約上、賃貸借契約終了時に、転貸人が賃貸人に対し、受け入れた敷金等を引き渡すよう定められることが通常です。しかし、かかる引渡義務が完全に履行されなかった場合には、敷金等の返還原資は賃貸人の負担となり、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑫ テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
本投資法人は、テナントの属性や資力に留意しつつ賃貸借契約を締結し、不動産管理会社を通じてその利用状況を管理していますが、個々のテナントの利用状況をつぶさに監督できるとの保証はなく、テナントの利用状況により、当該不動産の資産価値や、本投資法人の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。
例えば、建物そのものが法令や条例等の基準を満たす場合であっても、入居者による建物への変更工事、内装の変更、その他利用状況等により、建築基準法・消防法その他の法令や条例等に違反する状態となり、本投資法人が、その改善のための費用を負担する必要が生じ、又は法令上不利益を被る可能性があります。また、賃貸借契約における規定の如何にかかわらず、入居者による転貸や賃借権の譲渡が本投資法人の承諾なしに行われる可能性があります。その他、転借人や賃借権の譲受人の属性によっては、運用資産である不動産のテナント属性が悪化し、これに起因して建物全体の賃料水準が低下する可能性があります。また一部のテナントの属性により当該不動産等資産が悪影響を受けることがあり、例えば、一定の反社会的勢力が賃貸人の承諾なくして建物の一部を占拠する等といった場合には、当該不動産等資産の価値が下落するおそれがあります。
なお、本投資法人は、かかるリスクを低減するため、独自のテナント審査基準に基づくテナント審査の実施、また、定期的にテナントの不動産利用状況の調査を行う方針ですが、なお、かかるリスクが現実化しないという保証はありません。
⑬ 共有物件に関するリスク
共有物の管理は、共有者間で別段の定めをした場合を除き、共有者の持分の過半数で行うものとされているため(民法第252条)、持分の過半数を有していない場合には、当該不動産の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、共有者はその持分の割合に応じて共有物の全体を利用することができるため(民法第249条)、他の共有者によるこれらの権利行使によって、本投資法人の当該不動産の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。
また、運用資産である不動産が共有されている場合には、単独所有の場合と異なり、他の共有者からの共有物全体に対する分割請求権行使を受ける可能性があります(民法第256条)。分割請求が権利濫用として排斥されない場合には、裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性もあります(民法第258条第2項)。このように、共有不動産については、ある共有者の意図に反して他の共有者からの分割請求権行使によって共有物全体が処分されるリスクがあります。
この分割請求権を行使しないという共有者間の特約は有効ですが、この特約は5年を超えては効力を有しません。また、不動産共有物全体に対する不分割特約は、その旨の登記をしなければ、対象となる共有持分を新たに取得した譲受人に対抗することができません。仮に、特約があった場合でも、特約をした者について倒産手続の対象となった場合には、管財人等はその換価処分権を確保するために分割請求ができるとされています。ただし、共有者は、倒産手続の対象となった他の共有者の有する共有持分を相当の対価で取得することができます(破産法第52条第2項、会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)第60条第2項、民事再生法第48条第2項)。
共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、共有不動産については、共有者間で共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、共有者がその共有持分を第三者に売却する場合に他の共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにする義務を負う場合があります。
不動産の共有者が賃貸人となる場合には、賃料債権は不可分債権となり敷金返還債務は不可分債務になると一般的には解されており、共有者は他の賃貸人である共有者の信用リスクの影響を受ける可能性があります。即ち、他の共有者の債権者により当該共有者の持分を超えて賃料収入全部が差押えの対象となる場合や、賃借人からの敷金返還債務を他の共有者がその持分等に応じて履行できない際に当該共有者が敷金全部の返還債務を負う場合などです。ある共有者が他の共有者の債権者から自己の持分に対する賃料を差押えられたり、他の共有者が負担すべき敷金返還債務を負担した場合には、自己の持分に対する賃料相当額や他の共有者のために負担拠出した敷金返還債務の償還を他の共有者に請求することができますが、他の共有者の資力がない場合には償還を受けることができません。また、共有者間において、他の共有者に共有物の賃貸権限を付与し、当該他の共有者からその対価を受領する旨の合意をする場合があります。この場合、共有者の収入は賃貸人である他の共有者の信用リスクに晒されます。これを回避するために、テナントからの賃料を、賃貸人ではない共有者の口座に払い込むように取決めをすることがありますが、かかる取決めによっても、賃貸人である他の共有者の債権者により当該他の共有者の各テナントに対する賃料債権が差し押さえられるということ等もありえますので、他の共有者の信用リスクは完全には排除されません。
他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、共有されていた物件全体について当該共有者(抵当権設定者)の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶことになると考えられています。したがって、運用資産である共有持分には抵当権が設定されていなくても、他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合で、共有物が分割されたときには、分割後の運用資産についても、他の共有者の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶこととなるリスクがあります。
加えて、共有者間においては、共有者間の協定書等が締結され、共有者間で共有持分の優先的購入権について合意されたり、一定の場合に当事者間で売渡請求権若しくは買取請求権が生じることが合意され、又は共有者としての意思決定の方法等が合意されることがあります(その内容は様々です。)が、これらの合意がなされている場合、本投資法人が所有する共有持分の処分が制限される可能性があるほか、想定しない時期に共有持分を取得若しくは譲渡することを強制され、又は、持分割合にかかわらず、当該不動産の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。
共有不動産については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるため、既に述べた流動性のリスクや、それらのリスクを反映した価格の減価要因が増す可能性があります。
⑭ 区分所有建物に関するリスク
区分所有建物とは建物の区分所有等に関する法律(昭和37年法律第69号。その後の改正を含みます。)(以下「区分所有法」といいます。)の適用を受ける建物で、単独所有の対象となる専有部分(居室等)と共有となる共用部分(エントランス部分等)及び建物の敷地部分から構成されます。区分所有建物の場合には、区分所有法上、法定の管理方法及び管理規約(管理規約の定めがある場合)によって管理方法が定められます。建替決議などをする場合には集会において区分所有者及び議決権(管理規約に別段の定めのない限り、その有する専有部分の床面積の割合)の各5分の4以上の多数の建替決議が必要とされるなど(区分所有法第62条)、区分所有法の適用を受けない単独所有物件と異なり管理方法に制限があります。
区分所有建物の専有部分の処分は自由に行うことができますが、区分所有者間で優先的購入権の合意をすることがあることは、共有物件の場合と同様です。
区分所有建物と敷地の関係については以下のようなリスクがあります。
区分所有建物の専有部分を所有するために区分所有者が敷地に関して有する権利を敷地利用権といいます。区分所有建物では、専有部分と敷地利用権の一体性を保持するために、法律で、専有部分とそれに係る敷地利用権を分離して処分することが原則として禁止されています。ただし、敷地権の登記がなされていない場合には、分離処分の禁止を善意の第三者に対抗することができず、分離処分が有効となります。また、区分所有建物の敷地が数筆に分かれ、区分所有者が、それぞれ、この敷地のうちの一筆又は数筆の土地について、単独で、所有権、賃借権などを敷地利用権(いわゆる分有形式の敷地利用権)として有している場合には、分離して処分することが可能とされています。このように専有部分とそれに係る敷地利用権が分離して処分された場合、敷地利用権を有しない区分所有者が出現する可能性があります。
また、敷地利用権が使用借権及びそれに類似した権利である場合には、当該敷地が売却、競売等により第三者に移転された場合に、区分所有者が当該第三者に対して従前の敷地利用権を対抗できなくなる可能性があります。
このような区分所有建物と敷地の関係を反映して、区分所有建物の場合には、既に述べた不動産に係る流動性のリスクや、それらのリスクを反映した価格の減価要因が増す可能性があります。
⑮ 借地物件に関するリスク
本投資法人は、借地権とその借地上に存在する建物を本書の日付現在保有していませんが、今後取得することがあります。借地権とその借地上に存在する建物については、自己が所有権を有する土地上に存在する建物と比べて特有のリスクがあります。借地権は、所有権と異なり永久に存続するものではなく、期限の到来により当然に消滅し(定期借地権の場合)又は期限到来時に借地権設定者が更新を拒絶しかつ更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します(普通借地権の場合)。また、借地権が地代の不払その他により解除その他の理由により消滅してしまう可能性もあります。借地権が消滅すれば、時価での建物買取りを請求できる場合(借地借家法第13条、借地法(大正10年法律第49号。その後の改正を含みます。)(以下「借地法」といいます。)第4条)を除き、借地上に存在する建物を取り壊した上で、土地を返還しなければなりません。普通借地権の場合、借地権の期限到来時の更新拒絶につき上記正当事由が認められるか否かを本投資法人の物件購入時に正確に予測することは不可能であり、仮に建物の買取請求権を有する場合でも、買取価格が本投資法人が希望する価格以上である保証はありません。
また、本投資法人が借地権を有している土地の所有権が、他に転売されたり、借地権設定時に既に存在する土地上の抵当権等の実行により第三者に移ってしまう可能性があります。この場合、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていないときは、本投資法人は、借地権を当該土地の新所有者に対して対抗できず、当該土地の明渡義務を負う可能性があります。
更に、借地権が賃借権である場合、借地権を譲渡するには、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。借地上の建物の所有権を譲渡する場合には、当該借地に係る借地権も一緒に譲渡することになるので、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。かかる借地権設定者の承諾に関しては、借地権設定者への承諾料の支払が予め約束されていたり、約束されていなくても慣行を理由として借地権設定者が承諾料を承諾の条件として請求してくる場合があります(なお、法律上借地権設定者に当然に承諾料請求権が認められているものではありません。)。
加えて、借地権設定者の資力の悪化や倒産等により、借地権設定者に差し入れた敷金・保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。借地権設定者に対する敷金・保証金等の返還請求権について担保設定や保証はなされないのが通例です。
借地権と借地上に建てられている建物については、敷地と建物を一括して所有している場合と比べて、上記のような制限やリスクがあるため、既に述べた不動産の流動性、取引コスト等に関するリスクや、それらのリスクを反映した価格の減価要因が増す可能性があります。
⑯ 底地物件に関するリスク
本投資法人は、第三者が賃借してその上に建物を所有している土地、いわゆる底地を保有しており、また、今後も取得することがあります。底地物件の場合は特有のリスクがあります。借地権は、定期借地権の場合は借地契約に定める期限の到来により当然に消滅し、普通借地権の場合には期限到来時に本投資法人が更新を拒絶しかつ本投資法人に更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します。借地権が消滅する場合、本投資法人は借地権者より時価での建物買取を請求される場合があります(借地借家法第13条、借地法第4条第2項。なお、本書の日付現在において、本投資法人が保有する底地に係る借地契約は、借地借家法第23条に定める事業用定期借地契約であり、借地権者による当該請求は認められていません。)。普通借地権の場合、借地権の期限到来時に更新拒絶につき上記正当事由が認められるか否かを本投資法人の物件取得時に正確に予測することは不可能であり、借地権者より時価での建物買取を請求される場合においても、買取価格が本投資法人が希望する価格以下である保証はありません。
また、借地権者の財務状況が悪化した場合又は倒産手続の対象となった場合、借地契約に基づく土地の賃料の支払が滞る可能性があり、この延滞賃料の合計額が敷金及び保証金等で担保される範囲を超える場合は投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。借地契約では、賃料等の借地契約の内容について、定期的に見直しを行うこととされる場合もあり、本書の日付現在の賃料が今後も維持される保証はありません。賃料の改定により賃料が減額された場合、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。さらに、借地権者は借地借家法第11条に基づく土地の借賃の減額請求をすることができ、これにより、当該底地から得られる賃料収入が減少し、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
⑰ 借家物件に関するリスク
本投資法人は、建物を第三者から賃借の上又は受託者に賃借させた上、当該賃借部分を直接若しくは信託受益権の形で保有する建物と一体的に又は当該賃借部分を単独で、テナントへ転貸することがあります。
この場合、建物の賃貸人の資力の悪化や倒産等により、建物の賃貸人に差し入れた敷金・保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があることは、前記の借地物件の場合と同じです。
加えて、民法上、本投資法人と第三者の間の賃貸借契約が何らかの理由により終了した場合、原則として、本投資法人とテナントの間の転貸借契約も終了するとされていますので、テナントから、転貸借契約の終了に基づく損害賠償請求等がなされるおそれがあります。
⑱ 開発物件に関するリスク
本投資法人は、前記「2 投資方針 (1) 投資方針 a. 基本方針」に記載のとおり、竣工前の未稼働不動産の取得は原則として行わない予定です。しかし、将来、規約に定める投資方針に従って、竣工後の物件を取得するために予め開発段階で売買契約を締結する可能性があります。かかる場合、既に完成した物件につき売買契約を締結して取得する場合とは異なり、様々な事情により開発が遅延、変更又は中止され、売買契約通りの引渡しを受けられない可能性があります。この結果、開発物件からの収益等が本投資法人の予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益等が得られなかったり、収益等が全く得られなかったり、予定されていない費用、損害又は損失を本投資法人が被る可能性があり、その結果本投資法人の収益等が重大な悪影響を受ける可能性があります。
なお、上記のリスクに類似のリスクは、大規模修繕、増改築、再築等の場合にも当てはまります。
⑲ 有害物質に関するリスク
本投資法人が土地又は土地の賃借権若しくは地上権又はこれらを信託する信託の受益権を取得する場合において、当該土地について産業廃棄物等の有害物質が埋蔵されていたり、地下水に有害物質が含まれている可能性があり、かかる有害物質が存在している場合には当該土地の価格の下落により、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために土壌の入替えや洗浄、水質の測定、揚水や遮水壁等による地下水汚染拡大の防止、継続的モニタリング等の措置が必要となる場合にはこれに係る予想外の費用や時間が必要となり、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務が発生する可能性があり、かかる義務が生じた場合には本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。なお、土壌汚染対策法によれば、土地の所有者、管理者又は占有者は、鉛、砒素、トリクロロエチレンその他の特定有害物質による土地の土壌等の汚染の状況について、調査・報告を命ぜられることがあり、また、土壌等の特定有害物質による汚染により、人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがあるときは、その被害を防止するため必要な汚染の除去等の措置を命ぜられることがあります。本投資法人がこれらの調査・報告又は措置を命ぜられた場合には、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。なお、本投資法人の取得済資産であるOKIシステムセンター(底地)の土壌の一部からは、土壌汚染対策法の基準を超えるトリクロロエチレン等の揮発性有機化合物、ふっ素及び鉛などの重金属等が、地下水の一部からトリクロロエチレン等の揮発性有機化合物が、それぞれ検出されています。詳細については、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの b. 個別不動産等の概要」をご参照下さい。
また、本投資法人が建物又は建物を信託する信託の受益権を取得する場合において、当該建物内にPCBが保管されている場合等があり、かかる場合にはPCBの処分又は保管等に係る予想外の費用や時間が必要となり、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。さらに、当該建物の建材等にアスベストその他の有害物質を含む建材が使用され又は使用されている可能性があり、かかる場合には当該建物の価格の下落により、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために建材の全面的又は部分的交換が必要となる場合にはこれに係る予想外の費用や時間が必要となり、本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。特に、当該建物に使用されているアスベスト含有建材の種類及びその使用状況等に鑑み、通常の使用状態においてアスベスト繊維が飛散するおそれのあることが確認された場合には、適用ある法令に従いその飛散防止対策等を講ずるために多額の出費を要する可能性があるほか、通常使用下では飛散可能性が認められない場合であっても、アスベスト含有建材が使用されている建物に関しては、解体・増改築時における除去その他飛散防止対策等のために多額の費用が発生する可能性やリーシング・売却に困難を来す可能性があります。かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務が発生する可能性があり、かかる義務が生じた場合には本投資法人ひいては投資主又は投資法人債権者が損害を受ける可能性があります。
⑳ 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
信託受託者が信託財産としての不動産、土地の賃借権又は地上権を所有し管理するのは受益者のためであり、その経済的利益と損失は、最終的にはすべて受益者に帰属することになります。したがって、本投資法人は、信託の受益権の保有に伴い、信託受託者を介して、運用資産が不動産である場合と実質的にほぼ同じリスクを負担することになります。
信託の受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を契約上要求されるのが通常です。更に、不動産、土地の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権については受益証券発行信託の受益証券でない限り私法上有価証券としての性格を有していませんので、債権譲渡と同様の譲渡方法によって譲渡することになり、有価証券のような流動性がありません。
信託法(大正11年法律第62号。その後の改正を含みますが、信託法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成18年法律第109号。)による改正前のもの。)及び信託法(平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。)上、信託受託者が破産宣告を受け又は更生手続その他の倒産手続の対象となった場合に、信託の受益権の目的となっている不動産が信託財産であることを破産管財人等の第三者に対抗するためには、信託された不動産に信託設定登記をする必要があり、仮にかかる登記が具備されていない場合には、本投資法人は、当該不動産が信託の受益権の目的となっていることを第三者に対抗できない可能性があります。
また、信託財産の受託者が、信託目的に反して信託財産である不動産を処分した場合、又は信託財産である不動産を引当てとして、何らかの債務を負うことにより、不動産を信託する信託の受益権を保有する本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。
さらに、信託契約上、信託開始時において既に存在していた信託不動産の欠陥、瑕疵等につき、当初委託者が信託財産の受託者に対し一定の瑕疵担保責任を負担する場合に、信託財産の受託者が、かかる瑕疵担保責任を適切に追及しない、又はできない結果、本投資法人が不測の損害を被り、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
㉑ 不動産の売却に伴う責任に関するリスク
本投資法人が運用資産である不動産を売却した場合に、不動産に物的又は法的な瑕疵があるために、法令の規定に従って、瑕疵担保責任を負担する可能性があります。また、法令の規定以外にも、売買契約上の規定に従い、不動産の性状その他に関する表明保証責任や瑕疵担保責任を負う可能性があります。特に、本投資法人は、宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。)(以下「宅地建物取引業法」といいます。)上のみなし宅地建物取引業者となりますので、買主が宅地建物取引業者でない場合には、本投資法人の瑕疵担保責任に関するリスクを排除できない場合があります。
これら法令上又は契約上の責任を負担する場合には、買主から売買契約を解除される、或いは買主が被った損害の賠償など、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
さらに、不動産の売却においては、新所有者が賃借人に対する敷金返還債務等を継承するものと解されていますが、旧所有者が当該債務を免れることについて賃借人の承諾を得ていない場合には、旧所有者は新所有者とともに当該債務を負い続けると解される可能性があります。
(v) 税制に関するリスク
① 導管性の維持に関する一般的なリスク
税法上、一定の要件(以下「導管性要件」といいます。)を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」に記載する配当等の額を投資法人の損金に算入することが認められています。導管性要件のうち一定のものについては、営業期間毎に判定を行う必要があります。本投資法人は、導管性要件を継続して満たすよう努める予定ですが、今後、本投資法人の投資主の減少、分配金支払原資の不足、会計処理と税務上の取扱いの差異、法律の改正その他の要因により導管性要件を満たすことができない営業期間が生じる可能性があります。現行税法上、導管性要件を満たさなかったことについてやむを得ない事情がある場合の救済措置が設けられていないため、後記「④ 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク」に記載する同族会社化の場合等、本投資法人の意図しないやむを得ない理由により要件を満たすことができなかった場合においても、配当等の額を損金算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があり、本投資証券又は本投資法人債券の市場価格に影響を及ぼすこともあります。なお、課税上の取扱いについては、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」をご参照下さい。
② 税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
平成21年4月1日以後終了した営業期間に係る導管性要件のうち、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)(以下「租税特別措置法施行令」といいます。)第39条の32の3に規定する配当可能利益の額又は配当可能額の90%超の分配を行うべきとする要件(以下「支払配当要件」といいます。)においては、投資法人の会計上の税引前当期純利益を基礎として判定を行うこととされています。したがって、会計処理と税務上の取扱いの差異により、本投資法人の税負担が増加し、実際に配当できる利益(会計上の税引後当期純利益)が減少した場合、又は90%の算定について税務当局の解釈・運用・取扱いが本投資法人の見解と異なる場合には、この要件を満たすことが困難となる営業期間が生じる可能性があり得ます。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。なお、平成27年4月1日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異である一時差異等調整引当額の増加額に相当する金銭の分配については配当等の額として損金算入が可能になるという手当てがなされています。
③ 借入れに係る導管性要件に関するリスク
税法上、上記の各営業期間毎に判定を行う導管性要件のひとつに、借入れを行う場合には機関投資家(租税特別措置法第67条の15第1項第1号ロ(2)に規定する機関投資家をいいます。以下、本「(v)税制に関するリスク」において同じです。)のみから行うべきという要件があります。したがって、本投資法人が何らかの理由により機関投資家以外からの借入れを行わざるを得ない場合、又は、保証金若しくは敷金の全部若しくは一部がテナントからの借入金に該当すると解釈された場合においては、導管性要件を満たせないことになります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
④ 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
各営業期間毎に判定を行う導管性要件のうち、営業期間終了時に同族会社のうち租税特別措置法施行令第39条の32の3第5項に定めるものに該当していないこと(発行済投資口の総口数または議決権総数の50%超が1人の投資主及びその特殊関係者により保有されていないこと)とする要件、即ち、同族会社要件については、本投資証券が市場で流通することにより、本投資法人のコントロールの及ばないところで、結果として満たされなくなる営業期間が生じるリスクがあります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑤ 投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
税法上、導管性要件のひとつに、営業期間末において投資法人の投資口が機関投資家のみにより保有されること、又は50人以上の投資主に保有されることという要件があります。しかし、本投資法人は投資主による投資口の売買をコントロールすることができないため、本投資法人の投資口が50人未満の投資主により保有される(機関投資家のみに保有される場合を除きます。)こととなる可能性があります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑥ 税務調査等による更正処分のため、追加的な税負担の発生するリスク及び支払配当要件が事後的に満たされ
なくなるリスク
本投資法人に対して税務調査が行われ、税務当局との見解の相違により過年度の課税所得計算について追加の税務否認項目等の更正処分を受けた場合には、予想外の追加的な課税が発生することがあります。また、平成21年3月31日以前に終了した営業期間については、投資法人の会計上の利益ではなく税務上の所得を基礎として支払配当要件の判定を行うこととされていたため、上記更正処分により会計処理と税務上の取扱いに差異が生じた場合には、当該営業期間における支払配当要件が事後的に満たされなくなるリスクがあります。現行税法上このような場合の救済措置が設けられていないため、本投資法人が当該営業期間において損金算入した配当金が税務否認される結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑦ 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
本投資法人は、本書の日付現在において、一定の内容の投資方針を規約に定めることその他の税制上の要件を充足することを前提として、直接に不動産を取得する場合の不動産取得税及び登録免許税の軽減措置の適用を受けることができると考えています。しかし、本投資法人がかかる軽減措置の要件を満たすことができない場合、又は軽減措置の要件が変更され若しくは軽減措置が廃止された場合において、軽減措置の適用を受けることができなくなる可能性があります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑧ 固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク
固定資産の減損に係る会計基準の適用により、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、一定の条件の下で回収可能額を反映させるように固定資産の帳簿価額を減額する会計処理(減損処理)を行うこととなっており、今後、本投資法人の保有する不動産等の市場価格及び収益状況によっては減損処理を行う可能性があります。
減損の会計処理と税務上の取扱いの差異については、本投資法人の税負担を増加させる可能性があります。
⑨ 一般的な税制の変更に関するリスク
不動産、信託の受益権その他投資法人の運用資産に関する税制若しくは投資法人に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、公租公課の負担が増大し、その結果本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。また、投資証券に係る利益の配当、出資の払戻し、譲渡等に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本投資証券の保有又は売却による手取金の額が減少する可能性があります。
⑩ 会計基準の変更に関するリスク
本投資法人に適用される会計基準等が変更され、会計処理と税務上の取扱いの差異により、本投資法人の税負担が増加し、実際に配当できる利益(会計上の税引後当期純利益)が減少した場合、支払配当要件を満たすことが困難となる営業期間が生じる可能性があり得ます。
(vi)その他
① 専門家報告書等に関するリスク
不動産の鑑定評価額及び不動産の価格調査による調査価格は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正な不動産の価格と一致するとは限りません。同じ物件について鑑定、調査等を行った場合でも、不動産鑑定士等、評価方法又は調査の方法若しくは時期によって鑑定評価額、調査価格の内容が異なる可能性があります。また、かかる鑑定等の結果は、現在及び将来において当該鑑定評価額や調査価格による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
建物状況調査レポート及び地震リスク分析レポート等は、建物の評価に関する専門家が、設計図書等の確認、現況の目視調査及び施設管理者への聞き取り等を行うことにより、現在又は将来発生することが予想される建物の不具合、必要と考えられる修繕又は更新工事の抽出及びそれらに要する概算費用並びに再調達価格の算出、並びに建物の耐震性能及び地震による損失リスク等を検討した結果を記載したものであり、不動産に欠陥、瑕疵等が存在しないことを保証又は約束するものではありません。
また、不動産に関して算出されるPML値も個々の専門家の分析に基づく予想値にすぎません。PML値は、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されますが、将来、地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。
② 知的財産権に関するリスク
本投資法人は、不動産への投資にあたり、必要がある場合には、商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権(以下「商標権等」といいます。)に投資を行うことがあります。本投資法人には、かかる商標権等に関連して紛争に直面する可能性や、商標権等の登録又は保護が十分に行われないことにより第三者による商標権等の侵害を防禦することができない可能性があり、その結果本投資法人の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。また、本投資法人においては、本書の日付現在、商標権等その他知的財産権に関してその収益に悪影響をもたらす紛争が生じている事実はありませんが、今後、本投資法人が第三者の知的財産権を侵害しているという主張が行われる可能性はあり、かかる主張やそれに関連する訴訟が提起された場合等には、本投資法人の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。
b. 投資リスクに対する管理体制
(イ) 本投資法人の体制
本投資法人は、以上のようなリスクが投資リスクであることを認識しており、その上でこのようなリスクに最大限対応できるよう以下のリスクマネジメント体制を整備しています。
しかしながら、当該リスクマネジメント体制については、十分に効果があることが保証されているものではなく、リスクマネジメント体制が適切に機能しない場合、投資主又は投資法人債権者に損害が及ぶおそれがあります。
① 利益相反への対応
本投資法人は、透明性の高い運営を行い、同時にリスクマネジメントに努めています。また、利害関係者との間の利益相反に配慮しつつ、投資方針を実現させることができるように体制を整備しています。利益相反を回避するための以下の法令上の規定並びに本投資法人及び本資産運用会社による方策が存在します。
(法令上の規定)
・ 本投資法人の執行役員は投信法上本投資法人に対し、善管注意義務及び忠実義務を負っており、執行役員が故意又は過失によりその義務に違反して本投資法人に損害を与えた場合には、本投資法人に対して損害賠償責任を負うこととなります。
・ 投信法上、利害関係人等との取引については、一定の制限が存在します(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限」をご参照下さい。)。なお、運用会社の利害関係人等との取引(投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定めるものを除く不動産等の取得、譲渡及び貸借)には、投資法人の同意が必要となります。
・ 投信法上、役員会の決議において、投資法人の執行役員が特別の利害関係を有する場合、決議に参加できないものとされています。
(本投資法人及び本資産運用会社による方策)
・ 本資産運用会社の定める「運用ガイドライン」において、利益相反対策ルールを整備し、類型的に利益相反の可能性の高い利害関係者との間の取引については、本投資法人の役員会の事前承認を必要としています(利害関係者との間の取引制限については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営2 利害関係人との取引制限 B. 本投資法人の自主ルール(利益相反対策ルール)」をご参照下さい。)。
② 牽制体制
本投資法人は、業務執行の意思決定及び執行役員に対する監督機関としての役員会が十分に機能し、執行役員が本投資法人のために忠実にその職務を遂行するよう努めています。役員会においては、本投資法人が委託する本資産運用会社の行う資産運用に係る重要な事項は、本資産運用会社からの報告事項とし、更に、利害関係者との間の取引に関しては、本投資法人の役員会の承認事項とするなど、本資産運用会社への一定の牽制体制を構築しています(利害関係者との間の取引制限については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 B. 本投資法人の自主ルール(利益相反対策ルール)」をご参照下さい。)。
(ロ) 本資産運用会社の体制
本投資法人の委託を受けた本資産運用会社は、リスク全般について、原則として複数の階層における管理体制を通じて管理を行っています。
まず、取締役会は、諮問委員会であるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の審議及び答申を十分考慮に入れ、意思決定を行います。(前記「1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 c. 投資運用の意思決定機構」をご参照下さい。)
更に、上述したように利害関係者との一定の取引については、本投資法人の役員会の承認を必要とし、投信法に定める利害関係人等に関連した行為準則の水準を超える厳格な利益相反防止体制を整え、投資法人本位のリスクマネジメント体制を徹底しています。
また、本資産運用会社は、各種リスクをマネジメントするためにリスクマネジメント推進部署としてコンプライアンス部を設置しています。コンプライアンス部は、収益、運用、資産管理及びIRを担当する各部署から分離独立して設置され相互牽制機能を十分発揮するような体制が採用されています。
このように、リスクに対しては、本投資法人及び本投資法人から委託を受けた本資産運用会社との相互牽制効果がありかつ重層的な検証システムを通じ、実効性のあるリスクマネジメント態勢及び危機管理態勢を整備し、かかるリスクを極小化するよう努め、最大限の効果の発揮に努めます。
また、リスクマネジメント及びコンプライアンス全般について、取締役の適正かつ効率的な職務の執行及び監査役の監査が実効的に行われる体制を確保するために取締役会にて「内部統制システムの整備・運用に係る基本方針」を決議しています。
その他、平成22年10月に金融分野における裁判外紛争解決制度に基づいた、苦情及び紛争の解決処理に関する態勢を整備しています。さらに、平成27年1月に「内部者取引の未然防止等に係る規程」の改定を行い、法人関係情報の適切な管理等、内部者取引の未然防止等に関する態勢を整備しています。
なお、個別のリスクに関するマネジメント体制については、前記「a. リスク要因」の各記載も適宜ご参照下さい。
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