有価証券報告書(内国投資証券)-第26期(平成26年10月1日-平成27年3月31日)

a. 法令に基づく制限
(ⅰ)資産運用会社は、金融商品取引法及び投信法の定めるところにより、その親法人等または子法人等がかかわる行為に関し、以下のとおりの禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等または子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引または対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ロ)当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等または子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ハ)当該資産運用会社の親法人等または子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額もしくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、またはその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額もしくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ)(イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該資産運用会社の親法人等または子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、もしくは取引の公正を害し、または金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして投信法施行規則に定める以下の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、金商業等府令153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
(a)金商業等府令第153条第1項各号に掲げる行為
(b)当該資産運用会社の親法人等または子法人等が不動産特定共同事業契約の締結にかかる勧誘をする場合において、当該不動産特定共同事業契約の締結額が当該親法人等または子法人等が予定していた額に達しないと見込まれる状況の下で、当該親法人等または子法人等の要請を受けて、その行う投資運用業に関して当該不動産特定共同事業契約にかかる出資の持分を取得することを内容とした運用を行うこと等。
(c)当該資産運用会社の親法人等または子法人等が商品投資契約(商品投資に係る事業の規制に関する法律(平成3年法律第66号。その後の改正を含みます。)第2条第5項に規定する商品投資契約をいう。以下同じ。)の締結にかかる勧誘をする場合において、当該商品投資契約の締結が当該親法人等または子法人等が予定していた額に達しないと見込まれる状況の下で、当該親法人等または子法人等の要請を受けて、その行う投資運用業に関して当該商品投資契約にかかる出資持分を取得することを内容とした運用を行うこと。
(ⅱ)利害関係人等との取引に関する投資法人の役員会承認及び同意(投信法第201条の2第1項、第2項、投信法施行規則第245条の2第4号から6号)
資産運用会社は、登録投資法人と資産運用会社の利害関係人等との間の不動産の取得または譲渡並びに不動産の賃貸(但し、投信法施行規則に定めるものを除く。)を行うことになるときは、当該投資法人の役員会における承認を得たうえで当該投資法人の同意を取得しなければなりません。
(ⅲ)利益相反のおそれがある場合の書面の交付(投信法第203条第2項、第4項、第5条第2項)
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己またはその取締役もしくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、法定利害関係人等(資産運用会社の親法人等、子法人等、特定個人株主及びこれらに準ずる者として投信法施行規則で定める者をいいます(投信法第201条第1項、投信法施行令第123条)。)その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本項において同じ。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引にかかる事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令で定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます。
(ⅳ)資産の運用の制限(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条ないし第118条)
登録投資法人は、(1)その執行役員または監督役員、(2)その資産の運用を行う資産運用会社、(3)その執行役員または監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(4)その資産の運用を行う資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役もしくは執行役もしくはこれらに類する役職にある者または使用人との間で以下に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません。
(イ)有価証券の取得または譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得または譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)不動産の管理の委託
(ヘ)宅地の造成または建物の建築を自ら行うことにかかる取引等以外の特定資産にかかる取引
(但し、資産運用会社に、宅地または建物の売買または貸借の代理または媒介を行わせること等は認められています。)
(ト)商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことにかかる取引以外の特定資産にかかる取引
(チ)再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことにかかる取引以外の特定資産にかかる取引
b. 利害関係人等との取引における自主ルール
資産運用会社は、資産運用会社と一定の利害関係を有する者との取引等に関する社内規程として「利害関係人取引規程」を設け、これを遵守することによって、本投資法人と資産運用会社の法定利害関係人等との取引のみならず、その他の利益相反のおそれのある者との取引等にかかる弊害の排除に努めており、資産運用規程においても利害関係人取引規程に従った取引を行う旨を明記しています。利害関係人取引規程の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)利害関係人等の範囲
利害関係人取引規程において、「利害関係人等」とは、以下に定める者のいずれかに該当するものをいうとされています(以下「b.利害関係人等との取引における自主ルール」において「利害関係人等」といいます。)。
(イ)資産運用会社の法定利害関係人等(投信法第201条第1項、投信法施行令第123条)
(ロ)株式会社森トラスト・ホールディングスが直接または間接に10%以上の株式を保有し、かつ常勤役員を派遣している会社
(ⅱ)利害関係人等との取引の実行の基準
資産運用会社は、利害関係人取引規程において、本投資法人と利害関係人等との間の取引を行う場合には、以下の各取引類型に規定された基準に従ってこれを行わなければならない旨定めています。
(イ)利害関係人等からの特定資産の取得
(a)不動産等資産(不動産、不動産の賃借権及び地上権並びに不動産、土地の賃借権及び地上権を信託する信託受益権をいいます。以下同じ。)の場合
1物件当たりの「取得価格」(不動産等資産そのものの取得金額のみとし、不動産鑑定評価額の対象となっていない、税金及び取得費用等のほか、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額を含まないものとします。)は不動産鑑定士の鑑定評価額以下とします。
なお、今後、本投資法人の投資適格物件を利害関係人等が本投資法人への譲渡を前提として一時的に取得し、その後本投資法人が取得する場合には、「取得価格」に、利害関係人等が当該物件取得のために負担した諸費用(SPC組成費用、仲介手数料、デューデリジェンス費用、専門家報酬等)相当額を含めることにより、利害関係人等からの物件取得の際の上限価格である不動産鑑定士の鑑定評価額を超過した金額で取得することができることとします。
(b)その他の特定資産の場合
市場における時価を把握できる場合、時価により取得するものとします。それ以外の場合、公正な第三者によって提示された適正な価額により取得するものとします。
(ロ)利害関係人等への特定資産の譲渡
(a)不動産等資産の場合
1物件当たりの「譲渡価格」(不動産等資産そのものの譲渡価額のみとし、税金及び譲渡費用等のほか、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額を含まないものとします。)は不動産鑑定士の鑑定評価額以上とします。
(b)その他の特定資産の場合
市場における時価を把握できる場合、時価により譲渡するものとします。それ以外の場合、公正な第三者によって提示された適正な価額により譲渡するものとします。
(ハ)不動産等資産の取得、譲渡または賃貸を利害関係人等が媒介した場合における利害関係人等への媒介手数料の支払
(a)取得
支払うべき媒介手数料の額は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地または建物を基準とします。)で、本投資法人と資産運用会社が締結した資産運用業務委託契約第9条1項(3)規定の運用報酬3を控除した残額を上限とします。
(b)譲渡
支払うべき媒介手数料の額は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地または建物を基準とします。)で、本投資法人と資産運用会社が締結した資産運用業務委託契約第9条1項(4)規定の運用報酬4を控除した残額を上限とします。
(c)賃貸
支払うべき媒介手数料の額は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地または建物を基準とします。)とします。
(ニ)利害関係人等への不動産等資産の管理の委託
(a)不動産等資産を取得した時に、
1)当該不動産等資産の管理業務受託会社が存在する場合、原則として当初の管理業務委託契約満了までは引き続き管理業務を継続して委託します。
2)当該不動産等資産の管理業務受託会社が存在しない場合、不動産管理業務に専門的に従事する会社(以下「PM専門会社」といいます。)を比較検討して、より適当と判断される他の独立のPM専門会社が存しないとき、利害関係人等を選任することができます。
(b)当初の管理業務委託契約が満了した場合または管理業務受託会社もしくはPM専門会社のパフォーマンス状況が悪い場合、PM専門会社を比較検討して、より適当と判断される他の独立のPM専門会社が存しないとき、利害関係人等を選任することができます。
(ホ)利害関係人等との不動産等資産の賃貸借契約の締結
賃貸借契約の内容は、市場実勢及び対象の不動産等資産の標準的な賃貸条件を勘案して、適正と判断される条件によります。
(ヘ)利害関係人等への不動産等資産にかかる契約金額1,000万円以上の工事の発注
利害関係人等以外の第三者の見積価格・役務提供の内容等を比較検討したうえで、より適当と判断される第三者が存しないとき、利害関係人等に対し同工事を発注することができます。
(ⅲ)利害関係人等との取引の実行プロセス
資産運用会社は、利害関係人取引規程において、利害関係人等と取引を行おうとする場合、投信法その他法令上の規定を遵守するほか、以下の手順によらなければならない旨定めています。
(イ)資産運用会社の担当部署の部長は、経営投資委員会及びリスク管理委員会に以下の書類を提出のうえ、当該取引を付議します。
(a)取引にかかる事項を記載した書面
(b)利害関係人等を選定する理由を記載した書面
(c)当該取引の価格または金額の決定に至る経緯を記載した書面
(d)第三者作成の不動産鑑定評価書または価格もしくは金額が適正であることの根拠を示す資料もしくは意見書
(ロ)リスク管理委員会は、当該取引についてリスク管理及びコンプライアンスの観点から問題点の有無について審議します。
(ハ)リスク管理委員会は、審議のために必要な場合、策定または立案部署その他の部署の部長または担当者に対して、リスク管理委員会への出席もしくは説明を求め、また、資料の提出を求めることができます。
(ニ)リスク管理委員会は、審議が行われたときは、当該審議の結果を記載した意見書を作成し、経営投資委員会に報告します。
(ホ)経営投資委員会は、リスク管理委員会が提出した意見書の内容を踏まえて、当該取引案を承認するか否かを決議し、その結果を資産運用会社の取締役会に報告します。
(ヘ)経営投資委員会は、当該取引案件について可決したときは、当該案件について、リスク管理委員会の意見書及び前記(イ)記載の書類を付して、本投資法人の役員会に付議します。但し、経営投資委員会は、リスク管理委員会が提出した意見書に問題点の指摘や妥当でない旨の意見が記載されているにもかかわらず当該取引案件を可決した場合、前記の各書面に加えて、当該リスク管理委員会の意見を採用しない理由を明記した書面を添付します。
(ト)資産運用会社は、本投資法人の役員会が当該取引案件について承認した場合、当該利害関係人取引を行うことができます。
(ⅳ)資産運用会社は、利害関係人等との取引を行った場合には、以下の(イ)ないし(ハ)に掲げる場合に応じ、当該(イ)ないし(ハ)のそれぞれに定める事項を、(イ)及び(ロ)の場合には開示を要求する法令、諸規則またはガイドラインの定めに従い、(ハ)の場合にはプレスリリースまたはその他の適宜の方法により、投資主へ開示します。
(イ)金融商品取引法その他の法令並びに関連ガイドラインに従って一定の事項の開示が要求される場合については、当該開示が要求される事項
(ロ)本投資法人の投資証券または投資法人債券を上場した金融商品取引所の定める規則、規程及びそれらの特例その他の証券取引の諸規則に従って一定の事項の適時開示が要求される場合については、当該開示が要求される事項
(ハ)前2項所定の場合以外で、取引金額等本投資法人の資産規模等に鑑みて、運用資産等に関する重要な利害関係人取引であって、投資主の投資判断に著しい影響を及ぼすものと本投資法人または資産運用会社が判断した場合には、当該利害関係人取引の概要
c. 利害関係人等との取引実績
第26期における利害関係人等との取引実績は以下のとおりです。
(ⅰ)取引状況

区分	売買金額等
	買付額等	売付額等
総額	-	13,000,000千円
利害関係人等との取引状況の内訳
森トラスト株式会社	-	13,000,000千円(100%)
合計	-	13,000,000千円(100%)

(ⅱ)支払手数料等

区分	支払手数料等 総額(A) (千円)	利害関係人等との取引の内訳(注1)		総額に対する割合 (B/A) (%)
		支払先	支払金額 (B) (千円)
損害保険料	23,766	エムティジェネックス株式会社	14,328	60.3
建物管理委託料	484,533	森トラスト株式会社	4,483	0.9
		森トラスト・ビルマネジメント 株式会社	43,744	9.0

(注1)利害関係人等とは、投資信託及び投資法人に関する法律第201条第1項及び同施行令第123条に定める本投資法人と資産運用業務委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいい、このうち当期に取引実績及び手数料等支払のある相手先について上記のとおり記載しています。
(注2)上記記載の取引及び支払手数料等以外に当期中に利害関係人等へ支払った工事代金等(工事管理手数料を含みます。)は以下のとおりです。

森トラスト株式会社	606千円
森トラスト・ビルマネジメント株式会社	964千円
エムティジェネックス株式会社	33,174千円

(ⅲ)継続中である利害関係人等との取引
平成27年3月31日現在において継続中である、利害関係人等との不動産等資産にかかる賃貸借契約は以下のとおりです。

利害関係人等	取引の内容
森トラスト株式会社	大崎MTビルの賃貸借(マスターリース契約) 期間:平成25年4月1日乃至平成28年3月31日
	東京汐留ビルディングの賃貸借(マスターリース契約) 期間:①平成22年4月13日乃至平成32年4月12日(オフィス・店舗) ②平成22年4月13日乃至平成47年12月31日(ホテル)
エムティジェネックス株式会社	渋谷フラッグの賃貸借(駐車場賃貸借契約) 期間:平成26年3月1日乃至平成28年2月29日