有価証券報告書(内国投資証券)-第43期(2023/03/01-2023/08/31)
a. 法令に基づく制限
(ⅰ)資産運用会社は、金融商品取引法及び投信法の定めるところにより、その親法人等または子法人等がかかわる行為に関し、以下のとおりの禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等または子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引または対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ロ)当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等または子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ハ)当該資産運用会社の親法人等または子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額もしくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、またはその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額もしくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ)(イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該資産運用会社の親法人等または子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、もしくは取引の公正を害し、または金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして投信法施行規則に定める以下の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、金商業等府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
(a)金商業等府令第153条第1項各号に掲げる行為
(b)当該資産運用会社の親法人等または子法人等が不動産特定共同事業契約の締結にかかる勧誘をする場合において、当該不動産特定共同事業契約の締結額が当該親法人等または子法人等が予定していた額に達しないと見込まれる状況の下で、当該親法人等または子法人等の要請を受けて、その行う投資運用業に関して当該不動産特定共同事業契約にかかる出資の持分を取得することを内容とした運用を行うこと等。
(c)当該資産運用会社の親法人等または子法人等が商品投資契約(商品投資に係る事業の規制に関する法律(平成3年法律第66号。その後の改正を含みます。)第2条第5項に規定する商品投資契約をいう。以下同じ。)の締結にかかる勧誘をする場合において、当該商品投資契約の締結が当該親法人等または子法人等が予定していた額に達しないと見込まれる状況の下で、当該親法人等または子法人等の要請を受けて、その行う投資運用業に関して当該商品投資契約にかかる出資持分を取得することを内容とした運用を行うこと。
(ⅱ)利害関係人等との取引に関する投資法人の役員会承認及び同意(投信法第201条の2第1項、第2項、投信法施行規則第245条の2第1項第4号から第6号)
資産運用会社は、登録投資法人と資産運用会社の利害関係人等との間の不動産の取得もしくは譲渡または不動産の賃貸(但し、投信法施行規則に定めるものを除く。)を行うことになるときは、当該投資法人の役員会における承認を得たうえで当該投資法人の同意を取得しなければなりません。
(ⅲ)利益相反のおそれがある場合の書面の交付(投信法第203条第2項、第4項、第5条第2項)
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己またはその取締役もしくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、法定利害関係人等(資産運用会社の親法人等、子法人等、特定個人株主及びこれらに準ずる者として投信法施行規則で定める者をいいます(投信法第201条第1項、投信法施行令第123条)。)その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本項において同じ。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引にかかる事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令で定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます。
(ⅳ)資産の運用の制限(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条ないし第118条)
登録投資法人は、(1)その執行役員または監督役員、(2)その資産の運用を行う資産運用会社、(3)その執行役員または監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(4)その資産の運用を行う資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役もしくは執行役もしくはこれらに類する役職にある者または使用人との間で以下に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません。
(イ)有価証券の取得または譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得または譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)不動産の管理の委託
(ヘ)宅地の造成または建物の建築を自ら行うことにかかる取引等以外の特定資産にかかる取引
(但し、資産運用会社に、宅地または建物の売買または貸借の代理または媒介を行わせること等は認められています。)
(ト)商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことにかかる取引以外の特定資産にかかる取引
(チ)再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことにかかる取引以外の特定資産にかかる取引
b. 利害関係人との取引における自主ルール
資産運用会社は、宅建業法の取引一任代理等及び投信法上の資産運用会社としての業務を行ううえで、資産運用会社と一定の関係を有する「利害関係人」(下記(ⅰ)に定義します。)との間で取引を行うことにより受託投資法人の利益が害されることを防止すること並びに資産運用会社が適用法令及び資産運用業務委託契約を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、自主ルールである利害関係人取引規程を設けています。
(ⅰ)利害関係人の定義
利害関係人取引規程における「利害関係人」とは次の者をいいます。
(イ)投信法第201条第1項に定めるところに従い、資産運用会社の利害関係人等に該当する者
(ロ)利害関係人等が50%を超える出資、匿名組合出資または優先出資を行っている特別目的会社
(ハ)株式会社森トラスト・ホールディングスが直接または間接に10%以上の株式を保有し、かつ、常勤役員を派遣している会社
(ⅱ)利害関係人との取引の実行の基準
本投資法人に関して利害関係人との取引を行う場合、利害関係人取引規程に基づき以下の意思決定手続によるものとします。
(イ)所管部署は、その内容についてコンプライアンス・オフィサーに上程します。コンプライアンス・オフィサーが承認した場合は、当該行為はコンプライアンス委員会に上程されます。コンプライアンス・オフィサーにおいて、当該行為について異議がある場合は、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。
(ロ)コンプライアンス委員会の可決・承認を得た後、投資委員会に上程されます。コンプライアンス委員会の可決・承認が得られなかった場合は、コンプライアンス委員会において、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。
(ハ)投資委員会の可決・承認を得た後、資産運用会社の取締役会に上程されます。投資委員会の可決・承認が得られなかった場合は、投資委員会において、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。但し、コンプライアンス委員会の可決・承認を得たもののうち、投資委員会での審議過程でコンプライアンス上の課題が指摘されたものについては、コンプライアンス委員会に差し戻します。また、コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会規程に従った措置を講ずることができます。
(ニ)資産運用会社の取締役会の可決・承認を得た後、本投資法人の役員会に上程されます。但し、資産運用会社の取締役会決議事項が東京証券取引所有価証券上場規程等に定める適時開示事項に該当する場合において、資産運用会社の取締役会決議の後、同日中に、本投資法人の役員会に付議することができないことが予想される場合は、本(ニ)及び下記(ホ)の規定にかかわらず、資産運用会社の取締役会決議に先だって本投資法人の役員会決議を行うことができるものとします(この場合、本投資法人において、当該事項に関し、役員会の可決・承認決議を行う場合は、当該事項について資産運用会社の取締役会の可決・承認の決議が得られることを停止条件とするものとします。)。資産運用会社の取締役会の可決・承認が得られなかった場合は、資産運用会社の取締役会において、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。
(ホ)本投資法人の役員会の可決・承認を得た後、当該取引を行うことができます。本投資法人の役員会の可決・承認が得られなかった場合は、本投資法人の役員会または執行役員において、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。
<意思決定手続のフローチャート>
(ⅲ)対象となる取引の範囲及び取引の基準
(イ)資産の取得
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、資産運用会社の利害関係人から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する不動産信託受益権を取得する場合は、原則として、利害関係人または投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額(税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。)以下での取得とします。なお、当該取得価格が上記鑑定評価額を上回る場合(但し、鑑定評価額の110%を上限とします。)には、上記(ⅱ)の審議過程において、当該取得価格が正当であると判断した理由の説明を要するものとします
(b)利害関係人が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行う等して負担した費用が存する場合、上記(a)にかかわらず、当該費用を上記(a)で算出した価格に加えて取得することができるものとします。
(c)利害関係人からその他の資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価を超えて取得してはならないものとし、それ以外は上記(a)及び(b)に準ずるものとします。
(ロ)資産の譲渡
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、本投資法人から資産運用会社の利害関係人へ不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する不動産信託受益権を譲渡する場合は、原則として、利害関係人または投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額(税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。)以上での譲渡とします。なお、当該譲渡価格が上記鑑定評価額を下回る場合(但し、鑑定評価額の90%を下限とします。)には、上記(ⅱ)の審議過程において、当該譲渡価格が正当であると判断した理由の説明を要するものとします。
(b)利害関係人へその他の資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価に基づく適正な価格での譲渡とし、それ以外は上記(a)に準ずるものとします。
(ハ)資産の賃貸
資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係人へ資産を賃貸する場合は、原則として、市場価格、周辺相場等を調査した上で、総合的に勘案して適正と判断される条件で賃貸しなければならないものとします。また、別途、下記(チ)に従うものとします。
(ニ)不動産管理業務等委託
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係人へ不動産管理業務等を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査し、当該利害関係人への委託が適正であることを確認するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、適正と判断される条件で決定するものとします。また、別途、下記(チ)に従うものとします。
(b)取得する資産について、利害関係人が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等を引続き当該利害関係人に委託することができるものとしますが、委託料の決定については上記(a)に準ずるものとします。
(c)自動更新条項に従った取引期間の延長等の場合は、上記(ⅱ)の審議等を要しないものとします。
(ホ)資産の売買及び貸借の媒介の委託
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、資産の取得または売却の媒介を利害関係人へ委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
(b)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係人へ貸借の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
(c)利害関係人に支払う委託費が1,000万円未満の場合は、上記(ⅱ)の審議等を要しないものとします。
(ヘ)工事の発注
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係人へ工事を発注する場合は、第三者の見積価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事の発注を行うものとします。
(b)利害関係人に支払う工事に係る報酬が1,000万円未満の場合は、上記(ⅱ)の審議等を要しないものとします。
(ト)その他の業務委託
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、上記(ニ)ないし(ヘ)に定める業務以外の業務を利害関係人へ委託する場合は、第三者の見積価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で業務の委託を行うものとします。
(b)利害関係人に支払う委託費が1,000万円未満の場合は、上記(ⅱ)の審議等を要しないものとします。
(チ)本投資法人との自己取引等に関する書面交付義務
(a)本投資法人と、資産運用会社または資産運用会社の取締役もしくは執行役、利害関係人その他投信法施行規則第247条各号で定める者との間において、不動産の取得及び譲渡、賃貸借並びに管理の委託及び受託、不動産の賃借権の取得及び譲渡並びに地上権の取得及び譲渡その他投信法施行令第19条第3項各号及び第5項各号に掲げる取引を行ったときは、遅滞なく、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人に交付しなければならないものとします。
(b)上記(a)に規定する書面の交付は、投信法施行規則第248条に掲げる事項について記載した書面により行うものとします。
c. 利害関係人等との取引状況等
第43期における利害関係人等との取引状況等は以下のとおりです。
(ⅰ)取引状況
(ⅱ)支払手数料等の金額
(注1)利害関係人等とは、投信法第201条第1項及び同施行令第123条に定める本投資法人と資産運用業務委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいい、このうち当期に取引実績及び手数料等支払のある相手先について上記のとおり記載しています。
(注2)上記記載の取引及び支払手数料等以外に当期中に利害関係人等へ支払った工事代金及び管理手数料は以下のとおりです。
(ⅲ)継続中である利害関係人等との取引
2023年8月31日現在において継続中である、利害関係人等との不動産等資産にかかる賃貸借契約は以下のとおりです。
(ⅰ)資産運用会社は、金融商品取引法及び投信法の定めるところにより、その親法人等または子法人等がかかわる行為に関し、以下のとおりの禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等または子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引または対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ロ)当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等または子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ハ)当該資産運用会社の親法人等または子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額もしくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、またはその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額もしくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ)(イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該資産運用会社の親法人等または子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、もしくは取引の公正を害し、または金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして投信法施行規則に定める以下の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、金商業等府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
(a)金商業等府令第153条第1項各号に掲げる行為
(b)当該資産運用会社の親法人等または子法人等が不動産特定共同事業契約の締結にかかる勧誘をする場合において、当該不動産特定共同事業契約の締結額が当該親法人等または子法人等が予定していた額に達しないと見込まれる状況の下で、当該親法人等または子法人等の要請を受けて、その行う投資運用業に関して当該不動産特定共同事業契約にかかる出資の持分を取得することを内容とした運用を行うこと等。
(c)当該資産運用会社の親法人等または子法人等が商品投資契約(商品投資に係る事業の規制に関する法律(平成3年法律第66号。その後の改正を含みます。)第2条第5項に規定する商品投資契約をいう。以下同じ。)の締結にかかる勧誘をする場合において、当該商品投資契約の締結が当該親法人等または子法人等が予定していた額に達しないと見込まれる状況の下で、当該親法人等または子法人等の要請を受けて、その行う投資運用業に関して当該商品投資契約にかかる出資持分を取得することを内容とした運用を行うこと。
(ⅱ)利害関係人等との取引に関する投資法人の役員会承認及び同意(投信法第201条の2第1項、第2項、投信法施行規則第245条の2第1項第4号から第6号)
資産運用会社は、登録投資法人と資産運用会社の利害関係人等との間の不動産の取得もしくは譲渡または不動産の賃貸(但し、投信法施行規則に定めるものを除く。)を行うことになるときは、当該投資法人の役員会における承認を得たうえで当該投資法人の同意を取得しなければなりません。
(ⅲ)利益相反のおそれがある場合の書面の交付(投信法第203条第2項、第4項、第5条第2項)
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己またはその取締役もしくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、法定利害関係人等(資産運用会社の親法人等、子法人等、特定個人株主及びこれらに準ずる者として投信法施行規則で定める者をいいます(投信法第201条第1項、投信法施行令第123条)。)その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本項において同じ。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引にかかる事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令で定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます。
(ⅳ)資産の運用の制限(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条ないし第118条)
登録投資法人は、(1)その執行役員または監督役員、(2)その資産の運用を行う資産運用会社、(3)その執行役員または監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(4)その資産の運用を行う資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役もしくは執行役もしくはこれらに類する役職にある者または使用人との間で以下に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません。
(イ)有価証券の取得または譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得または譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)不動産の管理の委託
(ヘ)宅地の造成または建物の建築を自ら行うことにかかる取引等以外の特定資産にかかる取引
(但し、資産運用会社に、宅地または建物の売買または貸借の代理または媒介を行わせること等は認められています。)
(ト)商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことにかかる取引以外の特定資産にかかる取引
(チ)再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことにかかる取引以外の特定資産にかかる取引
b. 利害関係人との取引における自主ルール
資産運用会社は、宅建業法の取引一任代理等及び投信法上の資産運用会社としての業務を行ううえで、資産運用会社と一定の関係を有する「利害関係人」(下記(ⅰ)に定義します。)との間で取引を行うことにより受託投資法人の利益が害されることを防止すること並びに資産運用会社が適用法令及び資産運用業務委託契約を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、自主ルールである利害関係人取引規程を設けています。
(ⅰ)利害関係人の定義
利害関係人取引規程における「利害関係人」とは次の者をいいます。
(イ)投信法第201条第1項に定めるところに従い、資産運用会社の利害関係人等に該当する者
(ロ)利害関係人等が50%を超える出資、匿名組合出資または優先出資を行っている特別目的会社
(ハ)株式会社森トラスト・ホールディングスが直接または間接に10%以上の株式を保有し、かつ、常勤役員を派遣している会社
(ⅱ)利害関係人との取引の実行の基準
本投資法人に関して利害関係人との取引を行う場合、利害関係人取引規程に基づき以下の意思決定手続によるものとします。
(イ)所管部署は、その内容についてコンプライアンス・オフィサーに上程します。コンプライアンス・オフィサーが承認した場合は、当該行為はコンプライアンス委員会に上程されます。コンプライアンス・オフィサーにおいて、当該行為について異議がある場合は、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。
(ロ)コンプライアンス委員会の可決・承認を得た後、投資委員会に上程されます。コンプライアンス委員会の可決・承認が得られなかった場合は、コンプライアンス委員会において、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。
(ハ)投資委員会の可決・承認を得た後、資産運用会社の取締役会に上程されます。投資委員会の可決・承認が得られなかった場合は、投資委員会において、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。但し、コンプライアンス委員会の可決・承認を得たもののうち、投資委員会での審議過程でコンプライアンス上の課題が指摘されたものについては、コンプライアンス委員会に差し戻します。また、コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会規程に従った措置を講ずることができます。
(ニ)資産運用会社の取締役会の可決・承認を得た後、本投資法人の役員会に上程されます。但し、資産運用会社の取締役会決議事項が東京証券取引所有価証券上場規程等に定める適時開示事項に該当する場合において、資産運用会社の取締役会決議の後、同日中に、本投資法人の役員会に付議することができないことが予想される場合は、本(ニ)及び下記(ホ)の規定にかかわらず、資産運用会社の取締役会決議に先だって本投資法人の役員会決議を行うことができるものとします(この場合、本投資法人において、当該事項に関し、役員会の可決・承認決議を行う場合は、当該事項について資産運用会社の取締役会の可決・承認の決議が得られることを停止条件とするものとします。)。資産運用会社の取締役会の可決・承認が得られなかった場合は、資産運用会社の取締役会において、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。
(ホ)本投資法人の役員会の可決・承認を得た後、当該取引を行うことができます。本投資法人の役員会の可決・承認が得られなかった場合は、本投資法人の役員会または執行役員において、中止または内容変更の指示とともに、所管部署に差し戻します。
<意思決定手続のフローチャート>
(ⅲ)対象となる取引の範囲及び取引の基準
(イ)資産の取得
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、資産運用会社の利害関係人から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する不動産信託受益権を取得する場合は、原則として、利害関係人または投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額(税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。)以下での取得とします。なお、当該取得価格が上記鑑定評価額を上回る場合(但し、鑑定評価額の110%を上限とします。)には、上記(ⅱ)の審議過程において、当該取得価格が正当であると判断した理由の説明を要するものとします
(b)利害関係人が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行う等して負担した費用が存する場合、上記(a)にかかわらず、当該費用を上記(a)で算出した価格に加えて取得することができるものとします。
(c)利害関係人からその他の資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価を超えて取得してはならないものとし、それ以外は上記(a)及び(b)に準ずるものとします。
(ロ)資産の譲渡
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、本投資法人から資産運用会社の利害関係人へ不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する不動産信託受益権を譲渡する場合は、原則として、利害関係人または投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額(税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。)以上での譲渡とします。なお、当該譲渡価格が上記鑑定評価額を下回る場合(但し、鑑定評価額の90%を下限とします。)には、上記(ⅱ)の審議過程において、当該譲渡価格が正当であると判断した理由の説明を要するものとします。
(b)利害関係人へその他の資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価に基づく適正な価格での譲渡とし、それ以外は上記(a)に準ずるものとします。
(ハ)資産の賃貸
資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係人へ資産を賃貸する場合は、原則として、市場価格、周辺相場等を調査した上で、総合的に勘案して適正と判断される条件で賃貸しなければならないものとします。また、別途、下記(チ)に従うものとします。
(ニ)不動産管理業務等委託
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係人へ不動産管理業務等を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査し、当該利害関係人への委託が適正であることを確認するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、適正と判断される条件で決定するものとします。また、別途、下記(チ)に従うものとします。
(b)取得する資産について、利害関係人が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等を引続き当該利害関係人に委託することができるものとしますが、委託料の決定については上記(a)に準ずるものとします。
(c)自動更新条項に従った取引期間の延長等の場合は、上記(ⅱ)の審議等を要しないものとします。
(ホ)資産の売買及び貸借の媒介の委託
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、資産の取得または売却の媒介を利害関係人へ委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
(b)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係人へ貸借の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
(c)利害関係人に支払う委託費が1,000万円未満の場合は、上記(ⅱ)の審議等を要しないものとします。
(ヘ)工事の発注
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係人へ工事を発注する場合は、第三者の見積価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事の発注を行うものとします。
(b)利害関係人に支払う工事に係る報酬が1,000万円未満の場合は、上記(ⅱ)の審議等を要しないものとします。
(ト)その他の業務委託
(a)資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、上記(ニ)ないし(ヘ)に定める業務以外の業務を利害関係人へ委託する場合は、第三者の見積価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で業務の委託を行うものとします。
(b)利害関係人に支払う委託費が1,000万円未満の場合は、上記(ⅱ)の審議等を要しないものとします。
(チ)本投資法人との自己取引等に関する書面交付義務
(a)本投資法人と、資産運用会社または資産運用会社の取締役もしくは執行役、利害関係人その他投信法施行規則第247条各号で定める者との間において、不動産の取得及び譲渡、賃貸借並びに管理の委託及び受託、不動産の賃借権の取得及び譲渡並びに地上権の取得及び譲渡その他投信法施行令第19条第3項各号及び第5項各号に掲げる取引を行ったときは、遅滞なく、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人に交付しなければならないものとします。
(b)上記(a)に規定する書面の交付は、投信法施行規則第248条に掲げる事項について記載した書面により行うものとします。
c. 利害関係人等との取引状況等
第43期における利害関係人等との取引状況等は以下のとおりです。
(ⅰ)取引状況
| 区 分 | 売買金額等 | |
| 買付額等(百万円) | 売付額等(百万円) | |
| 総額 | 28,966 | 7,266 |
| 利害関係人等との取引状況の内訳 | ||
| 森トラスト株式会社 | 28,966(100.0%) | 7,266(100.0%) |
| 合計 | 28,966(100.0%) | 7,266(100.0%) |
(ⅱ)支払手数料等の金額
| 区分 | 支払手数料等 総額(A) (千円) | 利害関係人等との取引の内訳(注1) | 総額に対する 割合 (B/A) (%) | |
| 支払先 | 支払金額(B) (千円) | |||
| 損害保険料 | 29,027 | 森トラスト保険サービス株式会社 | 19,727 | 68.0 |
| 施設使用料 | 2,670 | 森トラスト・ホテルズ&リゾーツ株式会社 | 2,670 | 100.0 |
| 建物管理委託料 | 731,203 | 森トラスト株式会社(注2) | 252,644 | 34.6 |
(注1)利害関係人等とは、投信法第201条第1項及び同施行令第123条に定める本投資法人と資産運用業務委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいい、このうち当期に取引実績及び手数料等支払のある相手先について上記のとおり記載しています。
(注2)上記記載の取引及び支払手数料等以外に当期中に利害関係人等へ支払った工事代金及び管理手数料は以下のとおりです。
| 森トラスト株式会社 | 3,410千円 |
| 森トラスト・ビルマネジメント株式会社 | 5,769千円 |
| エムティジェネックス株式会社 | 5,540千円 |
(ⅲ)継続中である利害関係人等との取引
2023年8月31日現在において継続中である、利害関係人等との不動産等資産にかかる賃貸借契約は以下のとおりです。
| 利害関係人等 | 取引の内容 |
| 森トラスト株式会社 | 東京汐留ビルディングの建物賃貸借(マスターリース契約) 期間:①2021年4月1日から2026年3月31日まで(オフィス・店舗) ②2010年4月13日から2035年12月31日まで(ホテル) |
| 神谷町トラストタワーの建物賃貸借(マスターリース契約) 期間:2021年7月1日から2030年3月31日まで | |
| 大崎MTビルの建物賃貸借(マスターリース契約) 期間:2022年4月1日から2025年3月31日まで | |
| 仙台MTビルの建物賃貸借(マスターリース契約) 期間:2023年2月28日から2028年2月29日まで | |
| シャングリ・ラ 東京の建物賃貸借(マスターリース契約) 期間:2016年9月1日から2033年11月30日まで | |
| コートヤード・バイ・マリオット 新大阪ステーションの建物賃貸借(マスターリース契約) 期間:2016年9月16日から2040年11月1日まで | |
| コートヤード・バイ・マリオット 東京ステーションの建物賃貸借(マスターリース契約) 期間:2016年9月16日から2039年4月1日まで | |
| MT&ヒルトンホテル株式会社 | ヒルトン小田原リゾート&スパの建物賃貸借 期間:2019年9月2日から2049年12月31日まで |
| エムティジェネックス 株式会社 | 新横浜TECHビルの駐車場賃貸借(マスターリース契約) 期間:2023年2月1日から2025年1月31日まで |
| 渋谷フラッグの駐車場賃貸借(マスターリース契約) 期間:2022年3月1日から2024年2月28日まで |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
