臨時報告書(内国特定有価証券)
- 【提出】
- 2018/10/30 15:14
- 【資料】
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提出理由
ケネディクス・オフィス投資法人(以下「本投資法人」といいます。)の運用体制が以下のとおり変更されますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(1)変更の理由
本投資法人が資産の運用を委託するケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)は、2018年9月27日開催の取締役会において、私募ファンド・アセット・マネジメント業務の移管(以下「本移管」といいます。)を決定しており、本移管により、本資産運用会社が行っている私募ファンド・アセット・マネジメント業務に関連する契約は、2018年11月1日付で、本資産運用会社の親会社であるケネディクス株式会社が設立したケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社(以下「KIP」といいます。)に承継されます。また、本移管に伴い、本資産運用会社において受託している私募ファンド・アセット・マネジメント業務は存在しなくなることから、本資産運用会社は、本移管の実行日と同日付で本資産運用会社において私募ファンド・アセット・マネジメント業務を主管している私募ファンド本部を廃止することとしました(以下「本組織変更」といいます。)。
本資産運用会社は、本投資法人のほか、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス商業リート投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及び投資法人以外の不動産ファンド等の運用業務も行っているため、運用を受託している各投資法人や不動産ファンド等の間における取得機会の競合の調整を目的として、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報についての優先検討権を定めるパイプライン会議規程を設けていますが、本組織変更に伴い、パイプライン会議の委員から私募ファンド本部投資運用部長を、優先検討権の順位から私募ファンド本部に関するものをそれぞれ除外すること、及び、これに伴い、居住用施設の優先検討権の順位について地域及び延床面積に応じた差異が存在しないことになったことによる地域及び延床面積の区分の廃止を内容とした、パイプライン会議規程の変更を行うことを決定しました。
さらに、ケネディクス株式会社が同社の私募ファンド事業をKIPに会社分割により承継することに伴い、当該承継後も実質的に同種の優先交渉権の適用除外を維持するため、優先検討権の適用除外となる不動産等売却情報の内容の変更についても決定しています。
これにより、本投資法人の運用体制が以下のとおり変更されることになりました。
(2)変更の内容についての概要
2018年7月30日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構」の一部が2018年11月1日付で以下のように変更されます。
なお、特に断らない限り、2018年7月30日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
の部分は変更箇所を示します。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4) 投資法人の機構
(前略)
③ KDO資産運用業務に係る投資運用の意思決定に関する事項
(中略)
(ハ) 各投資法人間における利益相反の防止(優先検討権の概要)
金融商品取引法上、資産運用会社が複数の投資法人等の資産運用を受託することは禁じられておらず、本資産運用会社は、本投資法人の他、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の資産の運用業務の受託も行っています。
本投資法人は、中規模オフィスビルを主たる投資対象としていますが、都市型商業施設等についても投資対象としているため、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の一部と投資対象が競合する関係にあります(注)。
(注) 本投資法人は、本投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人がそれぞれ取得検討対象とする物件タイプにつき競合する関係にあるものの、以下の「優先検討権」に関するルールに則り、東京23区に所在するオフィスビルについては一棟当たりの延床面積2,000㎡以上13,000㎡以下のオフィスビルが、東京23区以外に所在するオフィスビルについては一棟当たりの延床面積3,000㎡以上20,000㎡以下のオフィスビルが、原則としてオフィス・リート本部に優先検討権が付与されます。かかる延床面積の制限を鑑みれば、中規模オフィスビルのほとんどについては本投資法人に優先検討権が付与されることとなり、本投資法人が投資対象とする物件情報の取得について制約が生じる場合は限定的であると想定しています。
本資産運用会社は、各投資法人を運用する本部の本部長の兼任を禁止するとともに、かかる本資産運用会社の業務形態に照らし、その資産運用業務において各投資法人間で投資物件を取得する機会の競合が発生する可能性があるため、「パイプライン会議」を設置し、「優先検討権」に関するルールを採用することで、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した各投資法人の投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各投資法人での投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下、本「(ハ) 各投資法人間における利益相反の防止(優先検討権の概要)」において同じです。)に関して、取得のための検討を優先して行う各投資法人を決定するルールを設け、かかるルールに則った運営を行うこととしています。本資産運用会社は、かかるルールを適切かつ円滑に運用することで、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各投資法人間における利益相反を防止し、各投資法人に対する業務の忠実性を確保することを目指しています。ここに、「優先検討権」とは、不動産等売却情報を入手した時点で、客観的かつ明確である建築基準法上の「用途」や登記簿上の「延床面積」等を基準とした優先検討機会の振り分けを実施するものです。
「パイプライン会議」及び「優先検討権」の詳細は、以下のとおりです。
a. パイプライン会議
(中略)
(注) オフィス・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部ヘルスケア投資運用部長、プライベート・リート本部投資運用部長及び商業リート本部資産投資部長は、出席することが困難なときは、指名する自己が所属する部の部員をもって、代理させることができるものとされています。
b. 優先検討権の順位
各本部の優先検討権の順位は、各物件の用途ごとに以下のとおり定めています。
i. オフィスビル(注1)
ii. 居住用施設(注2)
iii. 商業施設
iv. ホテル(注7)
ⅴ. ヘルスケア施設(注8)
ⅵ.物流施設(注9)
ⅶ. 上記以外の用途施設(開発予定案件で開発の蓋然性が確認できない場合を含みます。)については、優先検討権は定めません。
(中略)
c. 優先検討権の概要
(中略)
iv. 本資産運用会社は、優先検討権の行使により物件を取得するか否かの判断について、各本部を統括する本部長の責任を明確化するとともに、その理由等をコンプライアンス・オフィサーを含む会議体であるパイプライン会議により審議することで、恣意的な優先検討権の行使を防止し、これにより各投資法人間における利益相反を防止します(注)。
(中略)
d. 優先検討権の適用除外
以下の条件に該当する不動産等売却情報は、優先検討権の適用除外とされています。
・ 物件の売主又は不動産ファンド等の投資家若しくは不動産ファンド等の関係者により、物件(当該売主等が取得を予定する物件又は運用を予定する物件を含みます。)の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
・ サポートライン覚書に基づき特定の投資法人が物件の取得候補者として指定されている不動産等売却情報(かかるウェアハウジングについては、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ② 本投資法人の成長戦略 (イ) 投資物件の取得方法(外部成長) c. ウェアハウジング機能による機動的な投資物件取得」をご参照下さい。)
・ 契約上の優先交渉権又は将来の取得検討機会が付されており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(3)変更の年月日
2018年11月1日(予定)
本投資法人が資産の運用を委託するケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)は、2018年9月27日開催の取締役会において、私募ファンド・アセット・マネジメント業務の移管(以下「本移管」といいます。)を決定しており、本移管により、本資産運用会社が行っている私募ファンド・アセット・マネジメント業務に関連する契約は、2018年11月1日付で、本資産運用会社の親会社であるケネディクス株式会社が設立したケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社(以下「KIP」といいます。)に承継されます。また、本移管に伴い、本資産運用会社において受託している私募ファンド・アセット・マネジメント業務は存在しなくなることから、本資産運用会社は、本移管の実行日と同日付で本資産運用会社において私募ファンド・アセット・マネジメント業務を主管している私募ファンド本部を廃止することとしました(以下「本組織変更」といいます。)。
本資産運用会社は、本投資法人のほか、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス商業リート投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及び投資法人以外の不動産ファンド等の運用業務も行っているため、運用を受託している各投資法人や不動産ファンド等の間における取得機会の競合の調整を目的として、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報についての優先検討権を定めるパイプライン会議規程を設けていますが、本組織変更に伴い、パイプライン会議の委員から私募ファンド本部投資運用部長を、優先検討権の順位から私募ファンド本部に関するものをそれぞれ除外すること、及び、これに伴い、居住用施設の優先検討権の順位について地域及び延床面積に応じた差異が存在しないことになったことによる地域及び延床面積の区分の廃止を内容とした、パイプライン会議規程の変更を行うことを決定しました。
さらに、ケネディクス株式会社が同社の私募ファンド事業をKIPに会社分割により承継することに伴い、当該承継後も実質的に同種の優先交渉権の適用除外を維持するため、優先検討権の適用除外となる不動産等売却情報の内容の変更についても決定しています。
これにより、本投資法人の運用体制が以下のとおり変更されることになりました。
(2)変更の内容についての概要
2018年7月30日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構」の一部が2018年11月1日付で以下のように変更されます。
なお、特に断らない限り、2018年7月30日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
の部分は変更箇所を示します。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4) 投資法人の機構
(前略)
③ KDO資産運用業務に係る投資運用の意思決定に関する事項
(中略)
(ハ) 各投資法人間における利益相反の防止(優先検討権の概要)
金融商品取引法上、資産運用会社が複数の投資法人等の資産運用を受託することは禁じられておらず、本資産運用会社は、本投資法人の他、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の資産の運用業務の受託も行っています。
本投資法人は、中規模オフィスビルを主たる投資対象としていますが、都市型商業施設等についても投資対象としているため、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の一部と投資対象が競合する関係にあります(注)。
(注) 本投資法人は、本投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人がそれぞれ取得検討対象とする物件タイプにつき競合する関係にあるものの、以下の「優先検討権」に関するルールに則り、東京23区に所在するオフィスビルについては一棟当たりの延床面積2,000㎡以上13,000㎡以下のオフィスビルが、東京23区以外に所在するオフィスビルについては一棟当たりの延床面積3,000㎡以上20,000㎡以下のオフィスビルが、原則としてオフィス・リート本部に優先検討権が付与されます。かかる延床面積の制限を鑑みれば、中規模オフィスビルのほとんどについては本投資法人に優先検討権が付与されることとなり、本投資法人が投資対象とする物件情報の取得について制約が生じる場合は限定的であると想定しています。
本資産運用会社は、各投資法人を運用する本部の本部長の兼任を禁止するとともに、かかる本資産運用会社の業務形態に照らし、その資産運用業務において各投資法人間で投資物件を取得する機会の競合が発生する可能性があるため、「パイプライン会議」を設置し、「優先検討権」に関するルールを採用することで、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した各投資法人の投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各投資法人での投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下、本「(ハ) 各投資法人間における利益相反の防止(優先検討権の概要)」において同じです。)に関して、取得のための検討を優先して行う各投資法人を決定するルールを設け、かかるルールに則った運営を行うこととしています。本資産運用会社は、かかるルールを適切かつ円滑に運用することで、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各投資法人間における利益相反を防止し、各投資法人に対する業務の忠実性を確保することを目指しています。ここに、「優先検討権」とは、不動産等売却情報を入手した時点で、客観的かつ明確である建築基準法上の「用途」や登記簿上の「延床面積」等を基準とした優先検討機会の振り分けを実施するものです。
「パイプライン会議」及び「優先検討権」の詳細は、以下のとおりです。
a. パイプライン会議
| 委員 | コンプライアンス・オフィサー(議長)、オフィス・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部ヘルスケア投資運用部長、プライベート・リート本部投資運用部長及び商業リート本部資産投資部長(注) |
(中略)
(注) オフィス・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部ヘルスケア投資運用部長、プライベート・リート本部投資運用部長及び商業リート本部資産投資部長は、出席することが困難なときは、指名する自己が所属する部の部員をもって、代理させることができるものとされています。
b. 優先検討権の順位
各本部の優先検討権の順位は、各物件の用途ごとに以下のとおり定めています。
i. オフィスビル(注1)
| 東京23区 | ||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 2,000未満 | プライベート・リート 本部 | オフィス・リート 本部 |
| 2,000以上～13,000以下 | オフィス・リート 本部 | プライベート・リート 本部 |
| 13,000超 | プライベート・リート 本部 | オフィス・リート 本部 |
| 東京23区以外 | ||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 3,000未満 | プライベート・リート 本部 | オフィス・リート 本部 |
| 3,000以上～20,000以下 | オフィス・リート 本部 | プライベート・リート 本部 |
| 20,000超 | プライベート・リート 本部 | オフィス・リート 本部 |
ii. 居住用施設(注2)
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | レジデンシャル・リート 本部 | プライベート・リート 本部 |
iii. 商業施設
| 商業施設(都市型商業施設を除きます。)(注3)(注4) | ||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | 商業リート本部 | プライベート・リート 本部 |
| サービス施設(都市型サービス施設を除きます。)(注5)(注6) | ||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | プライベート・リート 本部 | 商業リート本部 |
| 都市型商業施設 | |||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 | 第3順位 |
| 全て | 商業リート本部 | プライベート・リート 本部 | オフィス・リート 本部 |
| 都市型サービス施設 | |||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 | 第3順位 |
| 全て | プライベート・リート 本部 | 商業リート本部 | オフィス・リート 本部 |
iv. ホテル(注7)
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | プライベート・リート 本部 | レジデンシャル・リート 本部 |
ⅴ. ヘルスケア施設(注8)
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | レジデンシャル・リート 本部 | - |
ⅵ.物流施設(注9)
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | 商業リート本部 | - |
ⅶ. 上記以外の用途施設(開発予定案件で開発の蓋然性が確認できない場合を含みます。)については、優先検討権は定めません。
(中略)
c. 優先検討権の概要
(中略)
iv. 本資産運用会社は、優先検討権の行使により物件を取得するか否かの判断について、各本部を統括する本部長の責任を明確化するとともに、その理由等をコンプライアンス・オフィサーを含む会議体であるパイプライン会議により審議することで、恣意的な優先検討権の行使を防止し、これにより各投資法人間における利益相反を防止します(注)。
(中略)
d. 優先検討権の適用除外
以下の条件に該当する不動産等売却情報は、優先検討権の適用除外とされています。
・ 物件の売主又は不動産ファンド等の投資家若しくは不動産ファンド等の関係者により、物件(当該売主等が取得を予定する物件又は運用を予定する物件を含みます。)の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
・ サポートライン覚書に基づき特定の投資法人が物件の取得候補者として指定されている不動産等売却情報(かかるウェアハウジングについては、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ② 本投資法人の成長戦略 (イ) 投資物件の取得方法(外部成長) c. ウェアハウジング機能による機動的な投資物件取得」をご参照下さい。)
・ 契約上の優先交渉権又は将来の取得検討機会が付されており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(3)変更の年月日
2018年11月1日(予定)