臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2016/04/15 15:05
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提出理由
大和ハウス・レジデンシャル投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の本投資法人役員会において、平成28年9月1日を効力発生日として、本投資法人を吸収合併存続法人、大和ハウスリート投資法人(以下「DHR」といいます。)を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、本日付にてDHRとの間で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結し、さらに、これに伴い、本投資法人及び本投資法人の資産運用会社である大和ハウス・アセットマネジメント株式会社(以下「DHAM」といいます。)は、本合併の効力発生等を条件として、本投資法人の運用に関する基本方針を一部変更することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項並びに同条第2項第7号及び第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
投資法人の吸収合併の決定
1. 本合併契約の締結(特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第2項第7号に基づく事項)
(1)本合併の相手方となるDHRに関する事項
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(平成28年2月29日現在)
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
日本経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融政策により、企業収益が改善し設備投資が増加するなど、緩やかな回復基調にあります。
不動産市場においては、国土交通省が平成28年2月に発表した地価LOOKレポートによると、主要都市の高度利用地100地区における地価の上昇を示す地区が全体の約9割を占めており、これまでの金融緩和等を背景とする不動産市場への投資意欲の高まりが、引き続き地価の上昇基調を継続させていると見られます。
そのような中で、J-REIT市場では、平成27年1月に東証REIT指数が約8年ぶりの高値をつけましたが、以降は弱含みで推移し、特に同年6月後半からは海外の株式市況及び財政懸念の影響を受け、投資家のリスク回避姿勢が強まりました。その後、平成28年1月の日本銀行によるマイナス金利導入の金融政策に基づく国債の利回り低下等の影響もあり、東証REIT指数は再び上昇基調に転じました。また、J-REITによる平成27年1月から12月における資産取得は、年後半の鈍化はあったものの、引き続き堅調に推移しており、J-REIT全体の資産取得額は1兆6,146億円、前年比0.8%増の実績となりました。
両投資法人の資産運用会社(本投資法人の資産運用会社は、DHAMであり、DHRの資産運用会社は、大和ハウス・リート・マネジメント株式会社(以下「DHRM」といいます。)です。以下、併せて「両資産運用会社」と総称します。)は、いずれも大和ハウス工業株式会社(以下「大和ハウス工業」といいます。)の100%子会社ですが、これまで個別に大和ハウスグループ(大和ハウス工業並びにその連結子会社142社、非連結子会社2社、持分法適用会社25社及び持分法非適用会社2社(平成28年3月31日現在)により構成されます。以下同じです。)のサポートを受けつつ、それぞれの運用実績を積み重ねてきました。
本投資法人は、平成18年3月に居住施設と商業施設を投資対象とする「ビ・ライフ投資法人」として株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)不動産投資信託証券市場に上場して、14物件・取得価格合計320億円のポートフォリオで運用を開始し、20期に亘る運用実績を有しています。平成20年12月にはメインスポンサーが大和ハウス工業となり、平成22年4月1日にはニューシティ・レジデンス投資法人を吸収合併し、その後、平成23年12月1日に現在の投資法人名称に商号を変更し、投資対象を居住施設特化とする規約変更を行いました。本投資法人は、分散投資された居住施設のポートフォリオと安定したキャッシュ・フローを背景に、大和ハウスグループからの継続したサポートによる物件取得に加えて大和ハウスグループ外からも積極的に物件取得を行い、これまで着実な成長を実現するとともに、内部留保を活用した積極的な物件の入替えを実施し、上場後約10年間でその資産規模を142物件・取得価格合計2,563億円まで成長させてきました。
一方、DHRは、物流施設と商業施設、中でも「高機能型物流施設」及び「専門店集積型商業施設」を投資対象とする投資法人として、平成24年11月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場して、24物件・取得価格合計1,145億円のポートフォリオで運用を開始しました。上場後は7期に亘る運用実績を有しています。DHRは、長期固定契約に基づく安定性の高いキャッシュ・フローを確保するとともに、大和ハウスグループからの豊富なパイプラインを中心とする物件取得により外部成長を図ってきており、上場後約3年間でその資産規模を41物件・取得価格合計2,037億円まで成長させてきました。
両投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで持続的な投資主価値の向上を目指して、中長期的な安定収益の確保と資産規模の着実な成長を図る運用を行ってきましたが、本投資法人においては、LTV水準が高止まりする中で居住施設に特化したポートフォリオの内部成長機会が限定的な状況にある点、DHRにおいては、物流系REITセクターにおけるポジショニングや、現状の資産規模で効率的な資産入替えや内部成長を実現するための施策が限定的である点が、現時点におけるそれぞれの課題であると考えています。このような状況のもと、両投資法人は、これらの課題へ対処するとともに、両投資法人の今後のさらなる成長を推進していくための選択肢の一つとして、合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本合併を行うことが運用資産の着実な成長を通じた収益の確保と分配金の安定・向上による投資主価値の最大化に資する最良の施策であると判断するに至り、本日、本合併契約を締結いたしました。
両投資法人は、本合併により、①「総合型REIT」への転換を図ることによる外部成長力の強化と内部成長機会の追求、②「規模拡大」によるJ-REIT業界でのポジショニングと運用柔軟性の向上、及び③「大和ハウスグループの総合力」によるバリューチェーンを活用した成長の加速等の効果が期待できるものと考えています。
両投資法人のスポンサーである大和ハウスグループは、「心を、つなごう」を経営ビジョンに掲げ、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めることにより≪社会的貢献≫に取り組み、中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出す≪株主価値創造≫を図っており、両投資法人は、このような大和ハウスグループの理念を共有しています。
本合併後の存続投資法人は、これまでの両投資法人の投資対象に加え、ホテル、オフィス等の新たな資産も投資対象とする総合型REITへと転換を図ります。これまで以上に、大和ハウスグループの総合力を活用し、成長力の強化を図り、ポートフォリオの収益性と質の向上、持続的な外部成長と安定した分配金を実現することを目指していく方針です。
かかる方針の下、本合併後の存続投資法人は、本合併の効力発生等を条件として、大和ハウス工業より物流施設、居住施設、商業施設及び複合施設(オフィス・ホテル・商業施設)の合計6物件を取得する予定です。
なお、本合併後の存続投資法人において保有資産の効率的な運用を行うため、両資産運用会社は、本合併の効力発生を停止条件とし、平成28年9月1日を効力発生日として、DHAMを吸収合併存続会社、DHRMを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本運用会社合併」といいます。)を行うことについて合意し、本日、本運用会社合併に係る契約を締結しました。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、DHRは合併により解散します。
② DHRの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
(注1) 本合併により発行する本投資法人の新投資口数:771,540口(予定)
(注2) DHR の投資主に対してDHRの投資口1口につき本投資法人の投資口2.2口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
(注3) 上記の投資口の他、本投資法人は、本合併の効力発生日の前日に終了するDHRの営業期間に係るDHRの投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日のDHRの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取を請求したDHRの投資主を除きます。)(以下「割当対象投資主」といいます。)に対して、同営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるDHRの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるDHRの発行済投資口数からDHRに係る割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した額の合併交付金)を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。詳細につきましては、確定次第お知らせいたします。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びDHRが平成28年4月15日に締結した合併契約書の内容は、下記「(6)合併契約書の内容」をご参照下さい。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人及びDHRは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性を期すため、本投資法人は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、DHRは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)をそれぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
(野村證券)
野村證券は、本投資法人及びDHRのそれぞれについて、本投資法人及びDHRの投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、本投資法人及びDHRのいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
なお、市場投資口価格平均法につきましては、平成28年4月14日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの1週間、算定基準日までの1か月間、算定基準日までの3か月間、算定基準日までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注1)の記載をご参照下さい。
野村證券がDCF法の前提とした本投資法人及びDHRの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません
(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本投資法人及びDHRのそれぞれについて、本投資法人及びDHRの投資口が東京証券取引所に上場していることから、証券市場にて形成される投資口価格に基づく評価分析手法としての投資口価格法、本投資法人及びDHRと事業類似性を有する他の上場投資法人の投資口価値に基づく評価分析手法としての類似投資法人比較法、本投資法人及びDHRの投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当還元法、本投資法人及びDHRの中長期的な将来の事業活動に基づく本源的な投資口価値の評価分析手法としてのDCF法並びに本投資法人及びDHRの保有資産の時価を反映した静的な投資口価値の評価分析手法としての時価純資産法に基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行いました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による算定結果の概要は、以下のとおりです
なお、投資口価格法につきましては、最近における本投資法人及びDHRの投資口の市場取引状況を勘案の上、平成28年4月14日を基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月、12か月までの各期間の投資口価格終値をもとに分析しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、それぞれ本項末尾の(注2)の記載をご参照下さい。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法の前提とした本投資法人及びDHRの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1)
野村證券は、合併比率の算定に際して、本投資法人及びDHRから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、本投資法人及びDHRの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、本投資法人及びDHRから提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については本投資法人及びDHRの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
(注2)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、本投資法人及びDHRから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、本投資法人及びDHRの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、本投資法人及びDHRの財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、本投資法人及びDHRの経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による上記合併比率の分析は、平成28年4月14日現在の上記情報等に基づくものです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、DHRの役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また本投資法人、DHRの投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
② 算定の経緯
本投資法人及びDHRは、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、本投資法人及びDHRのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券がそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
③ 算定機関との関係
野村證券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、いずれも、本投資法人及びDHRの投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
上記(3)①に記載のとおり、DHRは解散し、DHRの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、効力発生日の3営業日前である平成28年8月29日に上場廃止となる見込みです。なお、本合併に際しDHRの投資主は各々の保有口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
本合併の検討過程において、両投資法人はそれぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ております。
また、本投資法人は森・濱田松本法律事務所を、DHRはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、本投資法人及びDHRは、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するために、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
DHRは、本合併の公正性を担保するために、DHRの投資主のために独立第三者の算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、DHRの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、本投資法人及びDHRは、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
ウ 独立した財務アドバイザーの起用
本投資法人は、本合併の検討に関する助言その他本合併の実現に向けた支援を受けるため、合併比率算定を依頼した上記イの独立した第三者算定機関のほか、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、本投資法人は、大和証券から合併比率算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
(注)本投資法人は、本合併により総合型REITへの転換を図るため、平成28年6月17日に予定されている本投資法人の投資主総会において、本合併の効力発生を条件として、その商号を「大和ハウスリート投資法人」に変更し、また、総合型REITとして上記の資産運用の対象及び方針を定めること等を内容とする規約変更に係る議案を上程する予定です。
(6)本合併契約の内容
本投資法人及びDHRが平成28年4月15日付で締結した本合併契約の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
大和ハウス・レジデンシャル投資法人(以下「甲」という。)及び大和ハウスリート投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:大和ハウス・レジデンシャル投資法人
住所:東京都千代田区永田町二丁目4番8号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:大和ハウスリート投資法人
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号
第3条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に2.2を乗じた数の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、甲の投資口2.2口の割合をもって、割当交付する。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理する。
第4条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第5条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成28年9月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(投資主総会)
1. 甲は、平成28年6月17日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認及び本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙の通り変更する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、平成28年5月27日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認及び本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で大和ハウス・リート・マネジメント株式会社との間の資産運用委託契約を解約する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第7条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、大和ハウスリート投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、乙の一般事務受託者のうち、投資法人債に関する一般事務受託者である株式会社三菱東京UFJ銀行との契約(以下「乙投資法人債事務受託契約」という。)は、本合併により甲が承継し、株式会社三菱東京UFJ銀行は甲の一般事務受託者となる。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者との一般事務受託契約(ただし、乙投資法人債事務受託契約を除く。)及び会計監査人との間の監査契約(乙の平成28年8月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲及び乙が別途合意する契約について、効力発生日をもって解約する。
4. 前三項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第8条(合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第9条(金銭の分配)
平成28年2月29日に終了した甲及び乙の各営業期間に係る金銭の分配については、(i)甲は総額3,365,577,740円(投資口1口当たり4,501円)を、(ii)乙は総額3,381,449,400円(投資口1口当たり9,642円)を、それぞれ当該営業期間の末日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、効力発生日までの間に、上記を除き投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。ただし、効力発生日が平成28年9月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第10条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第11条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約上の財務制限条項その他の条項の違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
第12条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、かかる当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲及び乙において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第13条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降効力発生日までの間において、(i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第14条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第15条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して甲及び乙に発生する費用については、本合併の効力発生を条件として、甲がこれを負担するものとする。
第16条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第17条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第18条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年4月15日
甲 東京都千代田区永田町二丁目4番8号
大和ハウス・レジデンシャル投資法人
執行役員 川西 次郎
乙 東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号
大和ハウスリート投資法人
執行役員 筧 正澄
別紙(規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
(1)本合併の相手方となるDHRに関する事項
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | 大和ハウスリート投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号 |
| 執行役員の氏名 | 筧 正澄 |
| 出資総額 | 105,459百万円 |
| 純資産の額 | 108,840百万円(平成28年2月29日現在) |
| 総資産の額 | 222,081百万円(平成28年2月29日現在) |
| 資産運用の対象及び方針 | 主として、不動産等資産(投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。)第105条第1号ヘに定める不動産投資産をいいます。以下同じです。)へ継続的に投資し、その資産を運用します。その資産の運用に際して「安定性」を最重要視し、長期的にキャッシュフローの安定性を高める運用を行うとともに、運用資産の着実な成長を図ることにより、投資主価値の最大化を目指すことを基本方針とします。 上記の資産運用の基本方針を達成するために、主たる用途を物流施設と商業施設とする不動産等(不動産等資産のほか、裏付けとなる不動産が主たる用途を物流施設若しくは商業施設とする不動産関連資産を含みます。)を投資対象とし、中でも、長期的にキャッシュフローの安定性を高める見地から、対象施設を選別して投資します。 |
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年8月期 | 平成26年2月期 | 平成26年8月期 |
| 営業収益 | 4,128 | 4,153 | 4,928 |
| 営業利益 | 2,320 | 2,321 | 2,853 |
| 経常利益 | 1,967 | 1,960 | 2,359 |
| 当期純利益 | 1,967 | 1,959 | 2,359 |
| 決算期 | 平成27年2月期 | 平成27年8月期 | 平成28年2月期 |
| 営業収益 | 5,146 | 6,305 | 6,938 |
| 営業利益 | 3,003 | 3,683 | 3,969 |
| 経常利益 | 2,546 | 2,972 | 3,382 |
| 当期純利益 | 2,545 | 2,971 | 3,381 |
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(平成28年2月29日現在)
| 主要投資主の氏名又は名称 | 発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 31.7% |
| 大和ハウス工業株式会社 | 12.2% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 7.9% |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 (証券投資信託口) | 6.9% |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 3.6% |
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2)本合併の目的
日本経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融政策により、企業収益が改善し設備投資が増加するなど、緩やかな回復基調にあります。
不動産市場においては、国土交通省が平成28年2月に発表した地価LOOKレポートによると、主要都市の高度利用地100地区における地価の上昇を示す地区が全体の約9割を占めており、これまでの金融緩和等を背景とする不動産市場への投資意欲の高まりが、引き続き地価の上昇基調を継続させていると見られます。
そのような中で、J-REIT市場では、平成27年1月に東証REIT指数が約8年ぶりの高値をつけましたが、以降は弱含みで推移し、特に同年6月後半からは海外の株式市況及び財政懸念の影響を受け、投資家のリスク回避姿勢が強まりました。その後、平成28年1月の日本銀行によるマイナス金利導入の金融政策に基づく国債の利回り低下等の影響もあり、東証REIT指数は再び上昇基調に転じました。また、J-REITによる平成27年1月から12月における資産取得は、年後半の鈍化はあったものの、引き続き堅調に推移しており、J-REIT全体の資産取得額は1兆6,146億円、前年比0.8%増の実績となりました。
両投資法人の資産運用会社(本投資法人の資産運用会社は、DHAMであり、DHRの資産運用会社は、大和ハウス・リート・マネジメント株式会社(以下「DHRM」といいます。)です。以下、併せて「両資産運用会社」と総称します。)は、いずれも大和ハウス工業株式会社(以下「大和ハウス工業」といいます。)の100%子会社ですが、これまで個別に大和ハウスグループ(大和ハウス工業並びにその連結子会社142社、非連結子会社2社、持分法適用会社25社及び持分法非適用会社2社(平成28年3月31日現在)により構成されます。以下同じです。)のサポートを受けつつ、それぞれの運用実績を積み重ねてきました。
本投資法人は、平成18年3月に居住施設と商業施設を投資対象とする「ビ・ライフ投資法人」として株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)不動産投資信託証券市場に上場して、14物件・取得価格合計320億円のポートフォリオで運用を開始し、20期に亘る運用実績を有しています。平成20年12月にはメインスポンサーが大和ハウス工業となり、平成22年4月1日にはニューシティ・レジデンス投資法人を吸収合併し、その後、平成23年12月1日に現在の投資法人名称に商号を変更し、投資対象を居住施設特化とする規約変更を行いました。本投資法人は、分散投資された居住施設のポートフォリオと安定したキャッシュ・フローを背景に、大和ハウスグループからの継続したサポートによる物件取得に加えて大和ハウスグループ外からも積極的に物件取得を行い、これまで着実な成長を実現するとともに、内部留保を活用した積極的な物件の入替えを実施し、上場後約10年間でその資産規模を142物件・取得価格合計2,563億円まで成長させてきました。
一方、DHRは、物流施設と商業施設、中でも「高機能型物流施設」及び「専門店集積型商業施設」を投資対象とする投資法人として、平成24年11月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場して、24物件・取得価格合計1,145億円のポートフォリオで運用を開始しました。上場後は7期に亘る運用実績を有しています。DHRは、長期固定契約に基づく安定性の高いキャッシュ・フローを確保するとともに、大和ハウスグループからの豊富なパイプラインを中心とする物件取得により外部成長を図ってきており、上場後約3年間でその資産規模を41物件・取得価格合計2,037億円まで成長させてきました。
両投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで持続的な投資主価値の向上を目指して、中長期的な安定収益の確保と資産規模の着実な成長を図る運用を行ってきましたが、本投資法人においては、LTV水準が高止まりする中で居住施設に特化したポートフォリオの内部成長機会が限定的な状況にある点、DHRにおいては、物流系REITセクターにおけるポジショニングや、現状の資産規模で効率的な資産入替えや内部成長を実現するための施策が限定的である点が、現時点におけるそれぞれの課題であると考えています。このような状況のもと、両投資法人は、これらの課題へ対処するとともに、両投資法人の今後のさらなる成長を推進していくための選択肢の一つとして、合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本合併を行うことが運用資産の着実な成長を通じた収益の確保と分配金の安定・向上による投資主価値の最大化に資する最良の施策であると判断するに至り、本日、本合併契約を締結いたしました。
両投資法人は、本合併により、①「総合型REIT」への転換を図ることによる外部成長力の強化と内部成長機会の追求、②「規模拡大」によるJ-REIT業界でのポジショニングと運用柔軟性の向上、及び③「大和ハウスグループの総合力」によるバリューチェーンを活用した成長の加速等の効果が期待できるものと考えています。
両投資法人のスポンサーである大和ハウスグループは、「心を、つなごう」を経営ビジョンに掲げ、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めることにより≪社会的貢献≫に取り組み、中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出す≪株主価値創造≫を図っており、両投資法人は、このような大和ハウスグループの理念を共有しています。
本合併後の存続投資法人は、これまでの両投資法人の投資対象に加え、ホテル、オフィス等の新たな資産も投資対象とする総合型REITへと転換を図ります。これまで以上に、大和ハウスグループの総合力を活用し、成長力の強化を図り、ポートフォリオの収益性と質の向上、持続的な外部成長と安定した分配金を実現することを目指していく方針です。
かかる方針の下、本合併後の存続投資法人は、本合併の効力発生等を条件として、大和ハウス工業より物流施設、居住施設、商業施設及び複合施設(オフィス・ホテル・商業施設)の合計6物件を取得する予定です。
なお、本合併後の存続投資法人において保有資産の効率的な運用を行うため、両資産運用会社は、本合併の効力発生を停止条件とし、平成28年9月1日を効力発生日として、DHAMを吸収合併存続会社、DHRMを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本運用会社合併」といいます。)を行うことについて合意し、本日、本運用会社合併に係る契約を締結しました。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、DHRは合併により解散します。
② DHRの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
| 本投資法人 (吸収合併存続法人) | DHR (吸収合併消滅法人) | |
| 合併に係る割当ての内容 | 1 | 2.2 |
(注1) 本合併により発行する本投資法人の新投資口数:771,540口(予定)
(注2) DHR の投資主に対してDHRの投資口1口につき本投資法人の投資口2.2口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
(注3) 上記の投資口の他、本投資法人は、本合併の効力発生日の前日に終了するDHRの営業期間に係るDHRの投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日のDHRの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取を請求したDHRの投資主を除きます。)(以下「割当対象投資主」といいます。)に対して、同営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるDHRの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるDHRの発行済投資口数からDHRに係る割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した額の合併交付金)を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。詳細につきましては、確定次第お知らせいたします。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びDHRが平成28年4月15日に締結した合併契約書の内容は、下記「(6)合併契約書の内容」をご参照下さい。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人及びDHRは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性を期すため、本投資法人は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、DHRは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)をそれぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
(野村證券)
野村證券は、本投資法人及びDHRのそれぞれについて、本投資法人及びDHRの投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、本投資法人及びDHRのいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
| 評価手法 | 本投資法人 | DHR |
| 市場投資口価格平均法 | 1 | 1.98～2.10 |
| 類似投資法人比較法 | 1 | 2.12～2.50 |
| DCF法 | 1 | 2.10～2.51 |
| 修正時価純資産法 | 1 | 2.11 |
なお、市場投資口価格平均法につきましては、平成28年4月14日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの1週間、算定基準日までの1か月間、算定基準日までの3か月間、算定基準日までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注1)の記載をご参照下さい。
野村證券がDCF法の前提とした本投資法人及びDHRの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません
(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本投資法人及びDHRのそれぞれについて、本投資法人及びDHRの投資口が東京証券取引所に上場していることから、証券市場にて形成される投資口価格に基づく評価分析手法としての投資口価格法、本投資法人及びDHRと事業類似性を有する他の上場投資法人の投資口価値に基づく評価分析手法としての類似投資法人比較法、本投資法人及びDHRの投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当還元法、本投資法人及びDHRの中長期的な将来の事業活動に基づく本源的な投資口価値の評価分析手法としてのDCF法並びに本投資法人及びDHRの保有資産の時価を反映した静的な投資口価値の評価分析手法としての時価純資産法に基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行いました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による算定結果の概要は、以下のとおりです
| 評価手法 | 本投資法人 | DHR |
| 投資口価格法 | 1 | 1.79～2.14 |
| 類似投資法人比較法 | 1 | 2.10～2.31 |
| 配当還元法 | 1 | 1.97～1.98 |
| DCF法 | 1 | 2.14～2.54 |
| 時価純資産法 | 1 | 2.16 |
なお、投資口価格法につきましては、最近における本投資法人及びDHRの投資口の市場取引状況を勘案の上、平成28年4月14日を基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月、12か月までの各期間の投資口価格終値をもとに分析しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、それぞれ本項末尾の(注2)の記載をご参照下さい。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法の前提とした本投資法人及びDHRの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1)
野村證券は、合併比率の算定に際して、本投資法人及びDHRから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、本投資法人及びDHRの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、本投資法人及びDHRから提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については本投資法人及びDHRの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
(注2)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、本投資法人及びDHRから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、本投資法人及びDHRの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、本投資法人及びDHRの財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、本投資法人及びDHRの経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による上記合併比率の分析は、平成28年4月14日現在の上記情報等に基づくものです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、DHRの役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また本投資法人、DHRの投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
② 算定の経緯
本投資法人及びDHRは、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、本投資法人及びDHRのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券がそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
③ 算定機関との関係
野村證券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、いずれも、本投資法人及びDHRの投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
上記(3)①に記載のとおり、DHRは解散し、DHRの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、効力発生日の3営業日前である平成28年8月29日に上場廃止となる見込みです。なお、本合併に際しDHRの投資主は各々の保有口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
本合併の検討過程において、両投資法人はそれぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ております。
また、本投資法人は森・濱田松本法律事務所を、DHRはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、本投資法人及びDHRは、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するために、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
DHRは、本合併の公正性を担保するために、DHRの投資主のために独立第三者の算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、DHRの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、本投資法人及びDHRは、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
ウ 独立した財務アドバイザーの起用
本投資法人は、本合併の検討に関する助言その他本合併の実現に向けた支援を受けるため、合併比率算定を依頼した上記イの独立した第三者算定機関のほか、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、本投資法人は、大和証券から合併比率算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号(注) | 大和ハウスリート投資法人(現:大和ハウス・レジデンシャル投資法人) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区永田町二丁目4番8号 |
| 執行役員の氏名 | 川西 次郎 |
| 出資総額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資産運用の対象及び方針(注) | 中長期にわたる安定した収益の確保と資産の着実な成長を目指して、主として不動産等資産に対する投資として運用を行います。 三大都市圏を中心に、全国に立地する主たる用途を物流施設、居住施設、商業施設及びホテルとする不動産等、並びに主たる用途を物流施設、居住施設、商業施設及びホテルとする不動産等を裏付けとする不動産対応証券を主な投資対象とします。なお、本投資法人は、その他の不動産等及び不動産対応証券にも投資することができます。 |
(注)本投資法人は、本合併により総合型REITへの転換を図るため、平成28年6月17日に予定されている本投資法人の投資主総会において、本合併の効力発生を条件として、その商号を「大和ハウスリート投資法人」に変更し、また、総合型REITとして上記の資産運用の対象及び方針を定めること等を内容とする規約変更に係る議案を上程する予定です。
(6)本合併契約の内容
本投資法人及びDHRが平成28年4月15日付で締結した本合併契約の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
大和ハウス・レジデンシャル投資法人(以下「甲」という。)及び大和ハウスリート投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:大和ハウス・レジデンシャル投資法人
住所:東京都千代田区永田町二丁目4番8号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:大和ハウスリート投資法人
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号
第3条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に2.2を乗じた数の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、甲の投資口2.2口の割合をもって、割当交付する。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理する。
第4条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第5条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成28年9月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(投資主総会)
1. 甲は、平成28年6月17日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認及び本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙の通り変更する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、平成28年5月27日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認及び本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で大和ハウス・リート・マネジメント株式会社との間の資産運用委託契約を解約する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第7条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、大和ハウスリート投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、乙の一般事務受託者のうち、投資法人債に関する一般事務受託者である株式会社三菱東京UFJ銀行との契約(以下「乙投資法人債事務受託契約」という。)は、本合併により甲が承継し、株式会社三菱東京UFJ銀行は甲の一般事務受託者となる。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者との一般事務受託契約(ただし、乙投資法人債事務受託契約を除く。)及び会計監査人との間の監査契約(乙の平成28年8月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲及び乙が別途合意する契約について、効力発生日をもって解約する。
4. 前三項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第8条(合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
| 1口当たり合併交付金の金額 | = | 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額 |
| 効力発生日の前日における乙の発行済投資口数 |
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第9条(金銭の分配)
平成28年2月29日に終了した甲及び乙の各営業期間に係る金銭の分配については、(i)甲は総額3,365,577,740円(投資口1口当たり4,501円)を、(ii)乙は総額3,381,449,400円(投資口1口当たり9,642円)を、それぞれ当該営業期間の末日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、効力発生日までの間に、上記を除き投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。ただし、効力発生日が平成28年9月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第10条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第11条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約上の財務制限条項その他の条項の違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
第12条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、かかる当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲及び乙において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第13条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降効力発生日までの間において、(i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第14条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第15条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して甲及び乙に発生する費用については、本合併の効力発生を条件として、甲がこれを負担するものとする。
第16条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第17条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第18条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年4月15日
甲 東京都千代田区永田町二丁目4番8号
大和ハウス・レジデンシャル投資法人
執行役員 川西 次郎
乙 東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号
大和ハウスリート投資法人
執行役員 筧 正澄
別紙(規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現行規約 | 変更案 |
| 第1条 (商号) 本投資法人は、大和ハウス・レジデンシャル投資法人と称し、英文ではDaiwa House Residential Investment Corporationと表示する。 | 第1条 (商号) 本投資法人は、大和ハウスリート投資法人と称し、英文ではDaiwa House REIT Investment Corporationと表示する。 |
| 第5条 (発行可能投資口総口数等) 1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、400万口とする。 2.から3.まで (省略) | 第5条 (発行可能投資口総口数等) 1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、800万口とする。 2.から3.まで (現行どおり) |
| 第16条(基準日) 1. 本投資法人が第9条第3項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、平成27年8月末日及び以後隔年ごとの8月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主又は登録投資口質権者をもって、かかる投資主総会において権利を行使することができる投資主又は登録投資口質権者とする。 2. (省略) | 第16条(基準日) 1. 本投資法人が第9条第3項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、平成27年8月末日及び以後隔年ごとの8月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主をもって、かかる投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。 2. (現行どおり) |
| 第30条 (投資方針) 1. 本投資法人は、首都圏を中心に、その他政令指定都市及びその周辺地域に立地する主たる用途を居住施設とする不動産等(第31条第2項に定める資産をいう。以下同じ。)、並びに主たる用途を居住施設とする不動産等を裏付けとする不動産対応証券(第31条第3項に定める資産をいう。以下同じ。)を主な投資対象とする。 2.から4.まで (省略) | 第30条 (投資方針) 1. 本投資法人は、三大都市圏(首都圏(東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県)、中部圏(愛知県、岐阜県及び三重県)及び近畿圏(大阪府、京都府、兵庫県、奈良県及び滋賀県)をいう。)を中心に、全国に立地する主たる用途を物流施設、居住施設、商業施設及びホテルとする不動産等(第31条第2項に定める資産をいう。以下同じ。)、並びに主たる用途を物流施設、居住施設、商業施設及びホテルとする不動産等を裏付けとする不動産対応証券(第31条第3項に定める資産をいう。以下同じ。)を主な投資対象とする。なお、本投資法人は、その他の不動産等及び不動産対応証券にも投資することができる。 2.から4.まで (現行どおり) |
| 第31条 (資産運用の対象とする特定資産の種類、目的及び範囲) 1.から3.まで (省略) 4. 本投資法人は、前二項に掲げる不動産等及び不動産対応証券の他、次に掲げる特定資産に投資することができる。 (1)から(6)まで (省略) (新設) 5. 本投資法人は、不動産等への投資に付随する次に掲げる特定資産以外の資産に投資することができる。 (1) (省略) (新設) (2) (省略) | 第31条 (資産運用の対象とする特定資産の種類、目的及び範囲) 1.から3.まで (現行どおり) 4. 本投資法人は、前二項に掲げる不動産等及び不動産対応証券の他、次に掲げる特定資産に投資することができる。 (1)から(6)まで (現行どおり) (7) 公共施設等運営権(投信法施行令第3条第12号に定めるものをいう。) 5. 本投資法人は、不動産等への投資に付随する次に掲げる特定資産以外の資産に投資することができる。 (1) (現行どおり) (2) 動産(民法(明治29年法律第89号。その後の改正を含む。)に規定されるもののうち、設備、備品その他の構造上又は利用上不動産に附加された物をいう。) (3) (現行どおり) |
| 現行規約 | 変更案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (新設) (3) 不動産等及び不動産対応証券への投資に付随して取得が必要となるその他の権利 | (4) 地球温暖化対策の推進に関する法律(平成10年法律第117号。その後の改正を含む。)に基づく算定割当量その他これに類似するもの、又は排出権(温室効果ガスに関する排出権を含む。) (5) 不動産等及び不動産対応証券への投資に付随して取得が必要となるその他の権利及び資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. (省略) | 6. (現行どおり) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (新設) (新設) | 第12章 附則 第41条(変更の効力発生) 本規約の変更の効力は、本投資法人及び合併前における大和ハウスリート投資法人との間で締結された平成28年4月15日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、合併前における大和ハウスリート投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」という。)の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日である平成28年9月1日に生じる。なお、本附則は、本規約の変更の効力発生日後にこれを削除する。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 別 紙 資産運用会社に対する資産運用報酬 (省略)
| 別 紙 資産運用会社に対する資産運用報酬 (現行どおり)
|
| 現行規約 | 変更案 |
| (注1) (省略) (注2)総資産額とは、各計算期間について、以下の①又は②に定めるところに従い算出される額をいう。 ① 計算期間Ⅰにおける総資産額 計算期間Ⅰの直前の決算期における貸借対照表(投信法第131条第2項の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額 ② (省略) (注3) (省略) (注4) (省略) | (注1) (現行どおり) (注2)総資産額とは、各計算期間について、以下の①又は②に定めるところに従い算出される額をいう。 ① 計算期間Ⅰにおける総資産額 計算期間Ⅰの直前の決算期における貸借対照表(投信法第131条第2項の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額(ただし、未償却の正ののれんに相当する金額を控除する。) ② (現行どおり) (注3) (現行どおり) (注4) (現行どおり) |
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
2. 投資法人の運用に関する基本方針の変更(特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第2項第3号に基づく事項)
(1)変更の内容についての概要
本投資法人は、本合併により総合型REITへの転換を図るため、本合併の効力発生を停止条件として、総合型REITとしての新たな投資方針及び投資対象を設定すること等を内容とする規約変更(以下「本規約変更」といいます。)等に係る議案を平成28年6月17日開催予定の投資主総会に上程する予定です。本規約変更の詳細については、前記「1. 本合併契約の締結(特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第2項第7号に基づく事項) (6)本合併契約の内容」に記載の合併契約書の別紙をご参照下さい。
また、DHAMは、本日開催の取締役会にて、本投資法人の資産の運用に係る運用ガイドラインについて、本合併及び本規約変更の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で、総合型REITとしての新たな投資方針の設定等に伴う変更を行うことについて決議しました。投資方針の変更の概要については、別紙をご参照下さい。
(2)当該変更の年月日
平成28年9月1日。ただし、上記(1)記載のとおりの条件が付されています。
別紙(投資方針の変更の概要)
投資方針の変更の概要
本投資法人は、本合併及び本規約変更による「総合型REIT」への転換に伴い、社会のニーズに応じた幅広い分野の不動産等への投資及び運用を行い、中長期にわたる安定した収益の確保と資産の着実な成長を通じて、投資主価値の継続的な拡大を目指すことを理念とするものとしました。具体的な投資方針の変更の概要は以下のとおりです。
(1) ポートフォリオ・マネジメント方針の変更
本合併及び本規約変更による「総合型REIT」への転換に伴い、居住施設を投資対象とする現在のDHIのポートフォリオ・マネジメント方針を、物流施設、居住施設、商業施設及びホテル(以下「中核資産」と総称します。)を主な投資対象としつつ、中核資産以外の用途の不動産(オフィス、ヘルスケア施設等。以下「その他資産」といいます。)も投資対象とすることができる内容に変更します。
上記変更を踏まえた、具体的な物件用途に関する投資比率は、下記のとおりとします。ただし、中長期にわたる安定した収益の確保に資する運用資産を取得する場合や、当該収益の確保に支障を及ぼしうる運用資産を処分する場合等においては、一時的に又は一定期間、中核資産の投資比率が下記の比率を下回る場合があるものとします。
<物件用途に関する投資比率(変更後)>
(注) 2つ以上の異なる用途に供されている複合用途不動産の場合には、それぞれの用途における賃貸可能面積割合に応じ、その割合の最も高い用途を当該不動産における該当用途とします。かかる割合の計算方法は、投資対象の形態に応じて以下のとおりとします。
(i) 投資対象が一棟の建物の場合には当該一棟の建物全体に対する割合を計算します。
(ii) 投資対象が団地その他の複数棟の不動産で構成され、かつ、当該複数棟の不動産が社会経済的に見て、いわゆる複合不動産施設として一体利用され、又は利用されることが予定されている場合には、当該複数棟の不動産全体に対する割合を計算します。
(iii) 投資対象が区分所有権の場合には当該区分所有権に係る専有部分に対する割合を計算します。ただし、同一の建物における複数の区分所有権を取得した場合には、当該複数の区分所有権に係る専有部分全体に対する割合を計算します。
また、主たる投資対象地域は、首都圏を中心としつつその他の政令指定都市及びその周辺地域としていたものを三大都市圏に変更し、具体的な投資地域別の投資比率は、下記のとおりとします。ただし、中長期にわたる安定した収益の確保に資する運用資産を取得する場合や、当該収益の確保に支障を及ぼし得る運用資産を処分する場合等においては、一時的に又は一定期間、三大都市圏の投資比率が下記の比率を下回る場合があるものとします。
<地域別投資比率(変更後)>
(注) 「首都圏」とは、東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県を、「中部圏」とは、愛知県、岐阜県及び三重県を、「近畿圏」とは、大阪府、京都府、兵庫県、奈良県及び滋賀県をそれぞれいいます。
なお、上記の変更に伴い、現在の居住施設に係る地域別及びタイプ別投資比率の定めは撤廃します。
(2) アクイジション方針の変更
「総合型REIT」への転換に伴い、運用ガイドラインにおいて、全物件用途に共通の投資対象物件選別基準に加えて用途別投資対象選別基準を設けることとします。共通の投資対象物件選別基準においては、1投資案件当たりの最小投資額は「5億円を目処」としているものを「原則10億円以上」に変更し、また、個別案件ごとのポートフォリオ全体に対する投資比率は「原則25%以下」としているものを「原則30%以下」に変更します。
また、運用ガイドラインの変更に伴い、鑑定評価額を上限とする原則に対する、合理的な理由がある場合には鑑定評価額の110%の価格を上限とすることができる旨の利害関係者取引規程における例外規定は廃止することを決定しています。
新設する用途別投資対象物件選別基準の内容は以下のとおりです。なお、居住施設については上記(1)及び本(2)に記載の点並びに延床面積が660㎡以上という物件規模に係る数値基準を設けたことを除き現在のDHAMの方針から実質的に重要な変更はなく、また、物流施設及び商業施設については現在のDHRMの方針から実質的に重要な変更はありません。
(イ) 物流施設
a. 分類
本投資法人が投資対象とする物流施設を、以下の2つのタイプに分類します。
b. 評価項目・選別基準
本投資法人が投資対象とする物流施設の評価項目及び選別基準は以下の通りです。調達、生産から販売、消費に至るサプライチェーンの中で、市場動向への迅速な対応、物流の効率化に寄与する立地特性、施設仕様を有すると判断でき、中長期にわたる競争優位性及び収益の安定性を確保できる物件に投資を行います。なお、本投資法人は、物流施設の中でも、高機能型物流施設(本投資法人が物流適地と考える立地に所在し、本投資法人が十分な競争力を有すると考える水準を満たす設備・仕様を備えた物流施設をいいます。)を主な投資対象とします。
(ロ) 居住施設
a. 分類
本投資法人が投資対象とする居住施設を、以下の2つのタイプに分類します。
b. 評価項目・選別基準
本投資法人が投資対象とする居住施設の評価項目及び選別基準は、以下のとおりです。当該エリアの賃貸需要の厚み、施設全体の競争力及び将来的な競争力の維持可能性、地域内での競争力、契約賃料の妥当性、近隣の競合物件の状況等を総合的に判断した上で、収益の安定性及び成長性の期待できる物件に投資を行います。
(ハ) 商業施設
a. 分類
本投資法人が投資対象とする商業施設を、以下の3つのタイプに分類します。
(注) モール型のうち、エンクローズドモールとは、建物内にすべての店舗を収容し、空調の整ったモールを中央に配置するタイプのショッピングモールをいいます。また、オープンモールとは、店舗間を結ぶモールを建物の外側に配置し、屋根を設けない(庇程度の屋根を設ける場合を含みます。)タイプのショッピングモールをいいます。
b. 評価項目・選別基準
本投資法人が投資対象とする商業施設の評価項目及び選別基準は、以下のとおりです。施設全体の競争力及び将来的な競争力の維持可能性、商圏の安定性・成長性や、商圏内での競争力、テナントの信用力、契約賃料の妥当性、競合施設の近隣への出店可能性の有無等を総合的に判断した上で、収益の安定性及び成長性の期待できる物件に投資を行います。本投資法人は、商業施設の中でも、専門店集積型商業施設(本投資法人が商業適地と考える立地に所在し、商品やサービスがその地域の消費者に広く認知されている専門店を核として構成され、その地域の顧客層や購買力等に合致したテナント業態及び規模を有する商業施設、又は周辺の複数の商業施設と一体となっている商業施設群のうち当該専門店が入居している商業施設をいいます。)を主な投資対象とします。
(ニ) ホテル
a. 分類
本投資法人が投資対象とするホテルには分類を設けません。
b. 評価項目・選別基準
本投資法人が投資対象とするホテルの評価項目及び選別基準は、以下のとおりです。施設全体の競争力及び将来的な競争力の維持可能性、立地エリアの安定性・成長性、テナントの信用力、契約賃料の妥当性等を総合的に判断した上で、収益の安定性及び成長性の期待できる物件に投資を行います。
(注) 「ADR」とは、平均客室単価であり、客室販売収入を販売客室数で割ったものをいいます。
(ホ) その他(オフィス、ヘルスケア施設等)
その他の投資対象不動産については様々な用途があり、用途によって投資基準が多様であることに鑑み、具体的な用途別の評価項目及び選別基準は設けませんが、投資対象不動産毎に、個別の立地特性による地域性、代替テナント確保の容易性、設備の汎用性等を総合的に勘案した上で、投資を行います。
(3) アセット・マネジメント方針
「総合型REIT」への転換に伴い、運用ガイドラインにおけるPM会社の選定、監督及び管理に係る定めについては全物件用途に共通の一般的な定めのみを設けることとします。また、組入物件が大和ハウスグループの開発物件である場合には、原則として大和ハウスグループからPM会社を選定し、一貫した業務体制を有する大和ハウスグループの総合力を最大限に活用することで、個別物件のキャッシュ・フローの極大化を図る旨についても併せて規定します。
なお、居住施設については現在のDHAMの方針から実質的に重要な変更はなく、物流施設及び商業施設については現在のDHRMの方針から実質的に重要な変更はありません。
その他、ホテルを中核資産として投資対象に加えることに伴い、オペレーショナル・アセット(施設の運営に特別なノウハウや専門性が必要とされる資産をいいます。以下同じです。)のオペレーターについては、運営実績、ブランドその他の社会的信用力、経済的信用力、運営ノウハウ、当該物件の運営に関する当該オペレーターの予想収支及び賃料負担力、競争力、財務状況等を踏まえ、当該物件を運営するノウハウや専門性を十分に有すると判断される者をオペレーターとして選定する旨の規定を設けます。また、当該物件におけるオペレーター代替可能性等を踏まえ、既存のオペレーターとの契約が終了した場合のオペレーター不在期間の長期化による損失の拡大を回避するために必要な場合は、バックアップオペレーターの選任も検討します。また、必要に応じて、オペレーターから定期的に事業運営実績の報告を受け、当該報告により当該物件の事業計画の検証を行うとともに、オペレーターの運営実績を評価し、事業計画に従った事業運営を実行させるよう、協議、指導又は監督を行います。なお、本投資法人の資産運用は、(オペレーショナル・アセットであるか否かを含め)その用途にかかわらず、原則として物件を賃貸する方法により行います。
(4) リーシング方針の変更
ホテルを中核資産として投資対象に加えることに伴い、ホテルその他のオペレーショナル・アセットについては、不動産運用収入のバランス、契約期間等を考慮し、一定額の固定賃料に加えて、当該物件を利用した事業運営から生じる収益等に連動する変動賃料を定めることも検討し、中長期的な観点から運用資産の着実な成長と安定した収益の確保を実現するために最適な賃料設定を行う旨を規定します。
以上
(1)変更の内容についての概要
本投資法人は、本合併により総合型REITへの転換を図るため、本合併の効力発生を停止条件として、総合型REITとしての新たな投資方針及び投資対象を設定すること等を内容とする規約変更(以下「本規約変更」といいます。)等に係る議案を平成28年6月17日開催予定の投資主総会に上程する予定です。本規約変更の詳細については、前記「1. 本合併契約の締結(特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第2項第7号に基づく事項) (6)本合併契約の内容」に記載の合併契約書の別紙をご参照下さい。
また、DHAMは、本日開催の取締役会にて、本投資法人の資産の運用に係る運用ガイドラインについて、本合併及び本規約変更の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で、総合型REITとしての新たな投資方針の設定等に伴う変更を行うことについて決議しました。投資方針の変更の概要については、別紙をご参照下さい。
(2)当該変更の年月日
平成28年9月1日。ただし、上記(1)記載のとおりの条件が付されています。
別紙(投資方針の変更の概要)
投資方針の変更の概要
本投資法人は、本合併及び本規約変更による「総合型REIT」への転換に伴い、社会のニーズに応じた幅広い分野の不動産等への投資及び運用を行い、中長期にわたる安定した収益の確保と資産の着実な成長を通じて、投資主価値の継続的な拡大を目指すことを理念とするものとしました。具体的な投資方針の変更の概要は以下のとおりです。
(1) ポートフォリオ・マネジメント方針の変更
本合併及び本規約変更による「総合型REIT」への転換に伴い、居住施設を投資対象とする現在のDHIのポートフォリオ・マネジメント方針を、物流施設、居住施設、商業施設及びホテル(以下「中核資産」と総称します。)を主な投資対象としつつ、中核資産以外の用途の不動産(オフィス、ヘルスケア施設等。以下「その他資産」といいます。)も投資対象とすることができる内容に変更します。
上記変更を踏まえた、具体的な物件用途に関する投資比率は、下記のとおりとします。ただし、中長期にわたる安定した収益の確保に資する運用資産を取得する場合や、当該収益の確保に支障を及ぼしうる運用資産を処分する場合等においては、一時的に又は一定期間、中核資産の投資比率が下記の比率を下回る場合があるものとします。
<物件用途に関する投資比率(変更後)>
| 中核資産 | その他資産 | |
| 用途 | 物流施設、居住施設、商業施設、ホテル | オフィス、ヘルスケア施設等 |
| 投資比率 | 80%以上 | 20%以下 |
(注) 2つ以上の異なる用途に供されている複合用途不動産の場合には、それぞれの用途における賃貸可能面積割合に応じ、その割合の最も高い用途を当該不動産における該当用途とします。かかる割合の計算方法は、投資対象の形態に応じて以下のとおりとします。
(i) 投資対象が一棟の建物の場合には当該一棟の建物全体に対する割合を計算します。
(ii) 投資対象が団地その他の複数棟の不動産で構成され、かつ、当該複数棟の不動産が社会経済的に見て、いわゆる複合不動産施設として一体利用され、又は利用されることが予定されている場合には、当該複数棟の不動産全体に対する割合を計算します。
(iii) 投資対象が区分所有権の場合には当該区分所有権に係る専有部分に対する割合を計算します。ただし、同一の建物における複数の区分所有権を取得した場合には、当該複数の区分所有権に係る専有部分全体に対する割合を計算します。
また、主たる投資対象地域は、首都圏を中心としつつその他の政令指定都市及びその周辺地域としていたものを三大都市圏に変更し、具体的な投資地域別の投資比率は、下記のとおりとします。ただし、中長期にわたる安定した収益の確保に資する運用資産を取得する場合や、当該収益の確保に支障を及ぼし得る運用資産を処分する場合等においては、一時的に又は一定期間、三大都市圏の投資比率が下記の比率を下回る場合があるものとします。
<地域別投資比率(変更後)>
| 地域 | 所在地 | 投資比率 |
| 三大都市圏 | 首都圏、中部圏、近畿圏 | 70%以上 |
(注) 「首都圏」とは、東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県を、「中部圏」とは、愛知県、岐阜県及び三重県を、「近畿圏」とは、大阪府、京都府、兵庫県、奈良県及び滋賀県をそれぞれいいます。
なお、上記の変更に伴い、現在の居住施設に係る地域別及びタイプ別投資比率の定めは撤廃します。
(2) アクイジション方針の変更
「総合型REIT」への転換に伴い、運用ガイドラインにおいて、全物件用途に共通の投資対象物件選別基準に加えて用途別投資対象選別基準を設けることとします。共通の投資対象物件選別基準においては、1投資案件当たりの最小投資額は「5億円を目処」としているものを「原則10億円以上」に変更し、また、個別案件ごとのポートフォリオ全体に対する投資比率は「原則25%以下」としているものを「原則30%以下」に変更します。
また、運用ガイドラインの変更に伴い、鑑定評価額を上限とする原則に対する、合理的な理由がある場合には鑑定評価額の110%の価格を上限とすることができる旨の利害関係者取引規程における例外規定は廃止することを決定しています。
新設する用途別投資対象物件選別基準の内容は以下のとおりです。なお、居住施設については上記(1)及び本(2)に記載の点並びに延床面積が660㎡以上という物件規模に係る数値基準を設けたことを除き現在のDHAMの方針から実質的に重要な変更はなく、また、物流施設及び商業施設については現在のDHRMの方針から実質的に重要な変更はありません。
(イ) 物流施設
a. 分類
本投資法人が投資対象とする物流施設を、以下の2つのタイプに分類します。
| タイプ | BTS型 (ビルド・トゥ・スーツ型) | マルチテナント型 |
| 概要 | 将来的にテナントの入替えにも対応できるように、建物の一定の汎用性を確保しながら、テナントの要望を取り入れたタイプの物流施設 | 様々な業種にマッチする物流適地に立地しており、同地に最も適した規模・グレード・設備を有する物流施設 |
b. 評価項目・選別基準
本投資法人が投資対象とする物流施設の評価項目及び選別基準は以下の通りです。調達、生産から販売、消費に至るサプライチェーンの中で、市場動向への迅速な対応、物流の効率化に寄与する立地特性、施設仕様を有すると判断でき、中長期にわたる競争優位性及び収益の安定性を確保できる物件に投資を行います。なお、本投資法人は、物流施設の中でも、高機能型物流施設(本投資法人が物流適地と考える立地に所在し、本投資法人が十分な競争力を有すると考える水準を満たす設備・仕様を備えた物流施設をいいます。)を主な投資対象とします。
| タイプ | BTS型 (ビルド・トゥ・スーツ型) | マルチテナント型 |
| 立地 | ・消費地、生産地への近接性 ・空港、港湾、高速道路等へのアクセス性 ・労働力確保の容易性と通勤利便性 ・自然環境等の周辺環境 | |
| 規模 | ・延床面積6,000㎡以上 | |
| 契約内容 | ・賃料水準 ・賃貸借契約期間、残存賃貸借契約期間 ・敷金金額 ・中途解約条項 | |
| テナント | ・業種 ・テナント構成 ・要求賃貸面積 | ・賃料収入の安定性 ・信用状況 ・競争力 |
| 設備・仕様 | ・接車バース ・床荷重(1.5t/㎡以上) ・床高 ・天井高(5.0m以上) ・柱間隔(8.0m以上) ・空調照明設備 | ・エレベーター、垂直搬送機 ・事務所、休憩室 ・作業環境 ・駐車場 ・施設としての汎用性 |
(ロ) 居住施設
a. 分類
本投資法人が投資対象とする居住施設を、以下の2つのタイプに分類します。
| タイプ | コンパクト(C) | ファミリー(F) |
| 概要 | 単身生活者及び夫婦のみの世帯を主な対象にその生活スタイルを想定して企画された住宅等 | ファミリー世帯を主な対象にその生活スタイルを想定して企画された住宅等 |
b. 評価項目・選別基準
本投資法人が投資対象とする居住施設の評価項目及び選別基準は、以下のとおりです。当該エリアの賃貸需要の厚み、施設全体の競争力及び将来的な競争力の維持可能性、地域内での競争力、契約賃料の妥当性、近隣の競合物件の状況等を総合的に判断した上で、収益の安定性及び成長性の期待できる物件に投資を行います。
| タイプ | コンパクト(C) | ファミリー(F) |
| 立地 | ・最寄駅との近接性 ・多様な生活スタイルの選択可能性(ビジネス街、公園、文化施設、広域商業施設、繁華街等との近接性)が高い | ・閑静な住宅街に立地している ・近隣の文教施設が充実している ・生活利便性(近隣商業施設、文化施設、スポーツ施設等との近接性)が高い |
| 専有面積 | ・60㎡以下 | ・60㎡超 |
| 規模 | ・延床面積660㎡以上 | |
| 契約内容 | ・賃料水準、市場賃料、稼働率 ・賃貸借契約期間 ・敷金金額 | |
| テナント | ・テナントの信用力、賃料支払状況 ・(個人)連帯保証人・保証会社 ・テナントの利用目的 ・反社会的勢力の入居の有無の確認 | |
| 設備・仕様 | ・間取り、タイプ別構成比 ・天井高 ・内部仕様(天井・壁・床等) ・外部仕様(外壁、屋上、階段、廊下等) ・衛生設備 ・空調設備 | ・電気設備 ・防犯設備 ・共用施設(エレベーター、廊下、駐車場、駐輪場、ごみ収集場等) ・放送受信設備 ・管理室 |
(ハ) 商業施設
a. 分類
本投資法人が投資対象とする商業施設を、以下の3つのタイプに分類します。
| タイプ | モール型(注) | ロードサイド型 | アーバン型 |
| 概要 | 幹線道路、生活道路沿いに立地したエンクローズドモール、オープンモールからなる商業施設 | 幹線道路、生活道路沿いに立地し独立した店舗による単体及び複合商業施設 | ターミナル駅近郊、都市繁華街に立地する商業施設 |
(注) モール型のうち、エンクローズドモールとは、建物内にすべての店舗を収容し、空調の整ったモールを中央に配置するタイプのショッピングモールをいいます。また、オープンモールとは、店舗間を結ぶモールを建物の外側に配置し、屋根を設けない(庇程度の屋根を設ける場合を含みます。)タイプのショッピングモールをいいます。
b. 評価項目・選別基準
本投資法人が投資対象とする商業施設の評価項目及び選別基準は、以下のとおりです。施設全体の競争力及び将来的な競争力の維持可能性、商圏の安定性・成長性や、商圏内での競争力、テナントの信用力、契約賃料の妥当性、競合施設の近隣への出店可能性の有無等を総合的に判断した上で、収益の安定性及び成長性の期待できる物件に投資を行います。本投資法人は、商業施設の中でも、専門店集積型商業施設(本投資法人が商業適地と考える立地に所在し、商品やサービスがその地域の消費者に広く認知されている専門店を核として構成され、その地域の顧客層や購買力等に合致したテナント業態及び規模を有する商業施設、又は周辺の複数の商業施設と一体となっている商業施設群のうち当該専門店が入居している商業施設をいいます。)を主な投資対象とします。
| タイプ | モール型 | ロードサイド型 | アーバン型 | |
| 立地 | ・幹線道路、生活道路からのアクセス性 ・施設全体の視認性 ・商圏内の規模の優位性 | ・幹線道路、生活道路からのアクセス性 ・施設全体の視認性 | ・最寄り駅の乗降客数 ・周辺繁華街の繁華度とその継続性 | |
| 規模 | 延床面積8,000㎡以上 | 延床面積3,000㎡以上 | 延床面積500㎡以上 | |
| 契約内容 | ・賃料水準 ・賃貸借契約期間、残存賃貸借契約期間 ・敷金金額 ・中途解約条項 | |||
| テナント | ・業種 ・テナント構成 ・要求賃貸面積 ・賃料収入の安定性 | ・信用状況 ・競争力 ・ブランド力 ・集客力 | ||
| 設備・仕様 | ・フロア形状、導線 ・電気、水道、ガス容量 ・空調照明設備 ・内外装 | ・エレベーター、エスカレーター ・駐車場 ・施設としての汎用性 | ||
(ニ) ホテル
a. 分類
本投資法人が投資対象とするホテルには分類を設けません。
b. 評価項目・選別基準
本投資法人が投資対象とするホテルの評価項目及び選別基準は、以下のとおりです。施設全体の競争力及び将来的な競争力の維持可能性、立地エリアの安定性・成長性、テナントの信用力、契約賃料の妥当性等を総合的に判断した上で、収益の安定性及び成長性の期待できる物件に投資を行います。
| 立地 | ・空港、鉄道等のターミナル等へのアクセス性 ・ビジネス街、繁華街、観光施設、レジャー施設等の配置及び近接性 ・施設の視認性 | ||
| 規模 | 延床面積3,000㎡以上 | ||
| 契約内容 | ・賃料水準 ・賃貸借契約期間、残存賃貸借契約期間 ・敷金金額 ・中途解約条項 | ||
| テナント | ・運営主要指標の調査(ADR(注)売上、稼働率等) ・賃料収入の安定性 ・信用状況 ・競争力 ・ブランド力 ・集客力 | ||
| 設備・仕様 | ・客室数、客室面積 ・客室タイプ、タイプ別構成比 ・フロア形状、導線 ・電気、水道、ガス容量 ・空調照明設備 ・内外装 ・エレベーター、エスカレーター ・駐車場 ・施設としての汎用性 | ||
(注) 「ADR」とは、平均客室単価であり、客室販売収入を販売客室数で割ったものをいいます。
(ホ) その他(オフィス、ヘルスケア施設等)
その他の投資対象不動産については様々な用途があり、用途によって投資基準が多様であることに鑑み、具体的な用途別の評価項目及び選別基準は設けませんが、投資対象不動産毎に、個別の立地特性による地域性、代替テナント確保の容易性、設備の汎用性等を総合的に勘案した上で、投資を行います。
(3) アセット・マネジメント方針
「総合型REIT」への転換に伴い、運用ガイドラインにおけるPM会社の選定、監督及び管理に係る定めについては全物件用途に共通の一般的な定めのみを設けることとします。また、組入物件が大和ハウスグループの開発物件である場合には、原則として大和ハウスグループからPM会社を選定し、一貫した業務体制を有する大和ハウスグループの総合力を最大限に活用することで、個別物件のキャッシュ・フローの極大化を図る旨についても併せて規定します。
なお、居住施設については現在のDHAMの方針から実質的に重要な変更はなく、物流施設及び商業施設については現在のDHRMの方針から実質的に重要な変更はありません。
その他、ホテルを中核資産として投資対象に加えることに伴い、オペレーショナル・アセット(施設の運営に特別なノウハウや専門性が必要とされる資産をいいます。以下同じです。)のオペレーターについては、運営実績、ブランドその他の社会的信用力、経済的信用力、運営ノウハウ、当該物件の運営に関する当該オペレーターの予想収支及び賃料負担力、競争力、財務状況等を踏まえ、当該物件を運営するノウハウや専門性を十分に有すると判断される者をオペレーターとして選定する旨の規定を設けます。また、当該物件におけるオペレーター代替可能性等を踏まえ、既存のオペレーターとの契約が終了した場合のオペレーター不在期間の長期化による損失の拡大を回避するために必要な場合は、バックアップオペレーターの選任も検討します。また、必要に応じて、オペレーターから定期的に事業運営実績の報告を受け、当該報告により当該物件の事業計画の検証を行うとともに、オペレーターの運営実績を評価し、事業計画に従った事業運営を実行させるよう、協議、指導又は監督を行います。なお、本投資法人の資産運用は、(オペレーショナル・アセットであるか否かを含め)その用途にかかわらず、原則として物件を賃貸する方法により行います。
(4) リーシング方針の変更
ホテルを中核資産として投資対象に加えることに伴い、ホテルその他のオペレーショナル・アセットについては、不動産運用収入のバランス、契約期間等を考慮し、一定額の固定賃料に加えて、当該物件を利用した事業運営から生じる収益等に連動する変動賃料を定めることも検討し、中長期的な観点から運用資産の着実な成長と安定した収益の確保を実現するために最適な賃料設定を行う旨を規定します。
以上