訂正有価証券報告書(内国投資証券)-第16期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(1)法令に基づく制限
① 利害関係人等との取引制限
資産運用会社の行う取引については金融商品取引法の定めにより一定の制限が課せられています。かかる制限の中でも資産運用会社の利害関係人等との取引に関する制限として以下のものが含まれます。また、投資法人とその資産運用会社の利害関係人等との間において、不動産又は有価証券の取得、譲渡又は貸借の取引が行われる場合に、当該資産運用会社は、予め、当該投資法人の同意(役員会の承認を必要とします。)を得なければなりません(投信法第201条の2)。但し、一定の軽微基準に該当する場合は、この限りではありません(同条第1項括弧書、投信法施行規則第245条の2)。
(イ)資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
(ロ)資産運用会社が特定の金融商品、金融指標又はオプションに関し、取引に基づく価格、指標、数値又は対価の額の変動を利用して自己又は登録投資法人以外の第三者の利益を図る目的をもって、正当な根拠を有しない取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第3号)。
(ハ)資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(金融商品取引法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第1号)。
(ニ)自己又は第三者の利益を図るため、登録投資法人の利益を害することとなる取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第2号)。
(ホ)第三者(資産運用会社の親法人等及び子法人等を含みます。)の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額又は市場の状況に照らして不必要と認められる取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第3号並びに金融商品取引法第44条の3第1項第3号)。
(ヘ)他人から不当な取引の制限その他の拘束を受けて運用財産の運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第4号)。
(ト)有価証券の売買その他の取引等について、不当に取引高を増加させ、又は作為的な値付けをすることを目的とした取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第5号)。
(チ)以下に掲げる者が有価証券の引受け等を行っている場合において、当該者に対する当該有価証券の取得又は買付けの申込みの額が当該者が予定していた額に達しないと見込まれる状況の下で、当該者の要請を受けて、当該有価証券を取得し、又は買い付けることを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第9号)。
A.資産運用会社の関係外国法人等
B.直近2事業年度において業府令に定める行為を行った運用財産に係る有価証券の合計額が当該2事業年度において発行された運用財産に係る有価証券の額の100分の50を超える者
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本②において同じ意味で用います。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引にかかる事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令で定めるところにより、資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
投資法人は、①当該投資法人の執行役員又は監督役員、②資産運用会社、③当該投資法人の執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で以下に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条ないし第118条、投信法施行規則第220条の2)。
(イ)有価証券の取得又は譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得又は譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)以下に掲げる取引以外の特定資産にかかる取引
a.宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
b.商品の生産、製造、加工及び採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
c.再生エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為としてⅰ)資産運用会社に宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、ⅱ)資産運用会社に不動産の管理を委託すること等が認められています。
(2)本投資法人の資産運用にかかる自主ルール(利益相反対策ルール)
① 一般原則
本資産運用会社は、スポンサー関係者との取引(スポンサー関係者を直接の相手方としない取引であっても、スポンサー関係者が当該取引に重要な影響を与える場合(注)を含みます。)に関しては、法令上の問題点がないかのみならず、本資産運用会社が本投資法人の資産の運用にかかる業務の受託者として当該取引においてその責務を果たすよう、本資産運用会社の内規であるスポンサー関係者取引管理規程及び同規則に②以下のような定めをおいています。
(注)例えば、物件の取得に関する取引で、当該物件を運営しているオペレーターがスポンサー関係者に該当する場合などを想定し
ています。
② 手続
本資産運用会社は、スポンサー関係者との間で下記③記載の取引を行う場合には、投資運営委員会、コンプライアンス委員会における審議及び承認に加えて、取締役会及び投資法人役員会の決議を得るものとします。
③ 基準
(イ)スポンサー関係者からの物件の取得
a. 取得価額(建物にかかる消費税相当額及び取得に伴う費用等を除きます。)は適正価格調査のため鑑定評価を取得し、その鑑定評価額を上限とします。但し、売主たるスポンサー関係者が当該物件取得に伴い負担した諸費用(仲介手数料、信託報酬、SPC組成費用、デュー・デリジェンス費用等)が存する場合には、当該諸費用を鑑定評価額に加算した金額を取得価額の上限とします。
b. 合理的な理由なく、スポンサー関係者を優先して取得先として選定していないこととします。また、仲介業者にもかかる指示をしていないこととします。
c. 投資適格物件であり、投資不適格物件との抱き合わせあるいは物件購入と無関係な付帯条件がないこととします。
d. スポンサー関係者の役員を兼務している取締役、及びスポンサー関係者出身の取締役は取締役会での議決権を有しないこととします。
(ロ)スポンサー関係者への物件の譲渡
a. 譲渡価額(建物にかかる消費税相当額及び譲渡に伴う費用等を除きます。)は適正価格調査のため鑑定評価を取得し、その鑑定評価額を下限とします。
b. 複数の業者を入れた入札等適切な選定基準によることなく、スポンサー関係者を優先して譲渡先として選定していないこととします。また、仲介業者にもかかる指示をしていないこととします。
c. スポンサー関係者の役員を兼務している取締役、及びスポンサー関係者出身の取締役は取締役会での議決権を有しないこととします。
(ハ)スポンサー関係者への投資法人所有物件の賃貸
類似ケースの賃料相場に照らし当該賃料は妥当な水準とし、合理的な理由なく、スポンサー関係者を優先して賃貸先として選定していないこととします。また、仲介業者にもかかる指示をしていないこととします。
スポンサー関係者の役員を兼務している取締役、及びスポンサー関係者出身の取締役は取締役会での議決権を有しないこととします。
(ニ)スポンサー関係者による物件の仲介
a. 売買
仲介手数料は宅地建物取引業法に定める体系以内かつ妥当な水準であり、仲介手数料収入を得る目的で不必要な売買を行い、又は、繰り返していないこととします。
仲介依頼先としての能力・実績等に問題がないこととします。
b. 賃貸
仲介手数料は宅地建物取引業法に定める体系以内かつ妥当な水準であり、仲介手数料収入を得る目的で不必要な賃貸を行い、又は繰り返していないこととします。
仲介依頼先としての能力・実績等に問題がないこととします。
(ホ)スポンサー関係者への物件の運営委託
類似ケースの運営委託の条件に照らし、条件は妥当な水準であるものとし、合理的な理由なく、スポンサー関係者を優先して運営委託先として選定していないこととします。
また、スポンサー関係者の役員を兼務している取締役、及びスポンサー関係者出身の取締役は取締役会での議決権を有しないこととします。
(ヘ)スポンサー関係者による物件の管理
手数料は、能力、実績、類似ケース等に照らし妥当な水準であることとします。
また、業者選定の際、相見積りを取得する等合理的且つ適切な選定判断をすることなく、スポンサー関係者を優先して選定していないこととします。
(ト)スポンサー関係者による一般事務受託、資産保管業務受託、信託受託、名義書換事務受託及び調査受託手数料は、能力、実績、類似ケース等に照らし妥当な水準であることとします。
また、受託者選定の際、合理的な理由なく、スポンサー関係者を優先して選定していないこととします。
(チ)スポンサー関係者への工事発注
発注額が工事内容に照らし妥当な水準であり、工事業者の能力・実績などに問題がないこととします。
また、業者選定の際、相見積りを取得する等合理的且つ適切な選定判断をすることなく、スポンサー関係者を優先して選定していないこととします。
(リ)スポンサー関係者による融資
融資条件は、スキーム・マーケット・経済金融環境等に照らし妥当であり、融資提供者選定の際に、合理的な理由なく、スポンサー関係者を優先して選定していないこととします。
(ヌ)スポンサー関係者による投資口・投資法人債の募集(引受)
募集(引受)条件は、スキーム・マーケット・経済金融環境等に照らし妥当であり、業者選定の際に、合理的な理由なく、スポンサー関係者を優先して選定していないこととします。
(ル)スポンサー関係者による保険の取扱い
保険料は、相場或いは他業者オファー等と比較し妥当であり、業者選定の際に、合理的な理由なく、スポンサー関係者を優先して選定していないこととします。
(3)利害関係人等(注1)との取引状況
①取引状況

区分	売買金額等(注2)(注3)
	買付額等		売付額等		不動産運用収益
総額	57,025百万円		4,890百万円		17,033百万円
利害関係人等との取引状況の内訳
株式会社ホテルマネージメントジャパン	―百万円(―%)		―百万円(―%)		6,147百万円(36.1%)
株式会社共立メンテナンス	―百万円(―%)		―百万円(―%)		1,105百万円(6.5%)
株式会社ラグーンリゾート名護	―百万円(―%)		―百万円(―%)		722百万円(4.2%)
株式会社A・I・C広島マネジメント	―百万円(―%)		―百万円(―%)		14百万円(0.1%)
合計	―百万円(―%)		―百万円(―%)		7,990百万円(46.9%)

(注1)利害関係人等とは、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等(以下「利害関係人等」といいます。)を意味しますが、上記(1)取引状況及び下表の(2)支払手数料等の金額には、これらに本資産運用会社のスポンサー関係者取引管理規則に定めるスポンサー関係者(①利害関係人等に加え、②本資産運用会社の株主、③本資産運用会社の株式を50%以上保有する株主に50%以上出資している会社等、④本資産運用会社の株主が50%以上出資している会社、⑤上記①乃至④に該当しなくなってから3か月を経過しない者、並びに⑥コンプライアンス・オフィサーがスポンサー関係者取引規程及び本規則の趣旨に鑑みてスポンサー関係者として取扱うことが適当であると判断した者)との主要な取引を含めて記載しています(以下同じです。)。
(注2)「買付額等」及び「売付額等」は、当該不動産等の取得又は譲渡に要した諸費用(売買媒介手数料、公租公課等)を含まない金額(売買契約書等に記載された売買価額等)を記載しています。
(注3)括弧内には、売買金額等の総額に対する比率を小数点以下第二位を四捨五入して表示しています。
②支払手数料等の金額

区分	支払手数料等総額 (A)	利害関係人等との取引内訳		総額に対する割合 B/A(%)
		支払先	支払金額(B)
外注委託費(注)	148,450千円	株式会社ホテルマネージメントジャパン	5,760千円	3.9

(注)プロパティ・マネジメント委託契約に基づく基本報酬のほか、建物及び設備の日常的な維持管理に係る業務委託費等が含まれます。