有価証券報告書(内国投資証券)-第21期(平成28年3月1日-平成28年8月31日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、4,000,000口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、この発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人に属する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認した金額とします(規約第6条第3項)。
(ロ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
(ハ)最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額(以下「最低純資産額」といいます。)は、5,000万円とされます(規約第8条)。本投資法人の規約の変更を行うには、後記「③ 規約の変更に関する手続」記載の手続が必要ですが、本投資法人が最低純資産額を減少させる内容の規約変更を行うには、本投資法人の債権者に対する異議申述手続を行う必要があります(投信法第142条)。但し、投信法第67条第4項により、5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
(ニ)自己投資口の取得及び質受けの禁止
本投資法人は、自らが発行した投資口を取得し、又は質権の目的として受けることができません。但し、次に掲げる場合において自らが発行した投資口を取得するときはこの限りではありません(投信法第80条第1項、規約第5条第2項)。
a. その資産を主として不動産等資産に対する投資として運用することを目的とする投資法人が、投資主との合意により当該投資法人の投資口を有償で取得することができる旨を規約で定めた場合
b. 合併後消滅する投資法人から当該投資口を承継する場合
c. 投信法の規定により当該投資口の買取りをする場合
d. その他内閣府令で定める場合
② 解散事由
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ)規約で定めた存続時期の満了又は解散事由の発生(なお、本投資法人の規約において存続時期又は解散事由の定めはありません。)
(ロ)投資主総会の決議
(ハ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ニ)破産手続開始の決定
(ホ)解散を命ずる裁判
(へ)投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。但し、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、並びに投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなす場合があることにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主の権利 ⑤ 議決権(投信法第77条第2項第3号)」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所規則に従ってその旨が開示されるほか、この規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定の概要は、以下のとおりです。
(イ)本資産運用会社(株式会社三井不動産アコモデーションファンドマネジメント)との間の資産運用委託契約
a.契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力が生じ、その有効期間は効力発生の日から平成19年9月30日までとなっていました。但し、期間満了の3ヶ月前までに双方いずれからも書面による別段の申出がないときは、更に従前と同一条件にて自動的に1年間延長され、以後も同様となります。本書の日付現在、資産運用委託契約は期間延長されています。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人又は本資産運用会社は、相手方に対し、3ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人は投資主総会の承認を得た上で、本資産運用会社は本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。
(ⅱ)上記(ⅰ)の記載にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができます。
(a)本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠った場合。
(b)上記(a)に掲げる場合の他、資産の運用にかかる業務を引続き委託することに堪えない重大な事由がある場合。
(ⅲ)本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合、資産運用委託契約を解約しなければなりません。この場合、本資産運用会社は資産運用委託契約の解約に同意するものとします。
(a)金商法で定める金融商品取引業者でなくなった場合。
(b)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなった場合。
(c)解散した場合。
(d)宅地建物取引業法第50条の2に基づく認可を取り消された場合。
c.契約の内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、両当事者の書面による合意により変更することができます。
(ロ)機関運営等にかかる一般事務受託者(株式会社三井不動産アコモデーションファンドマネジメント)との間の一般事務委託契約
a.契約期間
一般事務委託契約の契約期間は、平成19年9月末日までとなっていました。但し、この期間満了の1ヶ月前までに、本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方から文書による申出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より1年間延長され、以後も同様となります。但し、契約期間中に本投資法人が解散となった場合は、その解散日までとなります。本書の日付現在、一般事務委託契約は期間延長されています。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)一般事務委託契約を解約する場合は、本投資法人又は一般事務受託者のいずれかの一方から相手方に対する文書による通知により、直ちに解約することができます。但し、一般事務受託者が一般事務委託契約を解約する場合は、本投資法人が法令に基づき一般事務の委託を義務付けられていることに鑑み、本投資法人が一般事務受託者以外の者(以下「後任一般事務受託者」といいます。)との間で委託事務の委託に関する契約を締結できるまで、解約通知で指定の解約日(解約の効力が発生する日をいいます。以下同じです。)より更に90日間解約の効力発生を延期できます。具体的には以下のとおり取り扱います。
(a)解約日時点で本投資法人と後任一般事務受託者との間で一般事務委託契約が締結されている場合は、当該解約日で一般事務委託契約は終了します。
(b)解約日時点で本投資法人と後任一般事務受託者との間で一般事務委託契約が締結されていない場合は、当初の解約日より90日経過時に一般事務委託契約が終了するものとします。但し、本投資法人が当該90日の期間内に後任一般事務受託者との一般事務委託契約締結に向けて真摯な努力をしていないと一般事務受託者が合理的に判断する事由がない場合には、一般事務受託者は、解約の効力発生時をさらに延長することにつき、本投資法人と誠実に協議するものとします。
(ⅱ)一般事務受託者は、上記(ⅰ)但書きにもかかわらず本投資法人が次に定める事由の一つにでも該当する場合、本投資法人に対する文書による通知により、直ちに一般事務委託契約を解約することができます。
(a)一般事務委託契約の各条項に違背し、かつ引続き一般事務委託契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合
(b)破産手続開始、民事再生手続開始若しくは特別清算開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき
(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)の通知は、相手方の商業登記簿上の本店所在地又は相手方が他方当事者に届け出た住所に宛てて発信したときは、これが到達しない場合も通常到達すべき日に到達したものとみなします。
(ⅳ)一般事務受託者は、一般事務委託契約の終了にあたり、一般事務委託事務の引継ぎに必要な事務を行う等、一般事務委託契約終了後の事務の移行に関して協力する義務を負うものとします。
c.契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び一般事務受託者は、互いに協議し合意の上、一般事務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
(ハ)納税事務等にかかる一般事務受託者(PwC税理士法人)との間の納税事務等に関する一般事務委託契約
a.契約期間
一般事務委託契約の契約期間は、契約締結日から平成19年9月30日までとなっていました。但し、期間満了日の3ヶ月前までに本投資法人及び一般事務受託者のいずれからも文書による別段の申出がないときは、期間満了日の翌日から1年間延長され、以後も同様となります。本書の日付現在、一般事務委託契約は期間延長されています。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)一般事務委託契約を解約する場合は、本投資法人又は一般事務受託者いずれかの一方から相手方に対し、その3ヶ月前までに文書により通知することにより、一般事務委託契約を解約することができます。但し、一般事務受託者が一般事務委託契約を解約する場合は、本投資法人が法令に基づき委託業務の委託を義務付けられていることに鑑み、本投資法人が一般事務受託者以外の第三者との間で委託業務の委託に関する契約を締結できるまで、一般事務委託契約は引続き効力を有するものとします。
(ⅱ)本投資法人及び一般事務受託者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する文書による通知により、直ちに一般事務委託契約を解約することができます。
(a)業務委託契約の各条項に違背し、かつ引続き契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合
(b)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはその他これらに類する倒産手続の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき
c.契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び一般事務受託者は、互いに協議し合意の上、一般事務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
(ニ)会計事務等にかかる一般事務委託者(税理士法人平成会計社)との間の会計事務等に関する業務委託契約
a.契約期間
業務委託契約の契約期間は、平成17年10月13日から平成19年9月30日までとなっていました。但し、契約期間満了日の3ヶ月前までに本投資法人及び一般事務受託者のいずれからも文書による別段の申出がないときは、業務委託契約は従前と同一の条件にてさらに1年間延長され、以後も同様となります。本書の日付現在、業務委託契約は期間延長されています。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)業務委託契約を解約する場合は、本投資法人又は一般事務受託者いずれかの一方から相手方に対し、その3ヶ月前までに文書により通知することにより、業務委託契約を解約することができます。但し、一般事務受託者が業務委託契約を解約する場合は、本投資法人が法令に基づき委託業務の委託を義務付けられていることに鑑み、本投資法人が一般事務受託者以外の者との間で委託業務の委託に関する契約を締結し委託業務が引継がれるまで、業務委託契約は引続き効力を有するものとします。
(ⅱ)本投資法人及び一般事務受託者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する文書による通知により、直ちに業務委託契約を解約することができます。
(a)業務委託契約の各条項に違背し、かつ、継続して業務委託契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められる場合
(b)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分がなされたとき
c.契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び一般事務受託者は、互いに協議し合意の上、業務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
(ホ)投資主名簿等管理人(三井住友信託銀行株式会社)との間の投資主名簿等管理人委託契約
a.契約期間
投資主名簿等管理人委託契約の期間は、平成21年1月5日からとなっており、終期の定めはありません。
b.解約に関する事項
(ⅰ)当事者間の文書による解約の合意により投資主名簿等管理人委託契約を解約することができます。この場合には投資主名簿等管理人委託契約は当事者間の合意によって定めるときに終了します。
(ⅱ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方から相手方に対する文書による解約の通知により投資主名簿等管理人委託契約を解約することができます。この場合には投資主名簿等管理人委託契約はその通知到達の日から3ヶ月以上経過後の当事者間の合意によって定める日に終了します。
(ⅲ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときには、他方が行う文書による解約の通知により投資主名簿等管理人委託契約は解約されます。この場合には投資主名簿等管理人委託契約はその通知において指定する日に終了します。
(ⅳ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が投資主名簿等管理人委託契約に違反し、かつ引続き投資主名簿等管理人委託契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合、他方が行う文書による解約の通知により投資主名簿等管理人委託契約を解約することができます。この場合には投資主名簿等管理人委託契約はその通知到達の日から2週間経過後に終了します。
(ⅴ)本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、現在、自ら並びに自らの取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下本項及び次項において「役員」といいます。)が次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを確約します。
(a)暴力団
(b)暴力団員
(c)暴力団準構成員
(d)暴力団関係企業
(e)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団
(f)その他前各号に準ずる者
(ⅵ)本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が、前項各号のいずれかに該当(その役員が該当する場合を含みます。)し、又は前項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資主名簿等管理人委託契約は終了するものとします。
c.契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び投資主名簿等管理人は、互いに協議の上、投資主名簿等管理人委託契約の各条項の定めを変更することができます。
(ヘ)特別口座管理機関(三井住友信託銀行株式会社)との間の特別口座の管理に関する契約
a.契約期間
特別口座の管理に関する契約の期間は、平成21年1月5日からとなっており、終期の定めはありません。
b.解約に関する事項
(ⅰ)特別口座の加入者が存在しなくなった場合、特別口座の管理に関する契約を解約することができます。この場合には特別口座管理機関は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に特別口座の管理に関する契約は終了します。
(ⅱ)振替法の定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口が振替機関によって取り扱われなくなった場合、特別口座の管理に関する契約を解約することができます。この場合には特別口座管理機関は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に特別口座の管理に関する契約は終了します。
(ⅲ)本投資法人又は特別口座管理機関のいずれか一方が特別口座の管理に関する契約に違反し、かつ引続き特別口座の管理に関する契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合、他方が行う文書による解約の通知により特別口座の管理に関する契約を解約することができます。この場合には特別口座の管理に関する契約はその通知到達の日から2週間経過後又は当該通知において指定された日に終了します。
(ⅳ)本投資法人及び特別口座管理機関の間に投資主名簿等管理人委託契約が締結されており、当該契約について契約の終了事由又は特別口座管理機関が解約権を行使しうる事由が発生したときに、特別口座管理機関が特別口座の管理に関する契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合、特別口座の管理に関する契約は解約されます。この場合には特別口座の管理に関する契約はその通知到達の日から2週間経過後又は当該通知において指定された日に終了します。
(ⅴ)本投資法人及び特別口座管理機関はそれぞれ、現在、自ら並びに自らの取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下本項及び次項において「役員」といいます。)が次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを確約します。
(a)暴力団
(b)暴力団員
(c)暴力団準構成員
(d)暴力団関係企業
(e)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団
(f)その他前各号に準ずる者
(ⅵ)本投資法人及び特別口座管理機関のいずれか一方の当事者が、前項各号のいずれかに該当(その役員が該当する場合を含みます。)し、又は前項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に特別口座の管理に関する契約は終了するものとします。
c.契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び特別口座管理機関は、互いに協議の上、特別口座の管理に関する契約の各条項の定めを変更することができます。
(ト)資産保管会社(三井住友信託銀行株式会社)との間の資産保管業務委託契約
a.契約期間
資産保管業務委託契約の契約期間は、契約締結日から平成19年9月末日までとなっていました。但し、この期間満了の3ヶ月前までに本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方から文書による申出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より1年間延長され、その後も同様となります。但し、契約期間中に本投資法人が解散となった場合は、その解散日までとなります。本書の日付現在、資産保管業務委託契約は期間延長されています。
b.解約に関する事項
(ⅰ)資産保管業務委託契約を解約する場合は、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方から相手方に対し、その3ヶ月前までに文書により通知します。但し、資産保管会社が資産保管業務委託契約を解約する場合は、本投資法人が法令に基づき資産保管業務の委託を義務付けられていることに鑑み、本投資法人が資産保管会社以外の者(以下「後任保管会社」といいます。)との間で資産保管業務の委託に関する契約を締結できるまで、解約通知で指定の解約日(解約の効力が発生する日をいいます。以下同じです。)よりさらに90日間解約の効力発生を延期できるものとします。具体的には以下のとおり取り扱います。
(a)解約日時点で本投資法人と後任保管会社との間で資産保管業務委託契約が締結されている場合は当該解約日で委託契約は終了します。
(b)解約日時点で本投資法人と後任保管会社との間で資産保管業務委託契約が締結されていない場合は、当初の解約日より90日間経過後に本契約が終了するものとします。但し、本投資法人が当該90日の期間内に後任保管会社との資産保管業務委託契約締結に向けて真摯な努力をしていないと資産保管会社が合理的に判断する事由がない場合には、資産保管会社は、解約の効力発生時をさらに延長することにつき、本投資法人と誠実に協議するものとします。
(ⅱ)本投資法人及び資産保管会社は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する文書による通知により、直ちに資産保管業務委託契約を解約することができます。
(a)資産保管業務委託契約の各条項に違背し、かつ引続き資産保管業務委託契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合
(b)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき
c.契約の内容の変更に関する事項
資産保管業務委託契約の内容が法令その他当事者の一方又は双方の事情によりその履行に支障をきたすに至ったとき、又はそのおそれのあるときは、本投資法人及び資産保管会社協議の上、これを改定することができます。改定にあたっては関係法令及び本投資法人の規約との整合性及び準則性を遵守するものとし、書面(本投資法人については役員会での承認があったことを示す書類を含みます。)をもって行うものとします。
(チ)会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)
本投資法人は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任されます(規約第23条、投信法第96条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなされます(規約第24条、投信法第103条)。
(リ)特定関係法人(三井不動産レジデンシャルリース株式会社)との間の契約
三井不動産レジデンシャルリース株式会社とのマスターリース契約の内容については、物件ごとの契約に定める条件に従います。賃貸借契約の期間、更改等については、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5 運用状況 (2)投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの (ト)主要なテナントの概要」をご参照ください。
⑤ 関係法人との契約の更改等に係る開示方法
資産運用会社、資産保管会社若しくは一般事務受託者が変更された場合、又は資産運用委託契約若しくは一般事務委託契約の概要が変更された場合、本投資法人は関東財務局長に変更内容の届出を行います(投信法第191条)。
また、主要な関係法人の異動があった場合、金商法に基づき、本投資法人は臨時報告書を提出します(金商法第24条の5第4項)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。