有価証券報告書(内国投資証券)-第29期(令和2年7月1日-令和3年2月28日)

(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
(イ)資産運用会社が行う取引については金融商品取引法等の定めにより、一定の制限が課せられています。
かかる制限の中でも資産運用会社の利害関係人との取引に関する制限として、以下のものが含まれます。
A.資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。ただし、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
B.資産運用会社が特定の金融商品、金融指標又はオプションに関し、取引に基づく価格、指数、数値又は対価の額の変動を利用して自己又は登録投資法人以外の第三者の利益を図る目的をもって、正当な根拠を有しない取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第3号)。
C.資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)。
D.自己又は第三者の利益を図るため、登録投資法人の利益を害することとなる取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第130条第1項第2号)。
E.第三者の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額又は市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号及び第2項第3号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第3号)。
F.他人から不当な取引の制限その他の拘束を受けて運用財産の運用を行うこと(業府令第130条第1項第4号)。
G.有価証券の売買その他の取引等について、不当に取引高を増加させ、又は作為的な値付けをすることを目的とした取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第130条第1項第5号)。
H.以下に掲げる者が有価証券の引受け等を行っている場合において、当該者に対する当該有価証券の取得又は買付けの申込みの額が当該者が予定していた額に達しないと見込まれる状況の下で、当該者の要請を受けて、当該有価証券を取得し、又は買い付けることを内容とした運用を行うこと(業府令第130条第1項第9号)。
(ⅰ)資産運用会社の関係外国法人等
(ⅱ)直近2事業年度において業府令に定める行為を行った運用財産に係る有価証券の合計額が当該2事業
年度において発行された運用財産に係る有価証券の額の100分の50を超える者
(ロ)資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)(以下「金融商品取引法施行令」といいます。)で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
A. 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
B. 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
C. 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
D. A.からC.までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令に定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
(ⅰ)通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
(ⅱ)当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいいます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
② 利害関係人等との取引についての投資法人の役員会の承認
資産運用会社は、登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券又は不動産の取得、譲渡又は賃借の取引(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。以下同じです。)が行われることとなるときは、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければなりません(投信法第201条の2第1項)。この場合、執行役員は、当該同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(同条第2項)。
③ 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本③において同じ意味で用います。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令で定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
④ 資産の運用の制限
登録投資法人は、ⅰ)当該投資法人の執行役員又は監督役員、ⅱ)資産運用会社、ⅲ)当該投資法人の執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、ⅳ)資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で以下に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条)。
(イ)有価証券の取得又は譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得又は譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)次に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
A. 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
B. 商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
C. 再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています。
(2)投資法人の資産運用に係る自主ルール(利益相反対策ルール)
本資産運用会社は、利害関係者との取引等に関する社内規程(自主ルール)として「利害関係者取引規程」を以下のとおり定めています。
① 目的
利害関係者取引規程は、本資産運用会社が、本投資法人を含む委託を受けた投資法人の資産運用業務を行うに当たり、下記②に規定される本資産運用会社の利害関係者と当該投資法人の利害が対立する可能性がある取引につき遵守すべき手続きその他の事項を定め、当該取引を適切に管理し、もって本資産運用会社が当該投資法人に対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめることを目的とします。
② 利害関係者の範囲
「利害関係者」とは以下のいずれかに該当する者をいいます。
(イ)投信法第203条第2項により委任を受けた投信法施行令第126条第1項各号及び投信法施行規則第247条に規定される者
(ロ)本資産運用会社の株主及びその役員、並びに本資産運用会社の役員又は重要な使用人の出向元
(ハ)前項に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社をいいます。)
(ニ)上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する者が過半の出資を行うなど重要な影響を及ぼし得る特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
(ホ)上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する者がアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
③ 法令遵守
本資産運用会社は、利害関係者と取引を行おうとするときは、投信法その他の関係法令を遵守してこれを行うものとします。
④ 取締役会の特別多数決による賛成及びコンプライアンス委員会による決議
利害関係者との間で以下に規定する各取引(ただし、軽微取引を除きます。)を行う場合は、コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会による決議を行うことに加え、取締役会規則に基づき取締役会において8人の取締役の内6人以上の賛成を要することとし(ただし、特別の利害関係を有する取締役は、議決に参加することができないものとします。)、より十分な検証を重ねることとします。
(イ)資産の取得
(ロ)資産の譲渡
(ハ)不動産等の貸借
(ニ)不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
(ホ)不動産管理業務等の委託
(ヘ)資金調達及びそれに付随するデリバティブ取引
(ト)工事の発注
(チ)業務の委託
(リ)有価証券の貸借
また、利害関係者との間で軽微取引を行う場合、当該取引について利害関係のない代表取締役(いずれの代表取締役も利害関係を有する場合には、コンプライアンス管理室長)の承認を得るものとし、その他取締役会への報告等の利害関係者取引規程に定める手続を経るものとします。さらに、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
⑤ 資産の取得
(イ)利害関係者から不動産等を取得する場合の取得価格は、原則として利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を上限の指標とし、当該鑑定評価額を上回る場合は、起案した本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会及び取締役会において、当該鑑定評価額を上回った価格での取得を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会及び取締役会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう取得価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、取得費用、信託設定に要する費用、固定資産税等の期間按分精算額等を含まないものとします。
(ロ)利害関係者が投資法人への譲渡を前提に一時的に特別目的会社等の組成を行うなどして負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
(ハ)利害関係者からその他の特定資産を取得する場合、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記に準ずるものとします。
⑥ 資産の譲渡
(イ)利害関係者に不動産等を譲渡する場合の譲渡価格は、原則として利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を下限の指標とし、当該鑑定評価額を下回る場合は、起案した本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会及び取締役会において、当該鑑定評価額を下回った価格での譲渡を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会及び取締役会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう譲渡価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、売却費用、固定資産税の期間按分精算額等を含まないものとします。
(ロ)利害関係者へその他の特定資産を譲渡する場合、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記に準ずるものとします。
⑦ 不動産等の貸借
投資法人が運用する不動産等につき利害関係者と賃貸借契約を締結又は契約更改する場合には、適正な条件で賃貸するものとし、個別の特定資産における当該利害関係者からの賃料収入が当該特定資産の総収入(直近の決算数値又は実績がない場合は予想数値に基づきます。)の30%以上となる契約を締結する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者に該当しない第三者からの意見書等を参考の上、決定しなければならないものとします。
⑧ 不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
(イ)利害関係者へ不動産等の売買の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法等に規定する報酬及び相場の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して、他事例や利害関係者に該当しない第三者からの意見書等を参考の上、決定します。
(ロ)利害関係者へ貸借の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法等に規定する報酬及び相場の範囲内とし、賃料の水準、媒介の難易度等を勘案して、他事例や利害関係者に該当しない第三者からの意見書等を参考の上、決定します。
⑨ 不動産管理業務等の委託
(イ)利害関係者へ不動産管理業務等を委託又はその更新をする場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない他業者たる第三者からの見積りを取得し、又は利害関係者に該当しない第三者の意見書等を入手して比較・検討の上、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、当該者への委託又は更新及びその条件を決定します。
(ロ)取得しようとする物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等は当該利害関係者に委託することができるものとしますが、委託料の決定については、上記に準ずるものとします。
⑩ 資金調達及びそれに付随するデリバティブ取引
利害関係者から借入れ及びそれに付随するデリバティブ取引を行う場合又は利害関係者に本資産運用会社が資産運用業務の委託を受けている投資法人の発行する投資口若しくは投資法人債の引受けその他の募集等に関する業務を委託する場合には、借入期間、金利等の借入条件又は委託条件及び提案内容について、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない金融機関たる第三者からの見積り又は提案書を取得の上市場における水準等と比較して適正であることを確認し、又は利害関係者に該当しない外部専門家たる第三者から当該事実に対する意見書を入手の上、決定します。
⑪ 工事の発注
利害関係者へ工事等を発注する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない他業者たる第三者からの見積りを取得し、又は利害関係者に該当しない第三者の意見書等を入手して比較・検討の上、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、当該者への委託又は更新及びその条件を決定します。
⑫ 業務の委託
上記⑤乃至⑪に定める場合の他、利害関係者へ業務を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない他業者たる第三者からの見積りを取得し、又は利害関係者に該当しない第三者の意見書等を入手して比較・検討の上、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、当該者への委託又は更新及びその条件を決定します。
⑬ 代替方式等
上記⑧乃至⑫に規定する業務を委託する場合であって、各項に定める第三者からの見積りや第三者の意見書等の入手が困難な場合は、別途取締役会にて事前に定める料率表等に基づき利害関係者への委託又は更新及びその条件を決定するか、利害関係者に当該条件で委託する合理的理由を資産運用検討委員会及び取締役会に説明の上、同委員会及び取締役会の承認を得るものとします。
⑭ 有価証券の取得、譲渡又は貸借
利害関係者との間で有価証券を取得、譲渡又は貸借する場合(上記⑤乃至⑦に規定する取引を除きます。)は、上記⑤乃至⑦に準じて行うものとします。
なお、本資産運用会社は、上記のような利害関係者取引規程に加えて、資産運用業務の委託を受けた投資法人間での利益相反を防止するため、資産の売買、資産の管理、資金調達の各場合について、投資法人間の利益相反防止のためのチェックリストを作成し、意思決定時にこれらのチェックリストを利用して、ある投資法人の利益のために他の投資法人の利益を害するような取引が行われないような体制を構築しています。
(3)利害関係人等との取引状況等
① 取引状況
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
該当事項はありません。