有価証券報告書(内国投資証券)-第33期(2022/08/01-2023/01/31)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)最低純資産額
本投資法人の最低純資産額は、5,000万円です(規約第7条)。
(ロ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、かかる発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集を行うことができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申し込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会が承認する金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ)投資主総会の決議
(ロ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ)破産手続開始の決定
(ニ)解散を命ずる裁判
(ホ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって、可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項)。なお、投資主総会における決議の方法については、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主の権利 ①投資主総会における議決権」をご参照ください。
本投資法人が規約の変更を行うことについての決定をした場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が投資主総会において決議された場合において、それが運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約及び変更に関する規定は、以下のとおりです。
(イ)本資産運用会社:森ビル・インベストメントマネジメント株式会社
資産運用委託契約

期間	同契約は、本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日に効力を生じるものとし、契約期間は定めないものとします。
更新	該当する規定はありません。
解約	ⅰ.本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに同契約を解約することができます。
	ⅱ.本投資法人は、本資産運用会社に対し、6ヶ月以上前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、同契約を解約することができます。
	ⅲ.本資産運用会社は、本投資法人に対して、6ヶ月以上前の書面による通知をもって、同契約の解約を提案することができるものとし、本投資法人は、当該解約の提案を受けた場合、直ちに投資主総会を開催して同契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合は内閣総理大臣の許可を求めるものとします。同契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約に同意するものとし、同契約は、通知に定められた解約日において終了するものとします。
	ⅳ.上記ⅰ.乃至ⅲ.の規定にかかわらず、本投資法人は、次に掲げるいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに同契約を解約することができます。
	(ⅰ)本資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。)
	(ⅱ)本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の各申立て又は重要な財産に対する差押え命令の送達等の本資産運用会社の信用力の著しい悪化を示す事由が発生した場合
	(ⅲ)上記に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合
	ⅴ.本投資法人は、本資産運用会社が次に掲げるいずれかに該当する場合、同契約を解約します。
	(ⅰ)金融商品取引業者(金商法に定義されます。)でなくなった場合
	(ⅱ)投信法第200条各号のいずれかに該当する場合
	(ⅲ)解散した場合
	ⅵ.同契約の解約が行われる場合においても、本資産運用会社は、法令に反しない範囲で、委託業務を遂行する後任者が選任され、当該業務を開始するまでは、本投資法人の指示に従い、引き続き委託業務を遂行するものとします。
変更等	同契約は、両当事者の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って、変更することができます。

(ロ)資産保管会社兼機関運営事務受託者:三井住友信託銀行株式会社
資産保管委託契約

期間	本書の日付現在、延長により2024年3月5日まで有効に継続しています。
更新	上記の有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、同契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ.当事者間の文書による解約の合意がなされた場合、両当事者の合意によって指定したときから失効します。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。
	ⅱ.当事者のいずれか一方が同契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方当事者が書面により解除の通知を行った場合、当該通知が到達してから30日間の経過をもって同契約は失効します。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は同契約失効後においても同契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。
	ⅲ.以下の事由が生じた場合で、他方当事者が書面により解除の通知を行った場合、同契約は直ちに失効します。
	(ⅰ)当事者のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。
	(ⅱ)当事者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分を受けたとき。
	(ⅲ)当事者のいずれか一方が、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けてから30日以内に当該事由が治癒しないとき。
	ⅳ.当事者のいずれか一方について、同契約に定める業務の遂行に著しく支障があると合理的に判断される場合。この場合、他方当事者は、相手方に対して書面にてその判断を通知することにより同契約を直ちに解除することができます。
	ⅴ.上記ⅱ.乃至ⅳ.にて定める失効について、当該失効が資産保管会社からの解除によるものである場合、資産保管会社の業務を引継ぐ受託者を本投資法人が選定するまでの間は、資産保管会社が業務を継続するものとします。
変更等	ⅰ.同契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。
	ⅱ.上記ⅰ.の変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

機関の運営に関する一般事務委託契約

期間	本書の日付現在、延長により2024年2月1日まで有効に継続しています。
更新	上記の有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人又は機関運営事務受託者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、同契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ.当事者間の文書による解約の合意がなされた場合、両当事者の合意によって指定したときから失効します。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。
	ⅱ.当事者のいずれか一方が同契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方当事者が書面により解除の通知を行った場合、当該通知が到達してから30日間の経過をもって同契約は失効します。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び機関運営事務受託者は同契約失効後においても同契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。
	ⅲ.以下の事由が生じた場合で、他方当事者が書面により解除の通知を行った場合、同契約は直ちに失効します。
	(ⅰ)当事者のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。
	(ⅱ)当事者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分を受けたとき。
	(ⅲ)当事者のいずれか一方が、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けてから30日以内に当該事由が治癒しないとき。
	ⅳ.当事者のいずれか一方について、同契約に定める業務の遂行に著しく支障があると合理的に判断される場合。この場合、他方当事者は、相手方に対して書面にてその判断を通知することにより同契約を直ちに解除することができます。
	ⅴ.上記ⅱ.乃至ⅳ.にて定める失効について、当該失効が機関運営事務受託者からの解除によるものである場合、機関運営事務受託者の業務を引継ぐ受託者を本投資法人が選定するまでの間は、機関運営事務受託者が業務を継続するものとします。
変更等	ⅰ.同契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。
	ⅱ.上記ⅰ.の変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(ハ)会計事務受託者:株式会社東京共同会計事務所
一般事務委託契約

期間	本書の日付現在、延長により2024年1月31日まで有効に継続しています。
更新	一方の当事者が他方の当事者に期間満了の3ヶ月前までに書面による更新拒絶の通知を行わない限り、自動的に1年間更新されるものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ.一方の当事者が他方の当事者に契約期間内における3ヶ月前の書面による解約告知をした場合に同契約を解約することができます。
	ⅱ.契約期間にかかわらず、いずれかの当事者について、次の各号の事由が一つでも生じた場合には、他の当事者は、書面による通知により同契約を解除することができます。
	(ⅰ)同契約に基づく義務の履行を怠り、他の当事者からのその履行又は治癒を求める通知が到着した後30日以内に履行しない場合
	(ⅱ)支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態に陥った場合、又は破産手続開始、民事再生手続開始、特定調停手続開始、会社更生手続開始その他の類似する倒産手続の開始の申立がなされた場合
	(ⅲ)重要な資産に対する差押、仮差押、保全差押その他強制執行手続(租税債務の滞納を原因とするものを含むが、これに限られない。)の申立がなされた場合
	(ⅳ)廃業し、又は解散(合併による解散を含む。)した場合
	(ⅴ)上記各号に定めるほか、相手方の信用が失墜したと本投資法人又は会計事務受託者が認めたとき。 ⅲ.本投資法人又は会計事務受託者の一方について、下記(ⅰ)及び(ⅱ)の確約に反する事実が判明した場合には、その相手方は、書面で通知を行うことにより何らの催告も行うことなく、同契約を解除することができます。 (ⅰ)本投資法人及び会計事務受託者は、自らが暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者(以下総称して「反社会的勢力」といいます。)に該当し、又は、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有する者ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。 (1)反社会的勢力と契約(種類及び内容の如何を問いません。)を締結しているとき (2)反社会的勢力が経営を支配し、又は、経営に実質的に関与していると認められるとき (3)自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められるとき (4)反社会的勢力に対して資金等を提供し又は便宜を供与するなど、直接的若しくは積極的に反社会的勢力の維持運営に協力し、又は関与をしていると認められるとき (5)投信法第115条の6第1項に定義される役員等若しくはこれに準ずる者又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき (ⅱ)本投資法人及び会計事務受託者は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約します。 (1)暴力的な要求行為 (2)法的な責任を超えた不当な要求行為 (3)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (4)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為 (5)その他前各号に準ずる行為
	ⅳ.事由の如何を問わず、同契約が終了した場合において新受託者が選任されたときは、会計事務受託者は、新受託者に対し速やかに本件一般事務を承継し、合理的な範囲で必要な事務引継を行うものとします。この場合、同契約が終了した後も、同契約は当該新受託者が選任されるまでの間は継続されるものとみなし、当該選任時に終了します。なお、本投資法人は同契約が終了した後、直ちに新受託者を選任するものとします。
変更等	同契約は、本投資法人及び会計事務受託者の間で書面による合意がなされた場合に限り、変更することができます。

(ニ)投資主名簿等管理人兼特別口座管理機関:三菱UFJ信託銀行株式会社
投資口事務代行委託契約

期間	本書の日付現在、延長により2023年12月31日まで有効に継続しています。
更新	有効期間満了の6ヶ月前までに当事者のいずれか一方から文書による別段の申出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	同契約は、以下の各号に定めるところにより、その効力を失います。
	ⅰ.当事者間の文書による解約の合意。この場合、同契約は、本投資法人及び投資主名簿等管理人の合意によって指定したときから失効します。
	ⅱ.以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合、同契約は(ⅰ)及び(ⅱ)の場合においては解約の通知において指定する日、(ⅲ)の場合においては解約の通知において指定する日(ただし、通知到達の日から1ヶ月以上経過した日とします。)又は上場廃止日のいずれか遅い日に、それぞれ失効するものとします。なお、(ⅱ)の場合において投資主名簿等管理人が発する解約の通知は、本投資法人の投資主名簿等管理人に対する直近の届出住所に通知することにより、通常到達すべきときに到達したものとします。
	(ⅰ)本投資法人又は投資主名簿等管理人の会社更生手続き、民事再生手続き、破産手続き、特別清算手続きの各々の開始の申立て(その後の法律改正により新たな倒産手続きが創設された場合、当該手続き開始申立てを含みます。)並びに手形交換所の取引停止処分がなされた場合
	(ⅱ)本投資法人が投資主名簿等管理人への住所変更の届出を怠る等本投資法人の責めに帰すべき事由により、本投資法人が所在不明となった場合
	(ⅲ)本投資法人の投資口の金融商品取引所における上場の廃止
	ⅲ.本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が同契約に重大な違反をした場合、相手方が行う文書による解除の通知。この場合、同契約は相手方が当該通知において指定する日をもって失効します。
変更等	同契約の内容が法令の変更又は当事者の一方若しくは双方の事情の変更によりその履行に支障をきたすに至ったとき、又はそのおそれのあるときは、当事者間で協議の上、これを改定することができます。

特別口座の管理に関する契約

期間	同契約は2009年1月5日からその効力を生じています。契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	同契約は、以下の各号の定めるところにより、その効力を失います。
	ⅰ.特別口座の加入者が存在しなくなった場合。この場合、同契約は特別口座管理機関がすみやかにすべての特別口座の廃止手続きを行い、その手続きが完了したときに失効します。
	ⅱ.振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口(本投資法人が合併により消滅する場合は、本投資法人の投資主又は登録投資口質権者に対価として交付された他の投資法人の振替投資口を含みます。)が振替機関によって取り扱われなくなった場合。この場合、同契約は特別口座管理機関がすみやかにすべての特別口座の廃止手続きを行い、その手続きが完了したときに失効します。
	ⅲ.当事者のいずれか一方が同契約に違反し、かつ引続き同契約の履行に重大なる支障をおよぼすと認められた場合、他方が行う文書による解約の通知。この場合、同契約は当該通知到達の日から2週間経過後若しくは当該通知において指定された日のいずれか遅い日に失効します。
	ⅳ.本投資法人及び特別口座管理機関の間に投資口事務代行委託契約が締結されており、当該契約について契約の失効事由若しくは特別口座管理機関が解約権を行使しうる事由が発生した場合、特別口座管理機関が行う文書による同契約の解約の通知。この場合の契約失効日は、前記ⅲ.後段の規定を準用します。
	ⅴ.経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等により、口座管理事務手数料表の定めにより難い事情が生じたにもかかわらず、当事者間で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかった場合、特別口座管理機関が行う文書による解約の通知。この場合の契約失効日は、前記ⅲ.後段の規定を準用します。
変更等	同契約について、法令の変更又は監督官庁並びに保管振替機構の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、当事者間で協議の上これを改定します。

(ホ)投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社三菱UFJ銀行
財務代理契約
(第12回無担保投資法人債、第14回無担保投資法人債、第16回無担保投資法人債、第17回無担保投資法人債、第18回無担保投資法人債、第19回無担保投資法人債、第22回無担保投資法人債、第23回無担保投資法人債)

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、双方協議の上合意した場合には、いつでも同契約を解約することができます。
変更等	同契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は相互にこれに関する協定をします。

(ヘ)投資法人債に関する一般事務受託者:農林中央金庫
財務代理契約
(第20回無担保投資法人債、第21回無担保投資法人債)

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、双方協議の上合意した場合には、いつでも同契約を解約することができます。
変更等	同契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は相互にこれに関する協定をします。

(ト)会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第26条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなされます(規約第27条)。
(チ)特定関係法人(本資産運用会社の親会社):森ビル株式会社
サポート契約

期間	本書の日付現在、延長により2024年8月9日まで有効に継続しています。
更新	有効期間満了日の3ヶ月前までに、各当事者が他の当事者に対して同契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、更に3年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
解約	該当する規定はありません。
変更等	全契約当事者の書面による承諾により、同契約の条項を変更することができます。

情報提供に関する契約

期間	上記サポート契約の終了までとします。
更新	該当する規定はありません。
解約	該当する規定はありません。
変更等	全契約当事者の書面による承諾により、同契約の条項を変更することができます。

商標使用許諾契約

期間	同契約は、本資産運用会社が本投資法人の資産運用を行っている期間中、有効に存続するものとし、理由の如何を問わず、本資産運用会社が本投資法人の資産運用を行わなくなった場合には、別段の合意のない限り、直ちに終了するものとします。
更新	該当する規定はありません。
解約	同契約は、以下の各号の定めるところにより、その効力を失います。
	ⅰ.本投資法人は、何時でも同契約を解除することができるものとします。
	ⅱ.森ビル株式会社は、本投資法人が同契約に違反した場合において、本投資法人にその是正を催告したにもかかわらず、当該違反が催告後30日以内に是正されないときは、同契約を解除することができます。なお、本資産運用会社が、本投資法人のための資産運用に関連して同契約に違反する行為を行った場合、当該違反は、本投資法人の違反とみなします。
	ⅲ.本投資法人が本投資法人規約第6章「資産運用の対象及び方針」を遵守しない場合、森ビル株式会社は、同契約を解除することができます。
変更等	全契約当事者の書面による承諾により、同契約の条項を変更することができます。

PM業務に係る委託契約及び賃貸借契約
森ビル株式会社とのPM業務に係る委託契約及び賃貸借契約は、物件ごとの各契約に定める条件に従います。賃貸借契約の期間、更新等については、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5 運用状況 (2)投資資産 ③その他投資資産の主要なもの (イ)信託不動産の概要 c. 主なテナントへの賃貸借の概要」及び同「e. 利害関係者への賃貸借の概要」をご参照ください。
⑤ 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合がある他、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。