有価証券報告書(内国投資証券)-第17期(平成30年8月1日-平成31年1月31日)

(4)【投資法人の機構】
① 投資法人の統治に関する事項
(イ)機関の内容
本投資法人の執行役員は2名以内、監督役員は3名以内(ただし、執行役員の数に1を加えた数以上とします。)とされています(規約第17条)。
本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名、執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。
a.投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合の他、出席した投資主の議決権の過半数をもって行います(規約第11条)が、規約の変更(投信法第140条)等、投信法第93条の2第2項に定める決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われます(特別決議)(投信法第93条の2第2項)。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなします(投信法第93条第1項、規約第14条第1項)。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています(規約第6章「資産運用の対象及び方針」及び別紙1)。かかる規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記の通り投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、原則として、2年に1回以上開催し(規約第9条第1項)、2017年10月1日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年毎の10月1日及び同日以後遅滞なく招集します。また、必要があるときは随時投資主総会を開催することができます(規約第9条第3項)。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員は、かかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を得ることが必要となります(投信法第205条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です(投信法第206条第1項)。
b.執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています(投信法第109条第1項、第5項、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)(以下「会社法」といいます。)第349条第4項)。ただし、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管委託契約の締結、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を得なければなりません(投信法第109条第2項)。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがない限り、議決に加わることができる構成員の過半数が出席の上、出席者の過半数の議決をもって行います(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項及び規約第22条)。
投信法の規定(投信法第115条第1項、会社法第369条第2項)において、決議について特別の利害関係を有する執行役員及び監督役員は議決に加わることができないこと及びその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員又は監督役員の数に算入しないことが定められています。
執行役員、監督役員又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令の定める限度において役員会の決議によって前記賠償責任を免除することができるものとしています(規約第20条)。
c.会計監査人
本投資法人は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う(投信法第115条の2第1項)とともに、執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行います(投信法第115条の3第1項等)。
(ロ)内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人の役員会は、執行役員1名及び執行役員の職務の執行を監督する監督役員2名で構成されています。2名の監督役員は、それぞれ本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない弁護士及び公認会計士で構成されています。
監督役員は投資主総会の決議によって選任され、任期は選任後2年間となっています。ただし、投資主総会の決議によって、法令に定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げません。また、補欠として又は増員のために選任された役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とされています(規約第18条)。
役員会の決議は、本投資法人の規約において、法令又は規約に別段の定めがない限り、議決に加わることができる構成員の過半数が出席の上、出席者の過半数の議決をもって行うものとされています(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項及び規約第22条)。
本投資法人は、役員会において上記のような監督役員による監督の組織等を構成することにより厳格な内部管理体制を構築しています。
(ハ)内部管理、監督役員による監督及び会計監査の相互連携
本投資法人は、役員会規程に従い、原則として1か月に1回の頻度で定例役員会を開催します。また、執行役員は、内部規程の定めに該当するときその他職務執行のために必要があると判断したときは臨時役員会を開催します。執行役員は、役員会において役員会規程に定めた事項の決議を諮るほか、定例役員会においては監督役員に対し役員会規程で定められた事項について報告を行います。
法令等遵守に係る事項についても、本投資法人の役員会において基本方針を決定するとともに定期的に報告がなされる体制となっています。
会計監査人は、必要に応じて監督役員と連携をとりつつ、決算ごとに本投資法人の計算書類等の監査を行い、監査報告書を提出するほか、監査の過程で執行役員の職務の執行に関し不正行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときには、その事実を監督役員に報告する義務を負っています。
また、役員会が必要と認めるときは、本資産運用会社、会計監査人、又は法律事務所の役職員その他適当と認める者を役員会に同席させ、説明、意見の申述等を行わせることにより、役員会を通じた厳格な内部管理体制を構築しています。
(ニ)投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況
本資産運用会社に対しては、本投資法人との間で締結された資産運用委託契約に基づいて本資産運用会社が作成した運用ガイドライン等に従って委託業務を遂行させています。また、本資産運用会社がその利害関係者(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)利害関係者との取引規程」に定義します。)との間において特定資産の売買その他法令に定める取引を行ったときは、当該取引に係る事項を記載した書面を本投資法人へ交付させています。
機関の運営に関する事務を委託した一般事務受託者に対しては、役員会の招集手続や決議要件の充足状況等の適法性及び妥当性を確認させています。
一般事務受託者及び資産保管会社に対しては、受託した業務の処理状況を定期的に書面にて報告させています。特に、会計に関する事務については、月次ごとに前月までの会計帳簿を本資産運用会社へ報告をさせることで、本投資法人の運用結果が正しく反映されているかを確認しています。
② 投資法人の運用体制
前記の通り、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本投資法人の資産運用会社であるADインベストメント・マネジメント株式会社の組織及びそれぞれの業務の概略は、以下の通りです。

本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務はコンプライアンス・リスク管理室、内部監査室、人総・IR本部、財経本部、第一資産事業本部、第二資産事業本部及びエンジニアリング事業本部に分掌されますが、本投資法人の運用は主として第一資産事業本部が担うこととなります。
また、投資運用等に関する審議及び決議を行う機関として投資委員会を、コンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する審議又は決議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置します。
(イ)本資産運用会社の各組織の業務の概要
各組織の主な業務は、以下の通りです。
a.人総・IR本部
ⅰ.人事総務部
(ⅰ)本資産運用会社の株主総会・取締役会等の機関運営に関する事項
(ⅱ)本資産運用会社の人事労務、総務に関する事項
(ⅲ)本資産運用会社の情報管理に関する事項
(ⅳ)監督官庁、各協会その他の諸団体への対応等に関する事項
(ⅴ)本投資法人の資産保管会社及び一般事務受託者(機関運営等)との対応等に関する事項
(ⅵ)本投資法人の資産運用委託契約に関する事項
(ⅶ)本投資法人役員の業務補助に関する事項
(ⅷ)本資産運用会社が投資一任契約に基づき業務を受託したファンド(以下「受託私募ファンド」といいます。)関係者との対応等に関する事項の補助
(ⅸ)サステナビリティに関する事項
(ⅹ)上記に付随する事項
ⅱ.広報IR室
(ⅰ)本投資法人のインベスター・リレーションズ及び広報に関する事項
(ⅱ)本投資法人のディスクロージャーに関する事項
(ⅲ)本投資法人の資本に関する事項
(ⅳ)当社の広報に関する事項
(ⅴ)上記に付随する事項
b.財経本部
ⅰ.財務経理部
(ⅰ)本投資法人の資金調達計画案及び余資の運用計画案に関する事項
(ⅱ)本投資法人の資金運用に関する事項
(ⅲ)本投資法人の財務に関する事項
(ⅳ)本資産運用会社の財務に関する事項
(ⅴ)格付機関との渉外に関する事項
(ⅵ)本投資法人の資産運用計画・資産管理計画書策定に関する事項
(ⅶ)本投資法人の損益の管理(予算管理等)に関する事項
(ⅷ)本投資法人の経理・決算及び税務に関する事項
(ⅸ)本資産運用会社の経営企画・立案・推進に関する事項
(ⅹ)本資産運用会社の経理・決算及び税務に関する事項
(ⅺ)本投資法人の帳簿類の写しの保管に関する事項
(ⅻ)本資産運用会社の帳簿類の保管に関する事項
(ⅹⅲ)本資産運用会社の固定資産に関する事項
(ⅹⅳ)本投資法人の開示書類策定業務
(ⅹⅴ)本資産運用会社の開示書類策定業務
(ⅹⅵ)受託私募ファンドの経理・決算及び税務に関する事項の補助
(ⅹⅶ)上記に付随する事項
ⅱ.ICT推進室
(ⅰ)システムの企画に関する事項
(ⅱ)システムの開発に関する事項
(ⅲ)システムの運用及び保守に関する事項
(ⅳ)本投資法人の会計データ管理に関する事項
(ⅴ)市場動向、制度法令等に係る調査・研究に関する事項
(ⅵ)上記に付随する事項
c.第一資産事業本部
ⅰ.資産投資部
(ⅰ)本投資法人に係る新規投資計画の策定に関する事項
(ⅱ)本投資法人に係る運用資産の処分計画の策定に関する事項
(ⅲ)本投資法人による新規投資及び運用資産の処分の実行
① 新規投資のための情報収集、取得の可否、取得価格及び取得交渉、並びに取得に関する契約締結に関する事項
② 運用資産の処分のための処分価格、処分代り金の使途、処分交渉、及び処分に関する契約締結に関する業務
(ⅳ)本投資法人の資産運用に係る基本的な投資方針・基準に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社が新規投資のために収集した情報の管理及び投資情報検討会議の運営に関する事項
(ⅵ)上記に付随する業務
ⅱ.資産運用部
(ⅰ)本投資法人に係る運用資産の運営管理に関する事項
(ⅱ)本投資法人の運用資産のうち、有価証券の議決権行使等に関する事項
(ⅲ)本投資法人の個別の運用資産に係る運営管理計画の策定及び活動報告に関する事項
(ⅳ)本投資法人又は受託私募ファンドが取得を検討する資産の調査・評価支援に関する事項
(ⅴ)個別不動産に関する市場性、評価に関する事項
(ⅵ)上記に付随する業務
ⅲ.資産管理部
(ⅰ)本投資法人の運用資産に係る全体の収支、経営指標管理及び活動報告に関する事項
(ⅱ)本投資法人の運用資産に係る各種契約締結に関する事項
(ⅲ)本投資法人の運用資産に係るブランド戦略に関する事項
(ⅳ)本投資法人の資産運用のための個別不動産に関する市場性、評価に関する事項
(ⅴ)上記に付随する業務
d.第二資産事業本部
投資法人の資産運用には関わらないため、業務概要は省略します。
e.エンジニアリング事業本部
ⅰ.技術管理部
(ⅰ)本投資法人の運用資産に係る建物の管理に関する事項
(ⅱ)本投資法人の運用資産に係る遵法性・安全性確保に関する事項
(ⅲ)本投資法人に係る修繕計画の策定及び実績管理に関する事項
(ⅳ)本投資法人の資産取得に係る技術的支援に関する事項
(ⅴ)本投資法人の運用資産の調査・評価支援に関する事項
(ⅵ)受託私募ファンドの上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に係る事項の補助
(ⅶ)工事関連コンサルティング及びこれらに付随するプロジェクト支援業務
(ⅷ)上記に付随する業務
ⅱ.工事企画部
(ⅰ)受託投資法人の運用資産に係る大規模修繕工事の企画に関する事項
(ⅱ)受託私募ファンドの上記に係る事項の補助
(ⅲ)工事関連コンサルティング及びこれらに付随するプロジェクト実施
(ⅳ)上記に付随する事項
f.コンプライアンス・リスク管理室
(ⅰ)コンプライアンス委員会で決議された法令その他規則の遵守に必要な処置に関する取組方針の推進・実行
(ⅱ)コンプライアンス委員会の事務局
(ⅲ)国内及び国外の法規制状況の把握及び本資産運用会社内における連絡・徹底
(ⅳ)コンプライアンスに関する役職員の指導・研修
(ⅴ)苦情・トラブル・コンプライアンス違反行為に対する協議・対応(内部監査の結果に基づく業務の改善に関する事項を含む)
(ⅵ)個別案件に関するコンプライアンス上の問題の有無等の調査・報告
(ⅶ)リスク管理状況に関する審査・改善指導・報告
(ⅷ)反社会的勢力への対応の総括
(ⅸ)社内規程類の策定及び改廃の審査
(ⅹ)上記に付随関連する本資産運用会社のコンプライアンス及びリスク管理のために必要となる事項
g.内部監査室
(ⅰ)内部監査計画の立案
(ⅱ)決定事項及び契約書、規程、規約、マニュアル、報告書、資料、広告宣伝物等に関する法令その他規制の遵守状況の監査
(ⅲ)各部における業務の内部監査・報告
(ⅳ)監査結果に基づく改善指示及び助言
(ⅴ)監査役監査及び公認会計士監査との協力
h.コンプライアンス・オフィサー
(ⅰ)コンプライアンス関連全般の統括
(ⅱ)リスク管理全般の統括
(ⅲ)コンプライアンス委員会招集・議事統括
(ⅳ)決裁事項の審査
(ⅴ)内部監査室との連携
(ロ)委員会
本書の日付現在、本資産運用会社に設置されている各委員会の概要は、以下の通りです。
a.投資委員会

委員	代表取締役社長(委員長)、第一資産事業本部長、第二資産事業本部長、エンジニアリング事業本部長、人総・IR本部長、財経本部長、コンプライアンス・リスク管理室長及び外部委員(注)
審議内容	ⅰ.本投資法人に関する運用方針(運用ガイドラインの策定及び修正、年度資産運用計画書の作成及び変更、中期資産運用計画書の作成及び変更等)に関する事項 ⅱ.本投資法人に係る資産の取得及び処分に関する事項(運用ガイドラインに定める容認取引(例外的に一定の条件を満たさなくても行うことができる取引をいいます。以下同じです。)に関する事項を含みます。) ⅲ.本投資法人に係る運用業のうち、利害関係者との取引(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)利害関係者との取引規程」に定義します。以下同じです。)に関する事項(ⅱ.に定める事項を除きます。) ⅳ.本投資法人に係る運用業のうち、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した取引に関する事項(ⅱ.及びⅲ.に定める事項を除きます。) ⅴ.本投資法人の資金調達に関する事項(資金の借入に関する事項を除く) ⅵ.本投資法人に係る運用評価、投資及び運用上のリスク管理に関する事項 ⅶ.受託私募ファンドとの投資一任契約の締結及び変更に関する事項 ⅷ.受託私募ファンドの運用方針等の作成及び変更に関する事項 ⅸ.受託私募ファンドに係る資産の取得及び処分に関する事項 ⅹ.受託私募ファンドの資金調達に関する事項 ⅺ.受託私募ファンドに係る運用評価、投資・運用上のリスク管理に関する事項 ⅻ.前各号に定めるもののほか、当社の内部規程類に定める事項
審議方法等	委員の3分の2以上が出席し、コンプライアンス・オフィサーが同席の上、出席委員の3分の2以上の賛成により決議します。ただし、委員長及び外部委員の賛成を必ず要するものとします。なお、外部委員が、事故・疾病その他の事由によりやむを得ず投資委員会への出席ができない場合には、代表取締役社長は、当該外部委員と同等の知識を有すると認められる者を、外部委員の代行者として、投資委員会へ出席させることができます。また、代表取締役社長が出席できない場合には、コンプライアンス・リスク管理室長を当該投資委員会における委員長とします。

(注)本書の日付現在、外部委員には、不動産鑑定士1名が就任しています。
b.コンプライアンス委員会

委員	代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー(委員長)、人総・IR本部長及び外部委員(注)
審議内容	ⅰ.本投資法人及び受託私募ファンドに係る運用のうち、利害関係者との取引に関する事項 ⅱ.本投資法人に係る運用における利害関係者以外を相手方とする資産の取得及び処分のうち、運用ガイドラインに定める容認取引に関する事項 ⅲ.本投資法人及び受託私募ファンドに係る運用における利害関係者以外を相手方とする取引のうち、ⅰ.ⅱ.に準ずる取引として、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した取引に関する事項 ⅳ.本投資法人の資金の借入れ(基本合意契約、個別タームローン契約、極度ローン基本契約等を含み、極度ローン内の個別ローン契約は除きます。)に係る、利害関係者との取引のうち利益相反に関する事項 ⅴ.本資産運用会社の苦情等処理規程の定めに従い、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議・決議が必要であると判断した苦情等への対応方針及び同種の苦情等の再発防止策に関する事項 ⅵ.本投資法人に係る運用に関する運用方針(運用ガイドラインの策定及び変更、年度資産運用計画書の作成及び重要な方針の変更、中期資産運用計画書の作成及び重要な方針の変更等) ⅶ.コンプライアンス・マニュアルの策定及び変更に関する事項 ⅷ.コンプライアンス・プログラムの策定に関する事項 ⅸ.社内諸規程等(本資産運用会社の規程類管理規程に定めるものをいいます。)の制定案及び改廃案のうち、コンプライアンスに関する事項 ⅹ.社内のコンプライアンス及びコンプライアンス態勢に関する事項 ⅺ.前各号に定めるもののほか、本資産運用会社の他の内部規程類に定める事項 ⅻ.その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した事項
審議方法等	・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・オフィサーがこれを招集し、議事を統括します。 ・コンプライアンス委員会の開催にあたっては、委員の3分の2以上の出席を要するものとします。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は必ず出席するものとします。外部委員が、事故・疾病その他の事由によりやむを得ず委員会への出席ができない場合には、代表取締役社長は、当該外部委員と同等の知識等を有すると認められる者を代行者として選任し、その任に当らせることができます。 ・コンプライアンス委員会の審議又は決議は、出席委員全員の賛成意見一致によるものとします。また、委員長は、当該審議の経過及び結果について、投資委員会ないし取締役会に報告をします。

(注)本書の日付現在、外部委員には、弁護士1名が就任しています。
③ 投資法人の資産の運用に関する意思決定機構
本資産運用会社は、規約に沿って、本投資法人から資産運用業務の委託を受けた資産運用会社として、運用ガイドラインを制定し、投資方針、利害関係者との取引のルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、運用ガイドラインに従い、年度資産運用計画書及び中期(3年)資産運用計画書を制定し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引のルールに従い、投資物件を選定し、その取得を決定するとともに、保有資産の売却を決定します。
運用ガイドライン、年度資産運用計画書及び中期(3年)資産運用計画書の制定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得及び売却に係る意思決定フローは、以下の通りです。
(イ)運用ガイドライン、年度資産運用計画書及び中期(3年)資産運用計画書の制定及び変更に係る意思決定フロー
a.起案部は、関係各部と協議の上、これを起案し、コンプライアンス委員会に付議します。
b.コンプライアンス委員会で審議され、出席委員全員の意見が当該審議事項に賛成することで一致した場合には、投資委員会に付議されます。
c.投資委員会で審議され、承認決議がなされた場合には、取締役会に付議されます。なお、投資委員会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
d.取締役会で審議され、承認決議がなされた場合には、制定されます。なお、取締役会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
運用ガイドラインは、経済情勢、不動産市況等の変化に則して必要に応じて見直します。運用ガイドラインを変更する必要が生じた場合には、起案部が、関係各部と協議の上、その変更を起案し、運用ガイドラインの制定の場合と同様の手続で決定します。
また、財務経理部は、運用実績及びマーケット状況を踏まえ、年度資産運用計画書又は中期(3年)資産運用計画書の変更が適切であると判断する場合は、その変更を立案し、制定する際と同様の手続で決定します。
(ロ)資産の取得及び売却に係る意思決定フロー
a.資産の取得
ⅰ.資産投資部は、投資方針に合致する資産を選定の上、当該資産の取得に関する稟議を起案し、コンプライアンス・オフィサーがこれを審査します。
ⅱ.(ⅰ)利害関係者との取引、(ⅱ)運用ガイドラインに定める容認取引、その他(ⅲ)コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した取引については全件コンプライアンス委員会に付議され、その他の取引は、投資委員会に付議されます。かかる審議に際しては、必要に応じて外部の専門家から意見書等を取得することができます。また、取得した意見書等は、資産取得に関する決定の一助として投資委員会及び取締役会に提出されます。
ⅲ.コンプライアンス委員会に付議された、上記ⅱ.(ⅰ)から(ⅲ)までの取引については、コンプライアンス委員会における審議の結果、出席委員全員の意見が当該審議事項に賛成することで一致した場合には、投資委員会に付議されます。コンプライアンス委員会出席委員全員の賛成意見による一致が得られなかった場合には、コンプライアンス・オフィサーは、審議結果及び指摘事項について、直ちに起案部署に通知します。起案部署は、指摘事項の内容を検証するとともに、当該審議事項の起案を継続するか又は取下げるかを判断し、その結果について速やかにコンプライアンス・オフィサーに書面にて回答します(以下当該書面を「回答書」といいます。)。起案部署は、当該審議事項の起案継続が妥当であると判断する場合には、指摘事項に係る回答と対策を回答書に記載します。回答書を受領した場合、コンプライアンス・オフィサーは、回答書の内容について起案部署と協議の上、直ちに回答結果についてコンプライアンス委員会の出席委員に報告し、必要に応じて出席委員の意見を聴取します。コンプライアンス・オフィサーは、起案部署より受領した回答書を投資委員会に提出するとともに、コンプライアンス委員会での審議結果等(当該回答書に対する意見がなされた場合は、これを含みます。)を投資委員会及び取締役会に説明・報告します。
ⅳ.投資委員会で審議され、承認決議がなされた場合には、取締役会に付議されますが、1物件10億円未満の取引でかつ上記ⅱ.(ⅰ)及び(ⅱ)に定める取引でない場合には、投資委員会の決議をもって本資産運用会社の意思決定とします。なお、投資委員会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
ⅴ.1物件10億円以上の取引並びに上記ⅱ.(ⅰ)及び(ⅱ)に定める取引については、取締役会で審議され、承認決議がなされた場合に、当該資産の取得が決定されます。ただし、上記ⅱ. (ⅰ)及び(ⅱ)に定める取引については、投資委員会での承認決議後に、取締役会審議に先立ち本投資法人の役員会の事前承認(特別の利害関係を有する執行役員又は監督役員は、当該決議に参加することができません。)を得ます(本投資法人の役員会の承認を停止条件として決議する場合は、本投資法人の役員会に先行して取締役会に付議することができるものとします。)。なお、役員会又は取締役会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
b.資産の売却
資産の売却に関しては、資産の取得と同様に、資産投資部で起案し、売却の是非について投資委員会で審議後、取締役会において委員会での審議内容を精査して決議が行われます。なお、利害関係者との取引については、これらの審議・決議に加え、コンプライアンス委員会の審議及び本投資法人の役員会の事前承認を経ます。審議・決議方法等はすべて、資産の取得の場合と同様です。
c.資産の取得及び売却に係る意思決定フロー図
i. (ⅰ)利害関係者との取引、(ⅱ)運用ガイドラインに定める容認取引に該当する取引

ⅱ. iに該当しない取引

④ 本投資法人及び受託私募ファンド間における利益相反の防止(資産取得の検討順位)
本資産運用会社は、本投資法人の他に受託私募ファンドからも資産の運用を受託することがあります。本投資法人と受託私募ファンドの投資対象は共に国内賃貸住宅であり、重複します。
このため、本資産運用会社は、本投資法人の利益が害されることを防止すること、本投資法人と受託私募ファンドとの間の利益相反を防止すること、並びに、本資産運用会社が適用法令及び資産運用委託契約の規定を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、以下のように運用体制を整備し、資産取得の検討順位に関する規程を定めています。
(イ)資産運用部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用に従事する第一資産事業本部及び受託私募ファンドに係る資産運用に係る第二資産事業本部の2部門を設け、各ファンドの資産運用について、原則として運用責任を明確にしています。また、前記②(イ)に記載の通り、第一資産事業本部の資産運用部及びエンジニアリング事業本部並びに人総・IR本部の人事総務部及び財経本部の財務経理部が、私募ファンドに係る資産運用に関する事項をサポートする体制となっています。
(ロ)資産取得の検討順位ルール
前記の通り、本投資法人と受託私募ファンドの投資対象は国内賃貸住宅であるため、資産取得機会が競合し、本投資法人の利益が害される可能性や本投資法人と受託私募ファンド間で利益相反が生じる可能性があります。本資産運用会社では、当該利益相反等に対処することを目的として資産取得の検討順位に関する規程を制定しました。その概要は以下の通りです。
a.案件情報の受領と管理
本資産運用会社が投資案件に係る情報を入手したときは、当該案件情報に関する管理表を作成します。
当該案件情報の検討を進める場合、案件情報の検討を行う部署にて、当該案件情報に係る機密保持契約締結等の手続を行い、詳細情報を入手します。入手した詳細情報は、速やかに本投資法人及び受託私募ファンドの各所管部署と共有することとし、本投資法人の投資運用を所管する部署及び受託私募ファンドの投資運用を所管する部署は、当該入手情報に基づいてそれぞれ投資の検討を行うことができます。
b.検討順位決定方法
案件情報の検討順位は投資情報検討会議にて決定します。なお、本資産運用会社が、本投資法人と受託私募ファンドの双方の投資基準に該当する可能性があると見込まれる物件に係る情報を入手した場合、その検討順位は原則として本投資法人が優先するものとします。
ただし、売主その他の関係者より、本投資法人または受託私募ファンドのいずれかが優先検討者として予め指定されている場合など特殊事情が存在する場合は、上記ルールの適用除外とします。なお、上記適用除外の旨を含む投資情報検討会議での協議内容等については、議事録等にて証跡化されます。
資産投資部長又は私募ファンド部長は、投資情報検討会議の開催前に取得検討を辞退する場合、辞退する旨及びその理由を記載した検討辞退書をコンプライアンス・オフィサーに確認の上、投資情報検討会議に提出するものとします。
本投資法人及び受託私募ファンドの各所管部署の双方から検討辞退書が提出されていない場合、本投資法人を優先検討権者とします。ただし、本投資法人が資産運用計画等で定めた目標利回りと売主の希望(又は想定)売却価格に基づいた利回りが一定以上乖離する場合においては、受託私募ファンドを優先検討権者とします。
複数物件の優先検討権者を決定する場合において、個別物件ごとの検討が可能な場合には、物件ごとに優先検討権者を決定しますが、売却条件等によって個別物件ごとの検討が不可能な場合には、複数物件を一つの物件とみなして検討を行います。
優先検討権者が本投資法人であると決定されたものの、その後、投資検討を進めることを否決された場合、又は何らかの事情で投資検討を断念した場合、受託私募ファンドが優先検討権を有します。
c.投資情報検討会議の構成
投資情報検討会議は、議長を資産投資部長とし、第一資産事業本部長、第二資産事業本部長、私募ファンド部長、コンプライアンス・オフィサーにより構成されます。また、議長は、投資情報検討会議における審議に必要と認めた場合は、議題に関係ある業務を担当する者、その他相当と認める者を出席させ、その意見又は説明を求めることができます。
⑤ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本投資法人の運用資産に係る投資リスク管理体制の整備状況については、後記「3 投資リスク (2)投資リスクに対する管理体制」をご参照ください。
なお、上記のほか、本資産運用会社においては、投資運用に関するリスク管理体制を有効に機能させるため、コンプライアンス・リスク管理室をリスク管理の統括部署とし、包括規程である「リスク管理規程」に基づき、総責任者である代表取締役社長及び責任者である各部室長のもと、コンプライアンス・オフィサーと連携して組織的・統一的なリスク管理を推進しています。さらに、次のような規程類の整備及び遵守を通じて、事務リスク管理や情報リスク管理等に係る厳格な体制を構築しています。
事務リスク管理及び情報リスク管理については、特定の権限者による印章の管理方法等を定めた「印章管理規程」、本資産運用会社の情報資産を適切に保護するための基本的事項や重要な情報に関する厳格な管理方法等を定めた「情報管理規程」、さらに関連法令等に則った個人情報の詳細な管理方法等を定めた「個人情報取扱規程」等を設けています。また、運用物件に予期し得ない重大な自然災害や人災等が発生した場合に備え、迅速・的確な対応措置がとれるよう、予め本資産運用会社とプロパティ・マネジメント(以下「PM」といいます。)会社との間で時や場所を問わない緊急連絡網及びマニュアルを整備し、運用物件の災害等に係るリスク管理体制を構築しています。
当該リスク管理体制の整備状況等は、内部監査室が本資産運用会社の各部署に対して定期的又は臨時に行う内部監査によりチェックされることとなっており、当該内部監査について「内部監査規程」を定め、その実効性を高める体制をとっています。
本資産運用会社は、以上の通り投資運用に関する広範なリスク管理体制を整備することにより、投資法人に対する忠実義務、善良な管理者の注意義務を遵守する体制を整備しています。