有価証券報告書(内国投資証券)-第17期(平成30年8月1日-平成31年1月31日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)最低純資産額
本投資法人の最低純資産額は、5,000万円です(規約第7条)。
(ロ)投資口の発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、600万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得てその発行する投資口を引き受ける者を募集することができるものとします。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として執行役員が決定し、役員会で承認する金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は以下の通りです(投信法第143条)。
(イ)投資主総会の決議
(ロ)合併(合併により本投資法人が、消滅する場合に限ります。)
(ハ)破産手続開始の決定
(ニ)解散を命ずる裁判
(ホ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項)。なお、投資主総会における決議の方法については、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主の権利 ① 投資主総会における議決権」をご参照ください。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下の通りです。
(イ)資産運用会社:ADインベストメント・マネジメント株式会社
資産運用委託契約

期間	本投資法人が投信法に基づく登録を受けた日に効力を生ずるものとし、契約期間は定めないものとします。
更新	該当事項はありません。
解約	ⅰ.本投資法人は、本資産運用会社が金融商品取引法第78条第1項の認定を受けた金融商品取引業協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに同契約を解約することができます。 ⅱ.本投資法人は、本資産運用会社に対して、6か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、同契約を解約することができます。 ⅲ.本投資法人は、本資産運用会社に次に掲げるいずれかの事由が生じた場合、役員会の決議により、直ちに同契約を解約することができます。 ① 本資産運用会社が同契約の規定に違反した場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正したと、本投資法人の役員会が認めた場合を除きます。) ② 本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は特別清算開始の申立て、重要な財産に対する差押命令の送達等の事由が発生した場合 ③ 上記①又は②に掲げる場合のほか、資産運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合 ⅳ.本投資法人は、本資産運用会社が次に掲げるいずれかに該当する場合、同契約を解約します。 ① 宅建業法第3条第1項の免許及び同法第50条の2第1項の認可を受けている金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第4項に規定する投資運用業を行うものに限り、信託会社を除きます。)でなくなった場合 ② 投信法第200条各号のいずれかに該当する場合 ③ 解散した場合 ⅴ.本資産運用会社は、本投資法人に対して、6か月前の書面による通知をもって、同契約の解約を提案することができるものとし、本投資法人は、当該解約の提案を受けた場合、直ちに投資主総会を開催して同契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合は内閣総理大臣の許可を求めるものとします。同契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約に同意するものとし、同契約は、通知に定められた解約日において終了するものとします。
変更等	本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って、変更することができるものとします。

(ロ)一般事務受託者兼資産保管会社:三井住友信託銀行株式会社
一般事務委託契約

期間	2018年11月1日から1年間とします。
更新	有効期間満了の3か月前までに、本投資法人及び一般事務受託者のいずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、同契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ.当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には同契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 ⅱ.当事者のいずれか一方が同契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって同契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び一般事務受託者は同契約失効後においても同契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。 ⅲ.当事者のいずれか一方について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって契約は失効するものとします。
変更等	ⅰ.同契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者の合意により、これを変更することができます。 ⅱ.上記ⅰ.の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

資産保管委託契約

期間	2018年11月1日から1年間とします。
更新	有効期間満了の3か月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、同契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ.当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には同契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 ⅱ.当事者のいずれか一方が同契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって同契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は同契約失効後においても同契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。 ⅲ.当事者のいずれか一方について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって契約は失効するものとします。
変更等	ⅰ.同契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者の合意により、これを変更することができます。 ⅱ.上記ⅰ.の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(ハ)投資主名簿等管理人兼特別口座管理機関:みずほ信託銀行株式会社
事務委託契約(投資口事務受託契約書)

期間	2018年10月1日から2021年9月末日までとします。
更新	有効期間満了の3か月前までに本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、同契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ.本投資法人及び投資主名簿等管理人が、書面により契約解除に合意した場合。なお、この場合には、同契約は本投資法人及び投資主名簿等管理人が合意して指定した日に終了します。 ⅱ.本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が同契約に違反し、同契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反の是正を催告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なお、同契約は同30日間の経過後に解除することができます。 ⅲ.本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が、手形交換所の取引停止処分、支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始、更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、同契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合。なお、この場合には、同契約を直ちに解除することができます。
変更等	該当事項はありません。

特別口座の管理に関する契約

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	ⅰ.特別口座の加入者が存在しなくなった場合。特別口座管理機関は、速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に終了します。ただし、本投資法人及び特別口座管理機関の合意により、継続することができるものとします。 ⅱ.振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口が振替機関によって取扱われなくなった場合。特別口座管理機関は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に終了します。 ⅲ.当事者のいずれか一方が同契約に違反し、かつ引き続き同契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められたときに、他方が行う文書による解約の通知をした場合。当該通知において指定された日に終了します。指定がない場合は、当該通知が到達した日から30日経過した日に終了します。 ⅳ.本投資法人及び特別口座管理機関の間に事務委託契約(投資口事務受託契約)が締結されており、当該契約について契約の終了事由又は特別口座管理機関が解約権を行使し得る事由が発生したときに、特別口座管理機関が同契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。この場合、上記ⅲ.後段の規定を準用します。ただし、当該契約の終了事由が、本投資法人の手形交換所の取引停止処分、支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始、更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、同契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合は、直ちに同契約を解約することができます。 ⅴ.本投資法人及び特別口座管理機関の間に事務委託契約(投資口事務受託契約)が締結されていない場合で、当事者のいずれか一方が、上記ⅳ.後段の事由に該当した場合。同契約は直ちに解約することができます。 ⅵ.経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等により、口座管理事務手数料を変更し得る事情が生じたにもかかわらず、本投資法人及び特別口座管理機関の間で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかったとき、特別口座管理機関が同契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。この場合、上記ⅲ.後段の規定を準用します。
変更等	同契約について、法令の変更又は監督官庁若しくは振替機関の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、本投資法人及び特別口座管理機関が協議の上速やかに変更します。

(ニ)投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社三菱UFJ銀行(本投資法人第20回、第23回、第24回及び第25回無担保投資法人債)、三井住友信託銀行株式会社(本投資法人第19回、第22回、第27回及び第30回無担保投資法人債)、株式会社みずほ銀行(本投資法人第18回、第21回、第26回及び第29回無担保投資法人債)、DBJ証券株式会社(本投資法人第28回無担保投資法人債)
投資法人債財務代理契約
(本投資法人第20回、第23回、第24回及び第25回無担保投資法人債)

期間	期間を定めません。
更新	-
解約	-
変更等	本投資法人及び投資法人債の発行等に係る一般事務受託者は、その都度これに関する協定をします。

投資法人債財務及び発行・支払代理契約
(本投資法人第19回、第22回、第27回及び第30回無担保投資法人債)

期間	期間を定めません。
更新	-
解約	-
変更等	本投資法人及び投資法人債の発行等に係る一般事務受託者は、その都度これに関する協定をします。

投資法人債財務及び発行・支払代理契約
(本投資法人第18回、第21回、第26回及び第29回無担保投資法人債)

期間	期間を定めません。
更新	-
解約	-
変更等	本投資法人及び投資法人債の発行等に係る一般事務受託者は、その都度これに関する協定をします。

私募取扱及び投資法人債原簿に関する事務委託契約
(本投資法人第28回無担保投資法人債)

期間	期間を定めません。
更新	-
解約	-
変更等	本投資法人及び投資法人債の発行等に係る一般事務受託者は、その都度これに関する協定をします。

(ホ)特定関係法人:伊藤忠商事株式会社
優先交渉権等に関する覚書

期間	2005年10月20日から5年間とします。ただし、本投資法人と本資産運用会社との間で締結されている資産運用委託契約が終了した場合には、かかる終了と同時に自動的に終了するものとします。
更新	5年間の期間満了日の時点で上記の資産運用委託契約が効力を有する場合には、本覚書はさらに1年間、同一の条件にて更新されるものとし、以後も同様とします。ただし、本覚書の当事者のいずれかが本覚書を同一の条件で継続することに重大な支障ないし特段の事由が存在すると判断する場合には、かかる当事者は本覚書の他の当事者に対し、本覚書の有効期間の満了日の6ヶ月前までに当該事由の内容を記載した書面を送付することができ、その場合には本覚書の当事者は更新後の本覚書の条件について見直しのための協議を誠実に行うものとし、かかる更新が真に困難である旨合意した場合には、本覚書の当事者は本協定書を更新しないことができるものとします。
解約	-
変更等	本覚書の規定は、本覚書全当事者の書面による合意による場合に限り、変更又は修正することができます。

(ヘ)特定関係法人:伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社
伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社との建物賃貸借兼管理運営業務委託契約書等については、物件ごとの契約に定める条件に従います。契約期間、更改等については前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5 運用状況 (2)投資資産 ③その他投資資産の主要なもの (ワ)主要なテナントの概要」をご参照ください。
(ト)関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合がある他、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:有限責任監査法人トーマツ
本投資法人は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第25条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします(規約第26条)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。