有価証券報告書(内国投資証券)-第17期(平成30年8月1日-平成31年1月31日)

(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
法令は、資産運用会社に対し、その親法人等又は子法人等が関与する以下の行為を禁止しています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号)。
(ロ)当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号)。
(ハ)当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号)。
(ニ)(イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定めるその他の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本項において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければならないものとされています(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
④ 資産の運用の制限
登録投資法人は、1)その執行役員又は監督役員、2)その資産の運用を行う資産運用会社、3)その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、4)当該資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはならないものとされています(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条、第118条)。
(イ)有価証券の取得又は譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得又は譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)不動産の管理の委託
(ヘ)以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
a.宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています。)
b.商品の生産、製造、加工、採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
c.再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
⑤ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本⑤において「不動産等特定資産」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、不動産等特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第1項)。
また、資産運用会社は、不動産等特定資産以外の特定資産(投信法施行規則第22条に定められた指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって投信法施行令で定めるものに不動産等特定資産以外の特定資産(投信法施行規則第22条に定められた指定資産を除きます。)の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第2項)。
ここで、投信法施行令で定めるものとは、以下の者(投信法施行令に定める者を除きます。)をいいます(投信法施行令第124条)。
(イ)弁護士又は弁護士法人
(ロ)公認会計士又は監査法人
なお、ここで規定する鑑定評価の実施及び価格等の調査は、利害関係人等以外の第三者との間で取引が行われた場合にも実施しなければなりません。
(2)利害関係者との取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、自己又は利害関係者との取引に係る規定を大要以下の通り定めています。
① 法令の遵守
本資産運用会社は、利害関係者との間において、本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引を行わない。利害関係者との間で取引を行う場合は、投信法、投信法施行令、投信法施行規則及び利害関係者との取引規程の定めを遵守する。
② 利害関係者
利害関係者とは次の者をいう。
(イ)投信法第201条第1項に定める利害関係人等
(ロ)本資産運用会社の議決権を保有するすべての株主(上記(イ)に該当する者を除きます。)及びその役員
(ハ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者が過半の出資を行う等重要な影響を及ぼし得るSPC(上記(イ)に該当する者を除く。)
③ 利害関係者との取引
利害関係者との取引規程には、利害関係者との取引(取引金額1千万円未満の一回的取引及び年間総取引金額3千万円未満の継続的取引を除きます。ただし、あらかじめ投資法人の同意を得なければならない取引として投信法第201条の2に定める取引(投信法施行規則第245条の2に定めるものを除きます。)は含みます。)について以下の通り取引条件が規定されています。取引条件の検証にあたっては、法令や諸規則に定める基準を遵守した上で、通常と同様の取引と比較して本投資法人に不利益となることのないよう、コンプライアンス委員会において十分な検証を行います。
(イ)物件の取得
a.本投資法人は、利害関係者から不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託受益権を取得する場合は、利害関係者でない不動産鑑定業者による鑑定評価額を超えて取得しません。ただし、鑑定評価額は、不動産そのものの価格を評価したものであり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.上記a.にかかわらず、利害関係者が本投資法人への譲渡を前提として、一時的にSPCの組成を行う等して負担した費用を鑑定評価額に加えて取得することができます。
c.本投資法人が利害関係者からその他の特定資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記a.に準じます。
(ロ)物件の譲渡
a.利害関係者へ不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する不動産信託受益権を譲渡する場合(信託受益権を保有する場合において、信託財産たる不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託受託者を通じて譲渡する場合を含みます。)は、利害関係者でない不動産鑑定業者による鑑定評価額未満では譲渡しません。ただし、鑑定評価額は、不動産そのものの価格を評価したものであり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.利害関係者にその他の特定資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記a.の規定に準じます。
(ハ)物件の賃貸
利害関係者に本投資法人の保有する不動産を賃貸する場合(信託受益権を保有する場合において信託財産たる不動産を信託受託者を通じて賃貸する場合を含みます。)は、市場価格、周辺相場等を調査し、適正と判断される条件で賃貸します。
(ニ)不動産管理業務等の委託
a.利害関係者に本投資法人の保有する不動産に係る不動産管理業務等を委託する場合(信託受益権を保有する場合において信託財産たる不動産に係る不動産管理業務等を信託受託者を通じて委託する場合を含みます。)は、委託先については、実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料については、複数の管理会社の受注価格及び内容と比較検討の上、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定します。
b.本投資法人が取得する不動産について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合(信託受益権を取得する場合において、信託財産たる不動産について不動産管理業務等を行っている場合を含みます。)は、取得後も引き続き当該不動産に係る不動産管理業務等は当該利害関係者に委託することができ、委託料の決定については上記a.に準じます。
(ホ)売買又は賃貸の媒介委託
a.利害関係者に不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託受益権の売買の媒介を委託する場合(信託受益権を保有する場合において、信託財産たる不動産、不動産の賃借権又は地上権の売買の媒介を信託受託者を通じて委託する場合を含みます。)は、委託先に支払う報酬は、宅建業法第46条に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
b.利害関係者に本投資法人の保有する不動産の賃貸の媒介を委託する場合(信託受益権を保有する場合において信託財産たる不動産の賃貸の媒介を信託受託者を通じて委託する場合を含みます。)は、委託先に支払う報酬は、宅建業法第46条に規定する報酬の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
(へ)工事等の発注
利害関係者に本投資法人の保有する不動産に係る工事等を発注する場合(信託受益権を保有する場合において、信託財産たる不動産の工事等を信託受託者を通じて発注する場合を含みます。)は、実績、会社信用度等を勘案の上、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で行います。
④ 利害関係者との取引に関する手続
利害関係者と取引を行う場合、社内規程の定めに従い、当該取引内容について以下の手続を経るものとします。
(イ)起案部は、当該取引に係る稟議書を作成の上、コンプライアンス・オフィサーに提出します。
(ロ)コンプライアンス・オフィサーは、当該稟議書の内容を精査の上、コンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において、当該取引を行うことの是非を審議します。かかる審議に際しては、必要に応じて外部の専門家から意見書等を徴求することができます。また、取得した意見書等は、資産取得の決定の一助として投資委員会及び取締役会に提出します。
(ハ)コンプライアンス委員会における審議の結果、出席委員全員の意見が当該審議事項に賛成することで一致した場合には、コンプライアンス・オフィサーは、直ちに投資委員会に対して、当該取引を議案として提出するとともに、コンプライアンス委員会での審議の経過及びその結果を報告します。
(ニ)コンプライアンス委員会における審議の結果、出席委員全員の意見が当該審議事項に賛成することで一致しなかった場合には、コンプライアンス・オフィサーは、起案部に対し、その旨及び指摘事項を通知します。起案部は、当該指摘事項を検討し、議案である取引への取組みが妥当であると判断する場合にはその旨及び当該指摘事項に係る回答及び対策を、議案を取り下げる場合にはその旨を記載した回答書により速やかにコンプライアンス・オフィサーに回答します。コンプライアンス・オフィサーは、起案部から当該指摘事項及び対策が記載された回答書を受領したときは、回答書の内容を検討し、起案部と協議を行い、必要に応じて各コンプライアンス委員の意見を聴取した上で、投資委員会に対して当該審議事項を議案として提出し、コンプライアンス委員会での審議の経過とその結果及びコンプライアンス委員会での指摘事項を報告するとともに、回答書を提出します。この場合、投資委員会においては、回答書の内容も十分考慮の上、当該取引の是非につき審議を行います。また、回答書の内容が議案を取り下げる旨のものであったときは、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会にてその旨を報告します。
(ホ)投資委員会における審議の結果当該審議事項が承認された場合、投資委員会の委員長は本投資法人の役員会の承認を求めます。
(ヘ)投資委員会の委員長は、上記(ホ)の投資委員会及び本投資法人の役員会の承認を得たときは、取締役会に対し、投資委員会等における審議の経過及び決議内容の報告を行うとともに、当該審議事項を付議します。また、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議の経過及び決議内容の報告を行います。
(ト)取締役会は、当該審議事項の是非を審議し、決議を行います。
(チ)(ホ)(へ)(ト)の定めにかかわらず、本投資法人の役員会の承認を停止条件として決議する場合は、本
投資法人の役員会に先行して取締役会に付議することができるものとします。
⑤ 本投資法人への報告
本資産運用会社の指図に基づき、本投資法人が本資産運用会社若しくはその取締役、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人、本資産運用会社が運用の指図を行う投資信託財産又は利害関係人等その他投信法施行令で定める者との間において特定資産の売買その他投信法施行令に定める取引を行ったときは、投信法施行規則の定めに従い、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人又は本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)、その他投信法施行令で定める者に対して交付します。
(3)利害関係人等との取引状況等
第17期における利害関係人等との取引状況等は以下の通りです。
① 取引状況
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
第17期に係る利害関係人等への支払手数料等は以下の通りです。

区分	支払手数料等総額 (A) (千円)	利害関係人等との取引内訳		割合 (B)/(A) (%)
		支払先	支払金額 (B)(千円)
管理業務費	1,328,083	伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社	859,859	64.7
その他賃貸事業費用	109,218	伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社	66,658	61.0
広告宣伝費	24,463	伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社	6,087	24.9
その他手数料	139,021	伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社	17,895	12.9
		伊藤忠人事総務サービス株式会社	95	0.1

(注1)形式的・名目的に利害関係人等を経由した取引で、実質上の相手先が第三者であることが明確な場合には、開示対象としていません。
(注2)投資信託及び投資法人に関する法律第201条第1項及び同法施行令第123条に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等のうち、第17期において取引のあった者は、伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社及び伊藤忠人事総務サービス株式会社です。