臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2017/11/10 15:31
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提出理由
ケネディクス・レジデンシャル投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の役員会において、平成30年3月1日を効力発生日として、本投資法人を吸収合併存続法人、ジャパン・シニアリビング投資法人(以下「JSL」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」ということがあります。)を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、本日付にてJSLとの間で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
投資法人の吸収合併の決定
(1) 本合併の相手方となる投資法人に関する事項
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(平成29年8月31日現在)
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本合併の目的
日本経済の状況は、雇用・所得環境の改善等から緩やかな回復が続いています。今後においても回復基調は継続するものと期待されますが、日本銀行によるマイナス金利付き量的・質的金融緩和の動向や景気・物価のモメンタム等、さらには米国新政権の政策運営の動向や地政学リスクへの懸念、米国における利上げの動向等世界経済を巡る不確実性と金融資本市場の変動についても留意が必要な環境と考えられます。このような環境の中で、不動産売買市場においては、金融緩和による良好な資金調達環境を背景に、引き続き国内外の投資家による旺盛な不動産取引が見受けられます。一方、J-REIT市場では、各REITの業績は堅調であるものの、本年春頃より毎月分配型投資信託からの資金流出等の外部的要因の影響を受け、東証REIT指数は軟調に推移しています。そのような状況の下、不動産売買市場における需給環境の変化に伴う物件取得競争の激化もあり、更なる成長のための多様な選択肢の中から、有効な打開策を実行することがREITの競争力の確保と差別化のため必要になりつつあるものと考えています。
本投資法人は、「安定した賃貸収益の獲得と資産規模の着実な成長の実現」を目指すべく、主として、主要な用途が賃貸住宅等の居住用施設である不動産関連資産を投資対象とする投資法人として、平成24年4月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)不動産投資信託証券市場に上場しました。上場後は、ケネディクス株式会社(以下「ケネディクス」といいます。)の理念(独立系不動産運用会社として不動産投資家の立場に即し運用サービスを提供すること)と人材を受け継ぐケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「KFM」といいます。)にその資産運用を委託し、「目利きを活かした着実な外部成長」、「効率的な収益マネジメント」及び「新しい取組みへの挑戦」という三つの基本戦略に基づき投資・運用を行ってまいりました。
また、平成29年3月には、訪日外国人旅行者の増加等による短期滞在者向け施設への社会的ニーズの高まりを受けて、主たる投資対象である賃貸住宅等に加え、従たる投資対象として宿泊施設(ホテル等)への投資を可能とするための規約の一部変更を実施する等、更なる成長機会の獲得にも努めてまいりました。本投資法人は、本書の日付現在、合計115物件(取得価格総額164,169百万円)を中心に構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は349,089口となっています。
一方、JSLは、有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅等のシニアリビング施設及び病院・診療所・医療モール・介護老人保健施設等のメディカル施設を投資対象とする投資法人として、平成27年7月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場しました。資本市場とヘルスケア業界をつなぐ担い手として、幅広くヘルスケア業界の成長を支援し、JSLのステークホルダーである利用者、オペレーター、投資主の満足度の最大化を追求することにより、社会に貢献することを理念としております。また、シニアリビング施設を中心とするヘルスケア関連施設に対して、投資、融資及びオペレーションをはじめとする各種サービスを提供してきた実績が豊富なケネディクス、株式会社新生銀行、株式会社長谷工コーポレーション、三菱UFJ信託銀行株式会社、株式会社LIXILグループ及びSOMPOホールディングス株式会社をスポンサーとして、社会的インフラとなるヘルスケア関連施設に特化したポートフォリオを構築し、安定的な運用を行うことにより、投資主価値の最大化を図ってまいりました。JSLは、本書の日付現在、合計14物件(取得価格総額27,965百万円)を中心に構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は84,750口となっています。
両投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで中長期的に安定した収益の確保と資産規模の拡大に向けた様々な施策を実施してまいりましたが、本投資法人においては、賃貸住宅等を中心とした取得価格総額1,600億円を超える安定的なポートフォリオを構築し、持続的な配当の成長を実現してきた一方、長期に渡る低金利環境の下、優良物件に対する取得競争の激化により物件の購入機会が減少する等、賃貸住宅投資マーケットにおける需給環境の変化による外部成長の鈍化を余儀なくされている点、JSLにおいては、成長市場であるヘルスケアアセットに対する専門性と運用実績を蓄積してきた一方、資産規模が小さいことを要因とする投資口価格の低迷とそれに伴う外部成長機会の喪失やヘルスケアアセットへの投資が創成期であることにより認知度が低い点が、現時点における各投資法人の課題であると考えています。このような状況の下、本投資法人においては、ストラクチャーを工夫したブリッジファンドの組成等による物件取得や宿泊施設(ホテル等)への投資領域拡大等による外部成長機会の確保に取り組み、またJSLにおいては、安定した配当の実現に向けた着実な物件運営とヘルスケアアセットに係る投資市場拡大のための積極的なIR活動等を進めたものの、上場タイミング等の外部要因もあり投資口価格の回復までには至らず、抜本的な打開策が急務との認識を持つに至り、資本市場からの評価を獲得し投資口価格の向上に資する諸施策を模索してまいりました。これらの両投資法人独自の取組みを進める中で、「人が居住、滞在する空間」という枠組みにおいて一定の親和性が認められる資産を運用する両投資法人が、合併によりそれぞれの特徴と強みを融合し、これらの課題に一体となって対処していく方が、より確実に両投資法人の今後の更なる成長、投資主価値の最大化を図れるとの構想を持ち、合併に関する協議を開始し検討を重ねてまいりました。
本合併に伴い、本投資法人においては、①資産規模の拡大及び時価総額の拡大、②収益特性の異なるアセットの相互補完による安定性の強化と投資対象の拡大による外部成長の促進、③LTVの低下による財務戦略の柔軟性増強、並びに、④ヘルスケアアセットの運用プラットフォームの継承、JSLにおいては、①資産規模の拡大を通じた流動性の向上と、リスク分散効果による収益安定性の強化、②資金調達力の確保による物件取得機会の増加、③ヘルスケア特化型リートの理念とノウハウの発展的継承、並びに、④KFMの「知見及びノウハウ」とジャパン・シニアリビング・パートナーズ株式会社の「専門性」の融和によるヘルスケアアセット運営力の更なる向上が見込まれ、その結果、本合併を行うことが運用資産の着実な成長、中長期的に安定した賃貸収益の確保、投資主価値の最大化に資する最良の施策であるとの判断に至り、平成29年11月10日付で、本合併契約を締結いたしました。
両投資法人は、本合併により、(i)資産規模・時価総額の拡大に伴う流動性向上が成長機会の確保に繋がること、(ii)アセットの相互補完により収益の安定性を強化するとともに外部成長性を追求できること、(iii)運用効率の改善と財務健全性の向上が図れること、等の効果が得られると考えており、これらの効果を享受することが本合併の最大の意義と考えています。
本投資法人は、本合併後、居住用施設からヘルスケア施設、宿泊施設まで「人が居住、滞在する空間」への幅広い投資を通じて、安定的な収益の獲得と継続的な成長を追求する新たな投資法人へと進化し、さらに、これまで以上にケネディクスが有する不動産投資運用のノウハウを最大限に活用し、「柔軟性」と「機動性」をもった不動産投資運用を引き続き行っていく方針です。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、JSLは本合併により解散します。
② JSLの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
(注1) 本合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の投資口分割後の投資口数):投資口84,750口
(注2) 本投資法人は、平成30年2月28日を分割の基準日、平成30年3月1日を効力発生日として、投資口1口を2口とする投資口分割(以下「本投資口分割」といいます。)を予定しており、上記割当て比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対し、JSL0.5となります。しかしながら、かかる合併比率では、JSL投資口1口に対して、本投資法人の投資口0.5口が割当交付されることとなり、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるJSLの投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後もJSLの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、JSLの全ての投資主に対し1口以上の本投資法人の投資口を交付することを目的として、本合併の効力発生に先立ち、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、JSLの投資口1口に対して、かかる投資口分割後の本投資法人の投資口1口を割当交付します。
(注3) 上記の投資口の他、本投資法人は、JSLの平成29年9月1日から平成30年2月28日までの営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、JSLの分配可能利益に基づきJSLの投資主(本合併の効力発生日の前日のJSLの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したJSLの投資主を除き、以下「割当対象投資主」といいます。)に対して同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるJSLの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるJSLの発行済投資口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びJSLが平成29年11月10日に締結した合併契約書の内容については、下記「(6)合併契約書の内容」をご参照ください。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、JSLは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、それぞれ本合併のための財務アドバイザーに任命し、両投資法人は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、それぞれの財務アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼いたしました。
なお、SMBC日興証券及び野村證券による算定結果の概要は、いずれも上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容」記載の、本投資法人による投資口1口を2口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
(SMBC日興証券)
SMBC日興証券は、両投資法人の投資口について多角的に分析するため、両投資法人のそれぞれについて、両投資法人の投資口は東京証券取引所市場の上場銘柄であり、証券市場の評価を算定に反映させる目的から、市場投資口価格法を、両投資法人の投資主が将来にわたり受け取ることとなる理論配当金を算定に反映させる目的から、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、両投資法人の保有不動産の含み損益を算定に反映させる目的から、修正純資産法を採用して当該合併比率の分析を行いました。SMBC日興証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
なお、最近における両投資法人投資口の市場取引状況を勘案の上、両投資法人の市場投資口価格については、平成29年11月9日を基準日として、基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月までの期間における投資口価格終値平均を採用しました。
なお、SMBC日興証券による合併比率の算定・分析は、上記の他一定の前提条件に基づいています。前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は、本項末尾の(注1)の記載をご参照ください。
SMBC日興証券がDDM法の基礎として採用した両投資法人の分配金計画において、大幅な増減が見込まれている事業年度はありません。
(野村證券)
野村證券は、両投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、両投資法人のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりであり、合併比率のレンジは、本投資法人の投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合におけるJSLの算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格平均法につきましては、平成29年11月9日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間、算定基準日までの6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照ください。
野村證券がDCF法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1) SMBC日興証券は、両投資法人の資産及び負債に関して、SMBC日興証券による独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っていません。また、SMBC日興証券は、両投資法人の資産又は負債に関する第三者からの独立した評価等を受領していません。一方で、SMBC日興証券は、合併比率の分析の実施に当たり参照可能な両投資法人及び他投資法人の財務情報、市場データ及びアナリスト・レポート等の一般に公開されている情報、並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いています。SMBC日興証券は、両投資法人の合併比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。また、SMBC日興証券が実施した合併比率の分析は、その分析に当たりSMBC日興証券が使用した各種情報及び資料が正確かつ完全であること及び当該情報・資料に含まれる両投資法人の将来の事業計画や財務予測が両投資法人の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性及び実現可能性等につきSMBC日興証券による独自の調査・検証等を行うことなく作成されております。
(注2) 野村證券は、合併比率の算定に際して、両投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両投資法人の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両投資法人から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両投資法人の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
② 算定の経緯
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人の財務アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断しました。
③ 算定機関との関係
SMBC日興証券及び野村證券は、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、JSLは、投信法第143条第4号に基づき解散し、JSLの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の3営業日前である平成30年2月26日に上場廃止となる見込みです。JSLの投資主は、本合併の対価として各々の保有投資口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
両投資法人は、本合併の検討過程において、それぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ております。
また、本投資法人はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、JSLは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、本投資法人は、本合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定のうえ算定結果の報告を受けるとともに、SMBC日興証券からは合併比率に関して、財務的見地から分析を行った合併比率算定書を取得しております。
以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
一方、JSLは、本合併の公正性を担保するため、JSLの投資主のために独立した第三者算定機関である野村證券から、本合併の合併比率に関して、一定の前提条件のもとで、財務的見地から分析を行った合併比率算定書を取得しております。
以上のことから、JSLの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、両投資法人は、各財務アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
(注1) 本投資法人は、本合併の効力発生を条件として、商号並びに資産運用の対象及び方針を変更する予定であり、かかる商号並びに資産運用の対象及び方針の変更等を内容とする規約変更に関する議案を平成30年1月25日に開催予定の本投資法人の投資主総会に提出する予定です。
(注2) 本投資法人は、本店所在地の変更に関する議案を平成30年1月25日に開催予定の本投資法人の投資主総会に提出する予定です。
(注3) 本投資法人は、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で、奥田かつ枝氏を新たな執行役員として選任するとともに、岩尾總一郎氏を新たな監督役員として選任する予定であり、かかる選任に関する議案を平成30年1月25日に開催予定の本投資法人の投資主総会に提出する予定です。
(6) 本合併契約書の内容
本投資法人及びJSLが平成29年11月10日付で締結した本合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
ケネディクス・レジデンシャル投資法人(以下「甲」という。)及びジャパン・シニアリビング投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:ケネディクス・レジデンシャル投資法人
住所:東京都中央区日本橋兜町6番5号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:ジャパン・シニアリビング投資法人
住所:東京都港区新橋二丁目2番9号
第3条(甲の投資口の分割)
甲は、第13条で定める本合併の前提条件が全て成就されていることを条件として、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口1口を、効力発生日をもって投資口2口に分割(以下「本投資口分割」という。)する。
第4条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に1を乗じた数の、第3条による分割後の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、第3条による分割後の甲の投資口1口の割合をもって、割当交付する。ただし、かかる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に協議し合意の上、第6条に規定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を執るものとする。
第5条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成30年3月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(投資主総会)
1. 甲は、平成30年1月25日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙7(1)の通り変更する旨の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で別紙7(2)に記載する者又は甲及び乙が別途合意により定める者を執行役員及び監督役員(以下「役員」と総称する。)にそれぞれ選任する旨の議案、及び(iii)その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。なお、甲は、投信法第149条の7第2項の規定に基づき、本契約につき、同条第1項に定める投資主総会の承認を受けないで本合併を行うものとする。
2. 乙は、平成30年1月25日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付でジャパン・シニアリビング・パートナーズ株式会社(以下「JSLP」という。)との間の資産運用委託契約を解約する旨の議案及び(iii)その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
第8条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者との一般事務受託契約(三菱UFJ信託銀行株式会社との投資口事務代行委託契約を除く。)及び会計監査人との間の監査契約(乙の平成30年2月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲及び乙が別途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。
4. 乙は、効力発生日までの間に、本契約締結日において締結している三菱UFJ信託銀行株式会社との間の投資口事務代行委託契約を解約し、三井住友信託銀行株式会社との間で新たな投資口事務代行委託契約を締結するものとする。
5. 前四項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第9条(合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(金銭の分配)
1. 甲は、効力発生日までの間に、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、効力発生日までの間に、平成29年8月31日に終了する営業期間に係る金銭の分配として、総額306,795,000円(投資口1口当たり3,620円)を、乙の平成29年8月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が平成30年3月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第11条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第12条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
3. 甲及び乙は、本契約締結日付で、乙及びJSLPと別紙12(1)に記載する各社(以下「各サポート会社」という。)との間の別紙12(2)に記載の各契約(以下「各サポート契約」という。)について、甲、乙、ケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「KFM」という。)及びJSLPと各サポート会社のそれぞれとの間で、各サポート契約上の乙及びJSLPの地位の甲及びKFMへの承継等に関する合意書(以下「各サポート契約承継合意書」という。)を締結し、各サポート契約承継合意書を解除その他の原因により終了させないものとする。
4. 乙は、第7条第1項に従い本合併の効力発生を停止条件として甲の役員に選任されることにつき甲の投資主総会で承認された者をして、効力発生日までの間、継続して乙の役員としての地位を維持させ、また、乙の役員を辞任その他の理由により退任させないものとする。
第13条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自ら又はその資産運用会社の責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就されない場合を除く。)、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、当該通知を行った当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認(第7条第1項及び第2項に定める各議案についての承認を含むが、これらに限られない。)その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了しているとともに、第7条第1項に従い本合併の効力発生を停止条件として甲の役員に選任されることにつき甲の投資主総会で承認された者が、乙の役員を辞任その他の理由により退任しておらず、かつ効力発生日において甲の役員に就任することができない事由(死亡及び投信法上の欠格事由を含むが、これらに限られない。)が生じていないこと
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲及びKFM並びに乙及びJSLPにおいて、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 甲、乙、KFM及びJSLPと各サポート会社のそれぞれとの間で、各サポート契約承継合意書がいずれも適法かつ有効に締結されており、各サポート契約承継合意書がいずれも解除その他の原因により終了していないこと
(9) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第14条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降効力発生日までの間において、(i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第15条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第16条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して効力発生日前に甲及び乙に発生した費用(甲及び乙のそれぞれが選任する弁護士、公認会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られない。なお、本合併の効力発生を条件として発生する費用は含まれない。)の負担については、甲及び乙がそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、乙は自ら負担すべき費用については、効力発生日までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。
第17条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第18条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年11月10日
甲 東京都中央区日本橋兜町6番5号
ケネディクス・レジデンシャル投資法人
執行役員 佐藤 啓介
乙 東京都港区新橋二丁目2番9号
ジャパン・シニアリビング投資法人
執行役員 奥田 かつ枝
別紙7(1)(規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
別紙7(2)(甲の役員に選任される者)
1. 執行役員に選任される者
[氏名]
奥田かつ枝
[主要略歴](注)
(注)本契約締結時点。会社、法人その他の団体の名称は当時のもの。
2. 監督役員に選任される者
[氏名]
岩尾總一郎
[主要略歴](注)
(注)本契約締結時点。会社、法人その他の団体の名称は当時のもの。
別紙12(1)(各サポート会社)
・株式会社新生銀行
・株式会社長谷工コーポレーション
・三菱UFJ信託銀行株式会社
・株式会社LIXILグループ
別紙12(2)(各サポート契約)
・乙、JSLP及び株式会社新生銀行の間の平成27年6月10日付スポンサー・サポート契約
・乙、JSLP及び株式会社長谷工コーポレーションの間の平成27年6月10日付スポンサー・サポート契約
・乙、JSLP及び三菱UFJ信託銀行株式会社の間の平成27年6月10日付スポンサー・サポート契約
・乙、JSLP及び株式会社LIXILグループの間の平成27年6月10日付スポンサー・サポート契約
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | ジャパン・シニアリビング投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都港区新橋二丁目2番9号 |
| 執行役員の氏名 | 奥田 かつ枝 |
| 出資総額 | 15,531百万円 |
| 純資産の額 | 15,838百万円(平成29年8月31日現在) |
| 総資産の額 | 35,333百万円(平成29年8月31日現在) |
| 資産運用の対象及び方針 | 主として、不動産等(不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権をいいます。)へ継続的に投資し、その資産を運用します。資本市場とヘルスケア業界をつなぐ担い手として、幅広くヘルスケア業界の成長を支援し、JSLのステークホルダーである利用者、事業者、投資主の満足度の最大化を追求することにより、社会に貢献することを基本理念とし、ヘルスケア関連施設(有料老人ホームやサービス付き高齢者向け住宅等を含む「シニアリビング施設」、並びに、病院、診療所、医療モール及び介護老人保健施設等を含む「メディカル施設」をいいます。)に対する投資を通じて、「健康長寿社会」の実現に貢献することを目指します。 |
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成28年2月期 | 平成28年8月期 | 平成29年2月期 | 平成29年8月期 |
| 営業収益 | 1,152 | 980 | 988 | 989 |
| 営業利益 | 502 | 375 | 374 | 374 |
| 経常利益 | 214 | 303 | 303 | 307 |
| 当期純利益 | 212 | 302 | 301 | 306 |
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(平成29年8月31日現在)
| 主要投資主の氏名又は名称 | 発行済投資口の総口数に占める当該 主要投資主の有する投資口の口数の割合 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 | 6.96% |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 6.81% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 6.58% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.58% |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC /HENDERSON HHF SICAV | 3.52% |
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 本合併の目的
日本経済の状況は、雇用・所得環境の改善等から緩やかな回復が続いています。今後においても回復基調は継続するものと期待されますが、日本銀行によるマイナス金利付き量的・質的金融緩和の動向や景気・物価のモメンタム等、さらには米国新政権の政策運営の動向や地政学リスクへの懸念、米国における利上げの動向等世界経済を巡る不確実性と金融資本市場の変動についても留意が必要な環境と考えられます。このような環境の中で、不動産売買市場においては、金融緩和による良好な資金調達環境を背景に、引き続き国内外の投資家による旺盛な不動産取引が見受けられます。一方、J-REIT市場では、各REITの業績は堅調であるものの、本年春頃より毎月分配型投資信託からの資金流出等の外部的要因の影響を受け、東証REIT指数は軟調に推移しています。そのような状況の下、不動産売買市場における需給環境の変化に伴う物件取得競争の激化もあり、更なる成長のための多様な選択肢の中から、有効な打開策を実行することがREITの競争力の確保と差別化のため必要になりつつあるものと考えています。
本投資法人は、「安定した賃貸収益の獲得と資産規模の着実な成長の実現」を目指すべく、主として、主要な用途が賃貸住宅等の居住用施設である不動産関連資産を投資対象とする投資法人として、平成24年4月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)不動産投資信託証券市場に上場しました。上場後は、ケネディクス株式会社(以下「ケネディクス」といいます。)の理念(独立系不動産運用会社として不動産投資家の立場に即し運用サービスを提供すること)と人材を受け継ぐケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「KFM」といいます。)にその資産運用を委託し、「目利きを活かした着実な外部成長」、「効率的な収益マネジメント」及び「新しい取組みへの挑戦」という三つの基本戦略に基づき投資・運用を行ってまいりました。
また、平成29年3月には、訪日外国人旅行者の増加等による短期滞在者向け施設への社会的ニーズの高まりを受けて、主たる投資対象である賃貸住宅等に加え、従たる投資対象として宿泊施設(ホテル等)への投資を可能とするための規約の一部変更を実施する等、更なる成長機会の獲得にも努めてまいりました。本投資法人は、本書の日付現在、合計115物件(取得価格総額164,169百万円)を中心に構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は349,089口となっています。
一方、JSLは、有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅等のシニアリビング施設及び病院・診療所・医療モール・介護老人保健施設等のメディカル施設を投資対象とする投資法人として、平成27年7月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場しました。資本市場とヘルスケア業界をつなぐ担い手として、幅広くヘルスケア業界の成長を支援し、JSLのステークホルダーである利用者、オペレーター、投資主の満足度の最大化を追求することにより、社会に貢献することを理念としております。また、シニアリビング施設を中心とするヘルスケア関連施設に対して、投資、融資及びオペレーションをはじめとする各種サービスを提供してきた実績が豊富なケネディクス、株式会社新生銀行、株式会社長谷工コーポレーション、三菱UFJ信託銀行株式会社、株式会社LIXILグループ及びSOMPOホールディングス株式会社をスポンサーとして、社会的インフラとなるヘルスケア関連施設に特化したポートフォリオを構築し、安定的な運用を行うことにより、投資主価値の最大化を図ってまいりました。JSLは、本書の日付現在、合計14物件(取得価格総額27,965百万円)を中心に構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は84,750口となっています。
両投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで中長期的に安定した収益の確保と資産規模の拡大に向けた様々な施策を実施してまいりましたが、本投資法人においては、賃貸住宅等を中心とした取得価格総額1,600億円を超える安定的なポートフォリオを構築し、持続的な配当の成長を実現してきた一方、長期に渡る低金利環境の下、優良物件に対する取得競争の激化により物件の購入機会が減少する等、賃貸住宅投資マーケットにおける需給環境の変化による外部成長の鈍化を余儀なくされている点、JSLにおいては、成長市場であるヘルスケアアセットに対する専門性と運用実績を蓄積してきた一方、資産規模が小さいことを要因とする投資口価格の低迷とそれに伴う外部成長機会の喪失やヘルスケアアセットへの投資が創成期であることにより認知度が低い点が、現時点における各投資法人の課題であると考えています。このような状況の下、本投資法人においては、ストラクチャーを工夫したブリッジファンドの組成等による物件取得や宿泊施設(ホテル等)への投資領域拡大等による外部成長機会の確保に取り組み、またJSLにおいては、安定した配当の実現に向けた着実な物件運営とヘルスケアアセットに係る投資市場拡大のための積極的なIR活動等を進めたものの、上場タイミング等の外部要因もあり投資口価格の回復までには至らず、抜本的な打開策が急務との認識を持つに至り、資本市場からの評価を獲得し投資口価格の向上に資する諸施策を模索してまいりました。これらの両投資法人独自の取組みを進める中で、「人が居住、滞在する空間」という枠組みにおいて一定の親和性が認められる資産を運用する両投資法人が、合併によりそれぞれの特徴と強みを融合し、これらの課題に一体となって対処していく方が、より確実に両投資法人の今後の更なる成長、投資主価値の最大化を図れるとの構想を持ち、合併に関する協議を開始し検討を重ねてまいりました。
本合併に伴い、本投資法人においては、①資産規模の拡大及び時価総額の拡大、②収益特性の異なるアセットの相互補完による安定性の強化と投資対象の拡大による外部成長の促進、③LTVの低下による財務戦略の柔軟性増強、並びに、④ヘルスケアアセットの運用プラットフォームの継承、JSLにおいては、①資産規模の拡大を通じた流動性の向上と、リスク分散効果による収益安定性の強化、②資金調達力の確保による物件取得機会の増加、③ヘルスケア特化型リートの理念とノウハウの発展的継承、並びに、④KFMの「知見及びノウハウ」とジャパン・シニアリビング・パートナーズ株式会社の「専門性」の融和によるヘルスケアアセット運営力の更なる向上が見込まれ、その結果、本合併を行うことが運用資産の着実な成長、中長期的に安定した賃貸収益の確保、投資主価値の最大化に資する最良の施策であるとの判断に至り、平成29年11月10日付で、本合併契約を締結いたしました。
両投資法人は、本合併により、(i)資産規模・時価総額の拡大に伴う流動性向上が成長機会の確保に繋がること、(ii)アセットの相互補完により収益の安定性を強化するとともに外部成長性を追求できること、(iii)運用効率の改善と財務健全性の向上が図れること、等の効果が得られると考えており、これらの効果を享受することが本合併の最大の意義と考えています。
本投資法人は、本合併後、居住用施設からヘルスケア施設、宿泊施設まで「人が居住、滞在する空間」への幅広い投資を通じて、安定的な収益の獲得と継続的な成長を追求する新たな投資法人へと進化し、さらに、これまで以上にケネディクスが有する不動産投資運用のノウハウを最大限に活用し、「柔軟性」と「機動性」をもった不動産投資運用を引き続き行っていく方針です。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、JSLは本合併により解散します。
② JSLの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
| 本投資法人 (吸収合併存続法人) | JSL (吸収合併消滅法人) | |
| 合併に係る割当ての内容 | 1 | 1 |
| (ご参考:本投資口分割考慮前) 0.5 |
(注1) 本合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の投資口分割後の投資口数):投資口84,750口
(注2) 本投資法人は、平成30年2月28日を分割の基準日、平成30年3月1日を効力発生日として、投資口1口を2口とする投資口分割(以下「本投資口分割」といいます。)を予定しており、上記割当て比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対し、JSL0.5となります。しかしながら、かかる合併比率では、JSL投資口1口に対して、本投資法人の投資口0.5口が割当交付されることとなり、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるJSLの投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後もJSLの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、JSLの全ての投資主に対し1口以上の本投資法人の投資口を交付することを目的として、本合併の効力発生に先立ち、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、JSLの投資口1口に対して、かかる投資口分割後の本投資法人の投資口1口を割当交付します。
(注3) 上記の投資口の他、本投資法人は、JSLの平成29年9月1日から平成30年2月28日までの営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、JSLの分配可能利益に基づきJSLの投資主(本合併の効力発生日の前日のJSLの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したJSLの投資主を除き、以下「割当対象投資主」といいます。)に対して同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるJSLの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるJSLの発行済投資口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びJSLが平成29年11月10日に締結した合併契約書の内容については、下記「(6)合併契約書の内容」をご参照ください。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、JSLは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、それぞれ本合併のための財務アドバイザーに任命し、両投資法人は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、それぞれの財務アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼いたしました。
なお、SMBC日興証券及び野村證券による算定結果の概要は、いずれも上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容」記載の、本投資法人による投資口1口を2口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
(SMBC日興証券)
SMBC日興証券は、両投資法人の投資口について多角的に分析するため、両投資法人のそれぞれについて、両投資法人の投資口は東京証券取引所市場の上場銘柄であり、証券市場の評価を算定に反映させる目的から、市場投資口価格法を、両投資法人の投資主が将来にわたり受け取ることとなる理論配当金を算定に反映させる目的から、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、両投資法人の保有不動産の含み損益を算定に反映させる目的から、修正純資産法を採用して当該合併比率の分析を行いました。SMBC日興証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
| 評価手法 | 合併比率のレンジ |
| 市場投資口価格法 | 0.48 ～ 0.49 |
| DDM法 | 0.37 ～ 0.55 |
| 修正純資産法 | 0.61 |
なお、最近における両投資法人投資口の市場取引状況を勘案の上、両投資法人の市場投資口価格については、平成29年11月9日を基準日として、基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月までの期間における投資口価格終値平均を採用しました。
なお、SMBC日興証券による合併比率の算定・分析は、上記の他一定の前提条件に基づいています。前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は、本項末尾の(注1)の記載をご参照ください。
SMBC日興証券がDDM法の基礎として採用した両投資法人の分配金計画において、大幅な増減が見込まれている事業年度はありません。
(野村證券)
野村證券は、両投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、両投資法人のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりであり、合併比率のレンジは、本投資法人の投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合におけるJSLの算定レンジを記載したものです。
| 評価手法 | 合併比率のレンジ |
| 市場投資口価格平均法 | 0.48 ～ 0.50 |
| 類似投資法人比較法 | 0.39 ～ 0.64 |
| DCF法 | 0.47 ～ 0.53 |
| 修正時価純資産法 | 0.67 |
なお、市場投資口価格平均法につきましては、平成29年11月9日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間、算定基準日までの6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照ください。
野村證券がDCF法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1) SMBC日興証券は、両投資法人の資産及び負債に関して、SMBC日興証券による独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っていません。また、SMBC日興証券は、両投資法人の資産又は負債に関する第三者からの独立した評価等を受領していません。一方で、SMBC日興証券は、合併比率の分析の実施に当たり参照可能な両投資法人及び他投資法人の財務情報、市場データ及びアナリスト・レポート等の一般に公開されている情報、並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いています。SMBC日興証券は、両投資法人の合併比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。また、SMBC日興証券が実施した合併比率の分析は、その分析に当たりSMBC日興証券が使用した各種情報及び資料が正確かつ完全であること及び当該情報・資料に含まれる両投資法人の将来の事業計画や財務予測が両投資法人の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性及び実現可能性等につきSMBC日興証券による独自の調査・検証等を行うことなく作成されております。
(注2) 野村證券は、合併比率の算定に際して、両投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両投資法人の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両投資法人から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両投資法人の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
② 算定の経緯
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人の財務アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断しました。
③ 算定機関との関係
SMBC日興証券及び野村證券は、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、JSLは、投信法第143条第4号に基づき解散し、JSLの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の3営業日前である平成30年2月26日に上場廃止となる見込みです。JSLの投資主は、本合併の対価として各々の保有投資口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
両投資法人は、本合併の検討過程において、それぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ております。
また、本投資法人はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、JSLは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、本投資法人は、本合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定のうえ算定結果の報告を受けるとともに、SMBC日興証券からは合併比率に関して、財務的見地から分析を行った合併比率算定書を取得しております。
以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
一方、JSLは、本合併の公正性を担保するため、JSLの投資主のために独立した第三者算定機関である野村證券から、本合併の合併比率に関して、一定の前提条件のもとで、財務的見地から分析を行った合併比率算定書を取得しております。
以上のことから、JSLの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、両投資法人は、各財務アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人(予定)(注1) (現:ケネディクス・レジデンシャル投資法人) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号(予定)(注2) (現:東京都中央区日本橋兜町6番5号) |
| 執行役員の氏名 | 佐藤 啓介 奥田 かつ枝(予定)(注3) |
| 出資総額 | 現時点では確定していません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 資産運用の対象及び方針(注1) | 中長期にわたる安定した収益の確保を目指して、主として不動産等(不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権をいいます。以下本(5)において同じです。)の特定資産に投資を行うことを通じてその資産の運用を行います。本投資法人が主として投資する不動産関連資産(不動産等、不動産同等物及び不動産対応証券をいいます。以下本(5)において同じです。)は、不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産の主要な用途が(i)居住用施設、(ii)ヘルスケア施設(病院等のメディカル施設を含みます。)又は(iii)宿泊施設である不動産関連資産とします。また、本投資法人は、主要な投資対象地域を東京経済圏(東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県の主要都市をいいます。)及び地方経済圏(政令指定都市をはじめとする地方都市をいいます。)とし、主としてかかる投資対象地域に不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産が所在する不動産関連資産に投資します。 |
(注1) 本投資法人は、本合併の効力発生を条件として、商号並びに資産運用の対象及び方針を変更する予定であり、かかる商号並びに資産運用の対象及び方針の変更等を内容とする規約変更に関する議案を平成30年1月25日に開催予定の本投資法人の投資主総会に提出する予定です。
(注2) 本投資法人は、本店所在地の変更に関する議案を平成30年1月25日に開催予定の本投資法人の投資主総会に提出する予定です。
(注3) 本投資法人は、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で、奥田かつ枝氏を新たな執行役員として選任するとともに、岩尾總一郎氏を新たな監督役員として選任する予定であり、かかる選任に関する議案を平成30年1月25日に開催予定の本投資法人の投資主総会に提出する予定です。
(6) 本合併契約書の内容
本投資法人及びJSLが平成29年11月10日付で締結した本合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
ケネディクス・レジデンシャル投資法人(以下「甲」という。)及びジャパン・シニアリビング投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:ケネディクス・レジデンシャル投資法人
住所:東京都中央区日本橋兜町6番5号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:ジャパン・シニアリビング投資法人
住所:東京都港区新橋二丁目2番9号
第3条(甲の投資口の分割)
甲は、第13条で定める本合併の前提条件が全て成就されていることを条件として、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口1口を、効力発生日をもって投資口2口に分割(以下「本投資口分割」という。)する。
第4条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に1を乗じた数の、第3条による分割後の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、第3条による分割後の甲の投資口1口の割合をもって、割当交付する。ただし、かかる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に協議し合意の上、第6条に規定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を執るものとする。
第5条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成30年3月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(投資主総会)
1. 甲は、平成30年1月25日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙7(1)の通り変更する旨の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で別紙7(2)に記載する者又は甲及び乙が別途合意により定める者を執行役員及び監督役員(以下「役員」と総称する。)にそれぞれ選任する旨の議案、及び(iii)その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。なお、甲は、投信法第149条の7第2項の規定に基づき、本契約につき、同条第1項に定める投資主総会の承認を受けないで本合併を行うものとする。
2. 乙は、平成30年1月25日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付でジャパン・シニアリビング・パートナーズ株式会社(以下「JSLP」という。)との間の資産運用委託契約を解約する旨の議案及び(iii)その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
第8条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者との一般事務受託契約(三菱UFJ信託銀行株式会社との投資口事務代行委託契約を除く。)及び会計監査人との間の監査契約(乙の平成30年2月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲及び乙が別途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。
4. 乙は、効力発生日までの間に、本契約締結日において締結している三菱UFJ信託銀行株式会社との間の投資口事務代行委託契約を解約し、三井住友信託銀行株式会社との間で新たな投資口事務代行委託契約を締結するものとする。
5. 前四項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第9条(合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
| 1口当たり合併交付金の金額 | = | 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額 |
| 効力発生日の前日における乙の発行済投資口数 |
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(金銭の分配)
1. 甲は、効力発生日までの間に、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、効力発生日までの間に、平成29年8月31日に終了する営業期間に係る金銭の分配として、総額306,795,000円(投資口1口当たり3,620円)を、乙の平成29年8月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が平成30年3月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第11条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第12条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
3. 甲及び乙は、本契約締結日付で、乙及びJSLPと別紙12(1)に記載する各社(以下「各サポート会社」という。)との間の別紙12(2)に記載の各契約(以下「各サポート契約」という。)について、甲、乙、ケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「KFM」という。)及びJSLPと各サポート会社のそれぞれとの間で、各サポート契約上の乙及びJSLPの地位の甲及びKFMへの承継等に関する合意書(以下「各サポート契約承継合意書」という。)を締結し、各サポート契約承継合意書を解除その他の原因により終了させないものとする。
4. 乙は、第7条第1項に従い本合併の効力発生を停止条件として甲の役員に選任されることにつき甲の投資主総会で承認された者をして、効力発生日までの間、継続して乙の役員としての地位を維持させ、また、乙の役員を辞任その他の理由により退任させないものとする。
第13条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自ら又はその資産運用会社の責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就されない場合を除く。)、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、当該通知を行った当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認(第7条第1項及び第2項に定める各議案についての承認を含むが、これらに限られない。)その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了しているとともに、第7条第1項に従い本合併の効力発生を停止条件として甲の役員に選任されることにつき甲の投資主総会で承認された者が、乙の役員を辞任その他の理由により退任しておらず、かつ効力発生日において甲の役員に就任することができない事由(死亡及び投信法上の欠格事由を含むが、これらに限られない。)が生じていないこと
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲及びKFM並びに乙及びJSLPにおいて、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 甲、乙、KFM及びJSLPと各サポート会社のそれぞれとの間で、各サポート契約承継合意書がいずれも適法かつ有効に締結されており、各サポート契約承継合意書がいずれも解除その他の原因により終了していないこと
(9) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第14条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降効力発生日までの間において、(i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第15条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第16条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して効力発生日前に甲及び乙に発生した費用(甲及び乙のそれぞれが選任する弁護士、公認会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られない。なお、本合併の効力発生を条件として発生する費用は含まれない。)の負担については、甲及び乙がそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、乙は自ら負担すべき費用については、効力発生日までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。
第17条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第18条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年11月10日
甲 東京都中央区日本橋兜町6番5号
ケネディクス・レジデンシャル投資法人
執行役員 佐藤 啓介
乙 東京都港区新橋二丁目2番9号
ジャパン・シニアリビング投資法人
執行役員 奥田 かつ枝
別紙7(1)(規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 第1条(商号) | 第1条(商号) |
| 本投資法人は、ケネディクス・レジデンシャル投資法人と称し、英文ではKenedix Residential Investment Corporationと表示する。 | 本投資法人は、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人と称し、英文ではKenedix Residential Next Investment Corporationと表示する。 |
| 第3条(本店の所在地) | 第3条(本店の所在地) |
| 本投資法人は、本店を東京都中央区に置く。 | 本投資法人は、本店を東京都千代田区に置く。 |
| 第5条(発行可能投資口総口数) | 第5条(発行可能投資口総口数) |
| 1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、5,000,000口とする。 | 1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、10,000,000口とする。 |
| 2.～3. (記載省略) | 2.～3. (現行どおり) |
| 第28条(会計監査人の報酬の支払に関する基準) | 第28条(会計監査人の報酬の支払に関する基準) |
| 会計監査人の報酬は、監査の対象となる決算期毎に1,200万円を上限とし、役員会で決定する金額を、当該決算期について投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受領後1か月以内に支払うものとする。 | 会計監査人の報酬は、監査の対象となる決算期毎に1,500万円を上限とし、役員会で決定する金額を、当該決算期について投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受領した日の属する月の翌月末日までに支払うものとする。 |
| 第30条(投資態度) | 第30条(投資態度) |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 1. 本投資法人が主として投資する不動産関連資産(第31条第4項に定義する。以下同じ。)は、不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産の主要な用途が居住用施設である不動産関連資産とする。ただし、本投資法人は、不動産関連資産の主体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産の主要な用途が宿泊施設(ホテル等をいう。)である不動産関連資産にも投資することができる。 2. 本投資法人は、主要な投資対象地域を東京経済圏(東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県の主要都市をいう。)及び地方経済圏(政令指定都市をはじめとする地方中核都市をいう。)とし、主としてかかる投資対象地域に不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産が所在する不動産関連資産に投資する。 | 1. 本投資法人が主として投資する不動産関連資産(第31条第4項に定義する。以下同じ。)は、不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産の主要な用途が(i)居住用施設、(ii)ヘルスケア施設(病院等のメディカル施設を含む。)又は(iii)宿泊施設である不動産関連資産とする。 2. 本投資法人は、主要な投資対象地域を東京経済圏(東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県の主要都市をいう。)及び地方経済圏(政令指定都市をはじめとする地方都市をいう。)とし、主としてかかる投資対象地域に不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産が所在する不動産関連資産に投資する。 |
| 3.～4. (記載省略) | 3.～4. (現行どおり) |
| 第38条(金銭の分配の方針) | 第38条(金銭の分配の方針) |
| (1) 分配方針 本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。 ① 投資主に分配する金銭の総額のうち利益の金額は、投信法及び一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して計算される利益(貸借対照表上の純資産額から出資総額、出資剰余金及び評価・換算差額等の合計額を控除した額をいう。)の金額とする。 | (1) 分配方針 本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。 ①投資主に分配する金銭の総額のうち利益(投信法第136条第1項に規定する利益をいう。)の金額は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に準拠して計算されるものとする。 |
| ② (記載省略) | ② (現行どおり) |
| (2)～(5) (記載省略) | (2)～(5) (現行どおり) |
| (新設) | 第11章 附則 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| (新設) | 第41条(変更の効力発生) |
| 第1条、第5条第1項、第30条第1項及び第2項に係る本規約の変更の効力は、本投資法人及びジャパン・シニアリビング投資法人との間で締結された平成29年11月10日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、ジャパン・シニアリビング投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」という。)の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日に生じる。なお、本章の規定は、本条に基づく本規約の変更の効力発生後にこれを削除する。 | |
| 別紙 | 別紙 |
| 資産運用会社に対する資産運用報酬 | 資産運用会社に対する資産運用報酬 |
| 本投資法人が保有する資産の運用を委託する資産運用会社(以下「資産運用会社」という。)に支払う報酬は、運用報酬I及びII、取得報酬並びに譲渡報酬から構成され、その金額、計算方法及び支払期限はそれぞれ以下のとおりとする。 なお、本投資法人は、上記報酬の金額並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を資産運用会社宛て資産運用会社の指定する口座に振込む方法により支払うものとする。 | 本投資法人が保有する資産の運用を委託する資産運用会社(以下「資産運用会社」という。)に支払う報酬は、運用報酬I及びII、取得報酬、譲渡報酬並びに合併報酬から構成され、その金額、計算方法及び支払期限はそれぞれ以下のとおりとする。 なお、本投資法人は、上記報酬の金額並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を資産運用会社宛て資産運用会社の指定する口座に振込む方法により支払うものとする。 |
| (1)～(4) (記載省略) | (1)～(4) (現行どおり) |
| (新設) | (5)合併報酬 本投資法人が他の投資法人との間で新設合併又は吸収合併(以下「合併」と総称する。)を行った場合において、資産運用会社が当該他の投資法人の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合、当該合併の効力発生時において当該他の投資法人が保有していた不動産関連資産の当該合併の効力発生時における評価額に対して、1.0%を上限として別途本投資法人と資産運用会社で合意する料率を乗じた金額を合併報酬とする。 合併報酬の支払期限は、合併の効力発生日から3か月以内とする。 |
別紙7(2)(甲の役員に選任される者)
1. 執行役員に選任される者
[氏名]
奥田かつ枝
[主要略歴](注)
| 昭和61年4月 | 三菱信託銀行株式会社 入行 |
| 平成9年9月 | 株式会社緒方不動産鑑定事務所 入所 |
| 平成12年11月 | 株式会社緒方不動産鑑定事務所 取締役(現任) |
| 平成18年4月 | 東京地方裁判所民事調停委員(現任) |
| 平成18年8月 | 国土審議会土地政策分科会鑑定評価部会専門委員(現任) |
| 平成19年10月 | 東京都土地利用審査会委員 |
| 平成21年4月 | 学校法人明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師(現任) |
| 平成23年9月 | 一般財団法人民間都市開発推進機構メザニン支援事業審査会委員(現任) |
| 平成24年11月 | イオン・リートマネジメント株式会社投資委員会外部委員(現任) |
| 平成25年6月 | 公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会 常務理事(現任) |
| 平成27年5月 | ジャパン・シニアリビング投資法人 執行役員(現任) |
| 平成27年12月 | 国土審議会土地政策分科会企画部会専門委員(現任) |
(注)本契約締結時点。会社、法人その他の団体の名称は当時のもの。
2. 監督役員に選任される者
[氏名]
岩尾總一郎
[主要略歴](注)
| 昭和52年4月 | 学校法人慶應義塾大学助手(医学部衛生学公衆衛生学教室) |
| 昭和56年2月 | 学校法人慶應義塾大学講師(医学部衛生学公衆衛生学教室) |
| 昭和56年4月 | 学校法人産業医科大学助教授(医学部衛生学教室) |
| 昭和60年4月 | 厚生省大臣官房総務課ライフサイエンス室主任科学技術調整官 |
| 平成4年7月 | 厚生省 薬務局医療機器開発課長 |
| 平成14年7月 | 環境省 自然環境局局長 |
| 平成15年8月 | 厚生労働省医政局局長 |
| 平成18年1月 | 世界保健機関(WHO)健康開発総合研究センターセンター長 |
| 平成18年1月 | 学校法人慶應義塾大学医学部客員教授(現任) |
| 平成20年4月 | 学校法人国際医療福祉大学 副学長・教授 |
| 平成20年11月 | 社会福祉法人テレビ朝日福祉文化事業団理事 |
| 平成24年4月 | 一般財団法人ハンガリー医科大学事務局理事(現任) |
| 平成25年12月 | 医療法人社団茅ヶ崎セントラルクリニック理事長・院長 |
| 平成27年5月 | ジャパン・シニアリビング投資法人 監督役員(現任) |
| 平成28年4月 | 医療法人社団健育会 副理事長(現任) |
| 平成28年4月 | 医療法人喬成会 理事(現任) |
| 平成28年4月 | 医療法人常磐会 理事(現任) |
| 平成28年4月 | 医療法人社団茅ヶ崎セントラルクリニック理事(現任) |
(注)本契約締結時点。会社、法人その他の団体の名称は当時のもの。
別紙12(1)(各サポート会社)
・株式会社新生銀行
・株式会社長谷工コーポレーション
・三菱UFJ信託銀行株式会社
・株式会社LIXILグループ
別紙12(2)(各サポート契約)
・乙、JSLP及び株式会社新生銀行の間の平成27年6月10日付スポンサー・サポート契約
・乙、JSLP及び株式会社長谷工コーポレーションの間の平成27年6月10日付スポンサー・サポート契約
・乙、JSLP及び三菱UFJ信託銀行株式会社の間の平成27年6月10日付スポンサー・サポート契約
・乙、JSLP及び株式会社LIXILグループの間の平成27年6月10日付スポンサー・サポート契約