臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2023/06/13 15:03
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提出理由
ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の役員会において、2023年11月1日を効力発生日として、ケネディクス・オフィス投資法人(以下「KDO」といいます。)を吸収合併存続法人、本投資法人及びケネディクス商業リート投資法人(以下「KRR」といい、本投資法人と併せて「両消滅投資法人」、本投資法人及びKDOと併せて「各投資法人」ということがあります。)を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、本日付にてKDO及びKRRとの間で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第23号。その後の改正を含みます。)第29条第1項及び同条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
投資法人の吸収合併の決定
(1) 本合併の相手方となる投資法人に関する事項
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
ア KDO
イ KRR
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
ア KDO
(単位:百万円)
イ KRR
(単位:百万円)
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
ア KDO
(2023年4月30日現在)
(注)「発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合」は、小数第三位以下を切り捨てて記載しています。
イ KRR
(2023年3月31日現在)
(注)「発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合」は、小数第三位以下を切り捨てて記載しています。
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア KDO
イ KRR
(2) 本合併の目的
日本経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための行動制限が撤廃され、経済社会活動の正常化が進む中で、緩やかな回復基調にあります。一方で、ロシアのウクライナ侵攻による世界情勢の変化、地政学リスクの顕在化とこれに伴う経済制裁等の影響、資源価格や燃料費の高騰に伴う世界的なインフレ傾向の継続、主要各国の政策金利の引き上げ、海外における金融機関の経営破綻等、国内外の経済において不透明感もみられる状況です。
このような環境下、足許の不動産投資信託証券市場(以下「J-REIT市場」といいます。)は、物価上昇に伴う運用コストの増加懸念や日本銀行の将来的な金融政策変更による長期金利上昇への警戒感もあり、不安定な状況となっています。
各投資法人の資産運用会社であるKFMは、2011年3月に設立されたケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社が、2003年11月に設立されたケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社を、2013年10月に吸収合併し、現在の資産運用会社名称に商号を変更し、誕生しました。そして、各投資法人は、KFMの親会社であるケネディクス株式会社及びそのグループ会社からのスポンサーサポートを受けつつ、運用実績を積み重ねてまいりました。
KDOは、2005年7月に、オフィスビル・住宅・商業施設等に分散投資を行う「ケネディクス不動産投資法人」として株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のJ-REIT市場に上場し、29物件・取得価格合計610億円のポートフォリオで運用を開始しました。その後、2006年12月に従来の総合型からオフィスビル特化型リートへの転換を行うために運用ガイドラインを変更し、さらに2014年2月には、中規模オフィスビルを中心としたポートフォリオを構築する方針であることをより明確化するとともに、現在の投資法人名称に商号を変更するための規約変更を行いました。
KDOは、経済活動が高密度に集積し、高いテナント需要と厚みのあるストックがある東京経済圏の中規模オフィスビルを中心に投資・運用を行うことによって、上場後約18年間でその資産規模を97物件・取得価格合計4,533億円(新宿サンエービルを裏付資産とする匿名組合出資持分を除きます。)(2023年4月末日時点)まで成長させてきました。
本投資法人は、2012年4月に、賃貸住宅等を中心とした居住用施設に投資を行う「ケネディクス・レジデンシャル投資法人」として東京証券取引所のJ-REIT市場に上場し、20物件・取得価格合計304億円のポートフォリオで運用を開始しました。2018年3月には本投資法人を吸収合併存続投資法人としジャパン・シニアリビング投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併を行うとともに現在の投資法人名称に商号を変更し、従来の居住用施設に加え、ヘルスケア施設及び宿泊施設を主たる投資対象へ追加する規約変更を行いました。
本投資法人は、主に人が居住、滞在する空間である居住用施設、ヘルスケア施設を投資対象とし、投資にあたっては、個別不動産等の特性や立地等を踏まえた地域分析や個別分析に基づき、テナント又は利用者からの底堅い需要が見込め、長期安定的な収益の獲得が見込める不動産等に厳選して投資・運用を行うことによって、上場後約11年間でその資産規模を182物件・取得価格合計3,042億円(2023年4月末日時点)まで成長させてきました。
KRRは、2015年2月に、日常生活に必要な商品・サービスを提供し、住宅地又はロードサイド等、日常生活圏に立地する「生活密着型商業施設」に重点投資を行う「ケネディクス商業リート投資法人」として東京証券取引所のJ-REIT市場に上場し、18物件・取得価格合計808億円のポートフォリオで運用を開始しました。2018年6月には、従来の商業施設に加え、Eコマースの拡大等、サプライチェーンの潮流の変化に対応すべく、商業施設を補って商品を提供する物流施設を投資対象へ追加する規約変更を行いました。
KRRは、生活密着型商業施設に重点投資する方針のもと、収益の安定性及びポートフォリオの収益性の向上に資することが期待される商業施設及び物流施設について厳選して投資・運用を行うことによって、上場後約8年間でその資産規模を70物件・取得価格合計2,703億円(2023年4月末日時点)まで成長させてきました。
各投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで安定的な収益の獲得と投資資産の持続的な成長を図るために様々な施策を実施してまいりました。
しかしながら、KDOの主な投資対象である中規模オフィスビルにおいては、不動産売買市場における希少性や流動性の高さに対する評価は変わらず、依然として期待利回りは低く、厳しい物件取得環境が続いています。また、大規模オフィスビルの大量供給に伴う二次空室や賃料下落への警戒感に伴うマーケットの先行き懸念から、足許では投資口価格が1口当たりNAVを大きく下回っている状況であり、公募増資を伴う外部成長機会も限定的なことから、今後の持続的な成長性の確保に課題を抱えています。本投資法人は、これまで5年連続で公募増資を実施してきたものの、居住用施設は収益の相対的な安定性から、取得競争が激化し取得機会が減少していく可能性があり、足許では投資口価格が1口当たりNAVを下回っている状況です。また、LTVがJ-REIT市場においては相対的に高水準であり、金利上昇局面におけるコスト増加懸念という課題を抱えています。KRRは豊富なパイプラインを有するものの、コロナ禍以降、生活密着型商業施設の取得環境が激化している状況にあります。さらに、インフレによるコスト増加が懸念されるなか、長期固定賃料により今後の全体的な内部成長余地が限られるといった課題を抱えています。
また、今後、ポートフォリオの収益性に影響を及ぼす可能性のある、金利水準や、水道光熱費等の物価水準の動向について注視しており、各投資法人に共通する将来的な課題として認識しています。
このような状況下、各投資法人は上記の課題へ対処するとともに、環境変化に柔軟に対応し、持続的成長を目指すために、合併に関する協議を開始することで合意し、これまで慎重に検討を重ねてきました。その結果、各投資法人は、本合併を通じて、投資対象セクターの拡大による持続的成長に繋がること、資産規模の拡大によって市場プレゼンスと安定性が向上すること、及びサステナビリティへの更なるコミットメントが可能となることにより、投資主価値の最大化に資するとの共通認識を得るに至り、本日、本合併契約を締結しました。
各投資法人は、本合併について、以下の意義を有すると考えています。
① 投資対象セクターの拡大による持続的成長
各投資法人が主に投資対象としてきた中規模オフィスビル、居住用施設、ヘルスケア施設及び生活密着型商業施設については引き続きフォーカスしつつ、これまでは限定的な投資にとどまっていた物流施設及び宿泊施設にも積極的に投資を行うことで取得機会の増加を目指します。また、競争力や収益性が低下した資産を対象として投資対象セクターを跨いだ資産入替も可能となり、不動産市場を取り巻く外部環境の変化に柔軟に対応し、成長が見込まれる投資対象セクターへの投資を活発化させることにより、ポートフォリオ収益力が向上すると考えています。このように、投資対象セクターの拡大に伴う、多様な取得機会と柔軟性を確保した運用戦略により、従来の特化型リートの運用戦略の枠を超えた持続的な成長を目指します。
② 市場プレゼンスと安定性の向上
本合併により、本合併後の投資法人(以下「新投資法人」といいます。)の資産規模はJ-REIT市場第3位(注1)となり、市場におけるプレゼンスと投資口の流動性が大きく向上するほか、合併後のポートフォリオは合計350(注2)物件となる予定であり、J-REIT市場最多の物件数となることで分散効果が高まり、ポートフォリオの安定性向上に資するものと考えています。また、スケールメリットを活かした物件運用により、費用上昇圧力に対する抵抗力の向上にも寄与するものと考えています。
③ サステナビリティへの更なるコミットメント
各投資法人では、これまでもサステナビリティを重要な課題と認識し、KDOではJ-REIT市場において初となるGRESBリアルエステイト評価への参加、本投資法人ではソーシャルボンドの発行、KRRでは投資口パフォーマンス報酬の導入等、様々な取組みを率先して実施してきました。新投資法人は、本合併において各投資法人にて蓄積されたノウハウを統合し昇華させ、サステナビリティへの取組みにおけるリーディングカンパニーを目指す方針です。また、投資主利益及びサステナビリティ指標と連動する新たな運用報酬体系の導入、監督役員の体制強化によるガバナンスの向上並びにダイバーシティの推進により、高い専門性と多様性を兼ね備えたマネジメント体制の下でサステナビリティ対応の更なる強化を図ります。
また、本合併後の新投資法人は、投資対象セクターの拡大による新たな成長機会の獲得、環境変化に即した資産入替による収益力強化、アクティブ運用によるアップサイド収益の獲得をしていくことを成長戦略として掲げてまいります。
かかる成長戦略の下、新投資法人は、居住用施設、宿泊施設、物流施設(底地)及び商業施設の合計4物件の取得並びにオフィスビル2物件の譲渡を通じた資産入替による収益力の強化を図る予定です。
(注1) 本合併後の資産規模は、KDOの資産規模について、2023年4月末日時点の保有物件の取得価格総額に、2023年5月1日から本合併の効力発生日までの取得及び譲渡(予定を含みます。)を反映させた取得(予定)価格ベースの数値とし、かつ、両消滅投資法人の資産規模について、直近決算期末日時点(本投資法人は2023年1月末日時点(但し、サニーライフ立川及びリハビリホームボンセジュール南千束の取得を含みます。)、KRRは2023年3月末日時点)の保有物件の鑑定評価額とみなして算出し、各投資法人の資産規模を合計しています。また、J-REIT市場における他の投資法人の資産規模については、2023年4月末日時点でJ-REIT市場における他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む資産規模(取得(予定)価格ベース)を基に計算しています。このため、本合併の効力発生日時点において本合併後の新投資法人がJ-REIT市場第3位の資産規模となることを保証するものではありません。また、本合併後の資産規模についてはパーチェス法によりKDOを取得法人とし、両消滅投資法人の資産を時価で承継する見込みのため、実際にはKDOの取得(予定)価格総額と両消滅投資法人の直近決算期末日時点の鑑定評価額の総額の単純合計となるわけではありません。
(注2) 本合併後のポートフォリオの物件数は、KDO及び両消滅投資法人の物件数について、本書の日付時点における保有物件数を前提に、本合併の効力発生日までの取得及び譲渡による物件数の異動(予定を含みます。)を反映させて算出しています。なお、KDX調布ビルについては、本書の日付現在、KDOがオフィス棟、KRRが商業棟をそれぞれ保有していますが、本合併後のポートフォリオの物件数の算出においては1物件として扱っています。また、J-REIT市場における他の投資法人の物件数については、2023年4月末日時点でJ-REIT市場における他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む物件数を基に計算しています。このため、本合併の効力発生日時点において、本合併後の新投資法人のポートフォリオがJ-REIT市場最多の物件数となることを保証するものではありません。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
KDOを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人及びKRRは本合併により解散します。
② 本投資法人及びKRRの投資口1口に割り当てられるKDOの投資口の口数又は金銭の額
(注1) 本合併により発行するKDOの新投資口数(KDOの本投資口分割考慮後の投資口数):2,446,037口
(注2) KDOは2023年10月31日を分割の基準日、2023年11月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による投資口の分割(以下「本投資口分割」といいます。)を予定しており、上記合併比率及びKDOが割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割考慮前の合併比率により本投資法人投資口1口に対してKDOの投資口0.67口及びKRR投資口1口に対してKDOの投資口0.84口をそれぞれ割り当てる場合には、交付されるKDOの投資口の口数が1口未満となる本投資法人及びKRRの投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、本投資法人及びKRRの投資主がKDOの投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人及びKRRの全ての投資主に対し1口以上のKDOの投資口を交付することを目的として、本投資法人及びKRRの投資主に対する割当てに先立ち、KDOの投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、本投資法人の投資口1口に対して、かかる投資口分割後のKDOの投資口1.34口及びKRRの投資口1口に対して、かかる投資口分割後のKDOの投資口1.68口をそれぞれ割当交付します。
(注3) KDOは上記の投資口の他に、本合併の効力発生日の前日に終了する本投資法人及びKRRの最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、本投資法人及びKRRの分配可能利益に基づき本投資法人及びKRRの投資主(本合併の効力発生日の前日の本投資法人及びKRRの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(各投資法人並びに投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した本投資法人及びKRRの投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。)に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における本投資法人及びKRRの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人及びKRRの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、本合併の効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。なお、KRRは、本合併契約が各投資法人の各投資主総会で承認されることを条件として、決算期を現行の3月末日及び9月末日から4月末日及び10月末日に変更し、第17期営業期間を現行の2023年4月1日から2023年9月末日までから、2023年4月1日から2023年10月末日までに変更する旨の規約変更に係る議案を2023年8月21日開催予定の投資主総会に提出する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、KRRにおける本合併の効力発生前の最終期の営業期間は第17期営業期間である2023年4月1日から2023年10月31日の7か月となり、2023年9月30日を基準日とする金銭の分配は行われません(上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。)。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人、KDO及びKRRが2023年6月13日に締結した合併契約書の内容については、下記「(6)合併契約書の内容」をご参照ください。
(4) 合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
KDOはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、本投資法人は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、KRRは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、それぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーに選任し、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、各投資法人はそれぞれのフィナンシャル・アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼しました。
なお、SMBC日興証券、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び野村證券による算定結果の概要は、いずれも上記「(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容 ② 本投資法人及びKRRの投資口1口に割り当てられるKDOの投資口の口数又は金銭の額」に記載の、KDOによる投資口1口を2口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
SMBC日興証券は、各投資法人の財務情報及び本合併の諸条件を分析した上で、各投資法人について、各投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、各投資法人に比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似上場投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似上場投資法人比較法を、各投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、また、各投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。なお、以下の合併比率の算定レンジは、KDOの投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合における本投資法人及びKRRの算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格法では、最近における各投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2023年6月12日を算定基準日として、算定基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。
SMBC日興証券がDDM法の前提とした各投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
SMBC日興証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項の(注1)の記載をご参照ください。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、各投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場していることから、証券市場にて形成される投資口価格に基づく評価分析手法としての投資口価格法、各投資法人と事業類似性を有する他の上場投資法人の投資口価値に基づく評価分析手法としての類似投資法人比較法、各投資法人の中長期的な将来の事業活動に基づく本源的な投資口価値の評価分析手法としてのディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)並びに各投資法人の保有資産の時価を反映した静的な投資口価値の評価分析手法としての時価純資産法に基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行いました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。なお、以下の合併比率の算定レンジは、KDOの投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合における本投資法人及びKRRの算定レンジを記載したものです。
なお、投資口価格法につきましては、最近における各投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2023年6月12日を基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月、12か月までの各期間の投資口価格終値をもとに分析しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法の前提とした各投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、それぞれ本項の(注2)の記載をご参照ください。
野村證券は、各投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、各投資法人のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりであり、合併比率のレンジは、KDOの投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合における本投資法人及びKRRの算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格平均法につきましては、2023年6月12日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、算定基準日までの1か月間、算定基準日までの3か月間及び算定基準日までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。
野村證券がDCF法の前提とした各投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項の(注3)の記載をご参照ください。
(注1) SMBC日興証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、各投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、各投資法人の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、各投資法人の財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、各投資法人の経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。SMBC日興証券による上記合併比率の分析は、2023年6月12日現在の上記情報等に基づくものです。SMBC日興証券の分析は、KDOの役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また各投資法人の投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
(注2) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、各投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、各投資法人の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、各投資法人の財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、各投資法人の経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による上記合併比率の分析は、2023年6月12日現在の上記情報等に基づくものです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、本投資法人の役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また各投資法人の投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
(注3) 野村證券は、合併比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。各投資法人の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。各投資法人の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、各投資法人の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。野村證券の算定は、2023年6月12日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、KRRの業務執行を決定する機関が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としています。
② 算定の経緯
各投資法人は、各投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、各投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結しました。
なお、各投資法人が選任したフィナンシャル・アドバイザーの名称は上記「① 算定の基礎」に記載のとおりであり、これらの算定機関の意見は聴取していません。
③ 算定機関との関係
SMBC日興証券、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び野村證券は、いずれも、各投資法人の、(i)財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年11月27日大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)第8条第17項に定める関連当事者及び(ii)投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者のいずれにも該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、KDOを吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、両消滅投資法人は、投信法第143条第4号に基づき解散し、両消滅投資法人の発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の2営業日前である2023年10月30日に上場廃止となる見込みです。両消滅投資法人の投資主は、本合併の対価として各々の保有投資口数に応じたKDOの新投資口を割当交付され、KDOの投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所J-REIT市場に上場されていますので、引き続き東京証券取引所J-REIT市場において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
各投資法人はそれぞれ、KFMに対して資産運用業務を委託していますが、KFMにおいては、本合併の検討及び各投資法人の役員会に対する助言及びサポートに際し、各投資法人につき、その運用担当責任者(KDO:オフィス・リート本部長、本投資法人:レジデンシャル・リート本部長、KRR:商業リート本部長)及び運用担当部(KDO:オフィス・リート本部、本投資法人:レジデンシャル・リート本部、KRR:商業リート本部)を異なる人員により個別に組織し、各運用担当部間に適切な情報隔壁を設置することにより徹底した情報遮断体制を構築しています。また、本合併の検討過程において各運用担当部間での利益相反の懸念がある情報伝達が必要な場合には、各投資法人が個別に選定した上記各フィナンシャル・アドバイザーを介して情報伝達を行うこととし、各運用担当部が直接の接触をもつことを防止しています。
各運用担当責任者及び各運用担当部は、本合併の検討過程において、それぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員(KDO:3名、本投資法人:3名、KRR:2名)により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、各投資法人の執行役員はそれぞれ、KFMの取締役を兼任しており、KFMとの利害関係を有することから、本合併契約締結の承認に係る各投資法人の役員会における本合併契約の承認の決議には参加していません。
なお、KFMは、本合併に伴い、KDOの規約及びKDOとの間の資産運用業務委託契約の定めに基づき、本合併による存続投資法人であるKDOから合併に伴う運用報酬及び本合併の効力発生後の運用に係る運用報酬を受領しますが、いずれも本合併の合併比率の如何によりその金額に影響は生じません。
また、KDOはアンダーソン・毛利・友常法律事務所・外国法共同事業を、本投資法人は三浦法律事務所を、KRRはモリソン・フォースター法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①から③に記載のとおり、各投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
KDOは、本合併の公正性を担保するため、KDOの投資主のために独立第三者の算定機関であるSMBC日興証券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、KDOの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
KRRは、本合併の公正性を担保するため、KRRの投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、KRRの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、各投資法人は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
(注) KDOは、本合併の効力発生を条件として、商号並びに資産運用の対象及び方針を変更する予定であり、かかる商号並びに資産運用の対象及び方針の変更等を内容とする規約変更に関する議案を2023年8月22日に開催予定のKDOの投資主総会に提出する予定です。
(6) 本合併契約書の内容
本投資法人、KDO及びKRRが2023年6月13日付で締結した本合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
ケネディクス・オフィス投資法人(以下「甲」という。)、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人(以下「乙」という。)及びケネディクス商業リート投資法人(以下「丙」という。)は、甲、乙及び丙の吸収合併(以下「本合併」という。)に関し、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲、乙及び丙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙及び丙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づいて本合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲の商号及び住所
商号:ケネディクス・オフィス投資法人
住所:東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
(2) 乙の商号及び住所
商号:ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人
住所:東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
(3) 丙の商号及び住所
商号:ケネディクス商業リート投資法人
住所:東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
第3条(甲の投資口の分割)
甲は、第13条で定める本合併の前提条件が全て成就されていることを条件として、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)をもって本合併の効力発生の直前に、効力発生日の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口1口を投資口2口に分割(以下「本投資口分割」という。)する。
第4条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙、丙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主(乙)」という。)の有する乙の投資口の合計数に1.34を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)の投資口を新たに発行し、割当対象投資主(乙)に対して、その有する乙の投資口1口につき、甲の投資口1.34口の割合をもって、割当交付する。
2. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の丙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙、丙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した丙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主(丙)」といい、割当対象投資主(乙)と併せて以下「割当対象投資主」と総称する。)の有する丙の投資口の合計数に1.68を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)の投資口を新たに発行し、割当対象投資主(丙)に対して、その有する丙の投資口1口につき、甲の投資口1.68口の割合をもって、割当交付する。
3. 前二項に定める割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とする。本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲、乙及び丙は誠実に協議し合意の上、第6条に規定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を執るものとする。
4. 第1項又は第2項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は、投信法第149条の17の規定に基づき、その端数を処理するものとする。
第5条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下のとおりとする。ただし、甲、乙及び丙は、効力発生日の前日における甲、乙及び丙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、2023年11月1日とする。ただし、甲、乙及び丙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(投資主総会)
1. 甲は、2023年8月22日又は甲、乙及び丙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として、甲、乙及び丙が別途合意により定める内容(別紙7(1)に記載の事項の変更を含むが、これらに限られない。)に規約を変更する旨の議案、(iii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で甲、乙及び丙が別途合意により定める者を執行役員及び監督役員(以下「役員」と総称する。)にそれぞれ選任する旨の議案、並びに(iv)その他甲、乙及び丙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、2023年8月21日又は甲、乙及び丙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付でケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「KFM」という。)と乙の間の資産運用委託契約を解約する旨の議案、並びに(iii)その他甲、乙及び丙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
3. 丙は、2023年8月21日又は甲、乙及び丙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)丙の投資主総会において本項(iii)に記載の規約の変更の承認の議案が可決されることを停止条件として投信法第149条の2第1項の規定に基づき本契約を承認する旨の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付でKFMと丙の間の資産運用委託契約を解約する旨の議案、(iii)甲の投資主総会において第1項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されること、乙の投資主総会において前項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されること及び丙の投資主総会において本項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されることを停止条件として、甲、乙及び丙が別途合意により定める内容(別紙7(2)に記載の事項の変更を含むが、これらに限られない。)に規約を変更する旨の議案、並びに(iv)その他甲、乙及び丙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
第8条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、KDX不動産投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、三菱UFJ信託銀行株式会社を除き、本合併に際して変更しない。ただし、乙及び丙の一般事務受託者のうち、投資法人債に関する一般事務受託者との間の契約は、本合併により甲が承継し、当該投資法人債に関する一般事務受託者は甲の一般事務受託者となる。
3. 甲は、本合併の効力発生を条件として、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、(i)本契約締結日において締結している三菱UFJ信託銀行株式会社との間の一般事務委託契約(以下「解約対象一般事務委託契約」という。)を解約するとともに、(ii)解約対象一般事務委託契約において委託していた事務につき、みずほ信託銀行株式会社に対してこれを委託するものとする。
4. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者(投資法人債に関する一般事務受託者を除く。)との一般事務委託契約及び会計監査人との間の監査契約(乙の2023年7月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下同じ。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲、乙及び丙が別途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。
5. 丙は、本合併の効力発生を条件として、丙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者(投資法人債に関する一般事務受託者を除く。)との一般事務委託契約及び会計監査人との間の監査契約(前条第3項(iii)の決議により変更された丙の2023年10月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法に基づき必要とされる丙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲、乙及び丙が別途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。
6. 前五項にかかわらず、甲、乙及び丙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第9条(合併交付金)
1. 甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間(以下「乙の最後の営業期間」という。)に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、割当対象投資主(乙)に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の最後の営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主(乙)以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
2. 甲は、効力発生日の前日に終了する、第7条第3項(iii)の決議により変更された丙の営業期間(以下「丙の最後の営業期間」という。)に係る丙の投資主に対する金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、割当対象投資主(丙)に対して、その有する丙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、丙の最後の営業期間に係る丙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
上記の算式における「効力発生日の前日における丙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における丙の発行済投資口数から割当対象投資主(丙)以外の丙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(金銭の分配)
1. 甲は、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、2023年4月30日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額6,487,944,210円(投資口1口当たり7,647円)を、甲の2023年4月30日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、効力発生日までの間に、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、2023年7月31日に終了する営業期間に係る金銭の分配として、当該営業期間に係る決算期における分配可能利益の額を限度として、規約の定めに従い決定した金額を、乙の2023年7月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、効力発生日までの間に、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 丙は、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、2023年3月31日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額3,922,580,978円(投資口1口当たり6,514円)を、丙の2023年3月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、効力発生日までの間に、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
4. 前三項にかかわらず、効力発生日が2023年11月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲、乙及び丙は当事者間で協議し合意の上、これを決定する。
第11条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日の前日の終了時点における乙及び丙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第12条(誓約事項)
1. 甲、乙及び丙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。疑義を避けるために付言すると、投信法第94条第1項において準用する会社法第325条の2の規定に定める電子提供措置を定めるため及び資産運用会社に対する資産運用報酬を変更するために規約を変更することは含まれない。)については、事前に他の当事者の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。
2. 甲、乙及び丙はそれぞれ、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約違反、甲、乙又は丙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに他の当事者に通知するものとする。この場合、甲、乙及び丙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
3. 乙及び丙は、第7条第1項に従い本合併の効力発生を停止条件として甲の役員に選任されることにつき甲の投資主総会で承認された者(乙については本契約締結日において乙の役員である者に、丙については本契約締結日において丙の役員であるものに、それぞれ限る。)をして、効力発生日(同日を含まない。)までの間、継続して乙又は丙の役員としての地位を維持させ、また、乙又は丙の役員を辞任その他の理由により退任させないよう、努力するものとする。
第13条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自らの責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就されない場合を除く。)、各当事者は、効力発生日に先立ち、他の当事者に対して書面により通知することにより、他の当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、当該通知を行った当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる、甲、乙及び丙の各投資主総会の承認(第7条第1項、第2項及び第3項に定める各議案についての承認を含むが、これらに限られない。)の取得、その他適用法令に従った手続の履践及び許認可等の取得が完了しているとともに、第7条第1項に従い本合併の効力発生を停止条件として甲の役員に選任されることにつき甲の投資主総会で承認された者(乙については本契約締結日において乙の役員である者に、丙については本契約締結日において丙の役員であるものに、それぞれ限る。)が、乙又は丙の役員を辞任その他の理由により退任しておらず、かつ効力発生日において甲の役員に就任することができない事由(死亡及び投信法上の欠格事由を含むが、これらに限られない。)が生じていないこと
(2) 甲、乙及び丙において、契約(本契約を含む。)上の誓約事項違反又は財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲、乙及び丙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲、乙及び丙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲、乙及び丙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲、乙又は丙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲、乙及び丙並びにKFMにおいて、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 上記のほか、本合併の実行を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第14条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降効力発生日(同日を含まない。)までの間において、(i)甲、乙若しくは丙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実行が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲、乙及び丙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第15条(公表)
甲、乙及び丙は、本契約の締結の事実又は本契約の内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第16条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して効力発生日前に甲、乙及び丙に発生した費用(甲、乙及び丙のそれぞれが選任する弁護士、公認会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られない。なお、本合併の効力発生を条件として発生する費用は含まれない。)については、甲、乙及び丙がそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、乙及び丙は自ら負担すべき費用については、効力発生日の前日(同日を含む。)までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。
第17条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第18条(管轄)
甲、乙及び丙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲、乙及び丙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約書正本を3通作成し、甲、乙及び丙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2023年6月13日
甲 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
ケネディクス・オフィス投資法人
執行役員 桃井 洋聡
乙 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人
執行役員 川島 哲
丙 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
ケネディクス商業リート投資法人
執行役員 渡辺 萌
別紙7(1)(甲の規約変更事項)
規約変更事項
・商号
・発行可能投資口総口数
・投資主総会招集日
・会計監査人の報酬
・資産運用の対象及び方針
・資産運用会社に対する資産運用報酬
別紙7(2)(丙の規約変更事項)
規約変更事項
・営業期間及び決算期
・資産運用会社に対する資産運用報酬
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
ア KDO
| 商号 | ケネディクス・オフィス投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号 |
| 執行役員の氏名 | 桃井 洋聡 |
| 出資総額(純額) | 217,970百万円 |
| 純資産の額 | 230,482百万円(2023年4月30日現在) |
| 総資産の額 | 474,274百万円(2023年4月30日現在) |
| 資産運用の対象及び方針 | KDOは、中長期にわたる安定した収益の確保を目指して、主として不動産等(不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権をいいます。)の特定資産に投資を行うことを通じてその資産の運用を行います。KDOは、不動産関連資産へ投資するに際しては、不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産の用途を、主としてオフィスとし、投資対象地域は、主として東京経済圏(東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県の主要都市をいいます。)及び地方経済圏(政令指定都市をはじめとする地方中核都市をいいます。)とします。 |
イ KRR
| 商号 | ケネディクス商業リート投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号 |
| 執行役員の氏名 | 渡辺 萌 |
| 出資総額 | 138,058百万円 |
| 純資産の額 | 142,566百万円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 287,569百万円(2023年3月31日現在) |
| 資産運用の対象及び方針 | KRRは、中長期にわたる安定した収益の確保を目指して、主として不動産等(不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権をいいます。)の特定資産に投資を行うことを通じてその資産の運用を行います。KRRは、商業施設を主な投資対象とし、中でも生活密着型商業施設を重点投資対象としています。また、商業施設を補って商品を提供する物流施設に対しても厳選投資を行います。 |
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
ア KDO
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年10月期 | 2021年4月期 | 2021年10月期 | 2022年4月期 |
| 営業収益 | 16,714 | 16,301 | 15,028 | 15,891 |
| 営業利益 | 8,334 | 7,990 | 6,857 | 7,427 |
| 経常利益 | 7,311 | 7,017 | 5,911 | 6,497 |
| 当期純利益 | 7,310 | 7,016 | 5,909 | 6,496 |
| 決算期 | 2022年10月期 | 2023年4月期 |
| 営業収益 | 16,266 | 17,290 |
| 営業利益 | 7,379 | 8,157 |
| 経常利益 | 6,452 | 7,208 |
| 当期純利益 | 6,451 | 7,205 |
イ KRR
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年9月期 | 2021年3月期 | 2021年9月期 | 2022年3月期 |
| 営業収益 | 8,398 | 8,717 | 9,576 | 10,254 |
| 営業利益 | 4,082 | 4,379 | 4,881 | 4,756 |
| 経常利益 | 3,505 | 3,799 | 4,262 | 4,131 |
| 当期純利益 | 3,504 | 3,798 | 4,261 | 4,127 |
| 決算期 | 2022年9月期 | 2023年3月期 |
| 営業収益 | 9,357 | 9,924 |
| 営業利益 | 4,406 | 4,565 |
| 経常利益 | 3,778 | 3,926 |
| 当期純利益 | 3,774 | 3,922 |
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
ア KDO
(2023年4月30日現在)
| 主要投資主の氏名又は名称 | 発行済投資口の総口数に占める当該 主要投資主の有する投資口の口数の割合(注) |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 25.34% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 15.96% |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 4.84% |
| ケネディクス株式会社 | 3.63% |
| スティッチングペンショエンフォンズゾーグエンウェルジジン | 3.35% |
(注)「発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合」は、小数第三位以下を切り捨てて記載しています。
イ KRR
(2023年3月31日現在)
| 主要投資主の氏名又は名称 | 発行済投資口の総口数に占める当該 主要投資主の有する投資口の口数の割合(注) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 19.44% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 16.69% |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 5.14% |
| ケネディクス株式会社 | 2.81% |
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 | 2.07% |
(注)「発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合」は、小数第三位以下を切り捨てて記載しています。
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア KDO
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。本投資法人及びKDOの資産運用会社はいずれもケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「KFM」といいます。)です。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。本投資法人及びKDOの資産運用会社はいずれもKFMです。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。本投資法人及びKDOの資産運用会社はいずれもKFMです。 |
イ KRR
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。本投資法人及びKRRの資産運用会社はいずれもKFMです。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。本投資法人及びKRRの資産運用会社はいずれもKFMです。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。本投資法人及びKRRの資産運用会社はいずれもKFMです。 |
(2) 本合併の目的
日本経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための行動制限が撤廃され、経済社会活動の正常化が進む中で、緩やかな回復基調にあります。一方で、ロシアのウクライナ侵攻による世界情勢の変化、地政学リスクの顕在化とこれに伴う経済制裁等の影響、資源価格や燃料費の高騰に伴う世界的なインフレ傾向の継続、主要各国の政策金利の引き上げ、海外における金融機関の経営破綻等、国内外の経済において不透明感もみられる状況です。
このような環境下、足許の不動産投資信託証券市場(以下「J-REIT市場」といいます。)は、物価上昇に伴う運用コストの増加懸念や日本銀行の将来的な金融政策変更による長期金利上昇への警戒感もあり、不安定な状況となっています。
各投資法人の資産運用会社であるKFMは、2011年3月に設立されたケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社が、2003年11月に設立されたケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社を、2013年10月に吸収合併し、現在の資産運用会社名称に商号を変更し、誕生しました。そして、各投資法人は、KFMの親会社であるケネディクス株式会社及びそのグループ会社からのスポンサーサポートを受けつつ、運用実績を積み重ねてまいりました。
KDOは、2005年7月に、オフィスビル・住宅・商業施設等に分散投資を行う「ケネディクス不動産投資法人」として株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のJ-REIT市場に上場し、29物件・取得価格合計610億円のポートフォリオで運用を開始しました。その後、2006年12月に従来の総合型からオフィスビル特化型リートへの転換を行うために運用ガイドラインを変更し、さらに2014年2月には、中規模オフィスビルを中心としたポートフォリオを構築する方針であることをより明確化するとともに、現在の投資法人名称に商号を変更するための規約変更を行いました。
KDOは、経済活動が高密度に集積し、高いテナント需要と厚みのあるストックがある東京経済圏の中規模オフィスビルを中心に投資・運用を行うことによって、上場後約18年間でその資産規模を97物件・取得価格合計4,533億円(新宿サンエービルを裏付資産とする匿名組合出資持分を除きます。)(2023年4月末日時点)まで成長させてきました。
本投資法人は、2012年4月に、賃貸住宅等を中心とした居住用施設に投資を行う「ケネディクス・レジデンシャル投資法人」として東京証券取引所のJ-REIT市場に上場し、20物件・取得価格合計304億円のポートフォリオで運用を開始しました。2018年3月には本投資法人を吸収合併存続投資法人としジャパン・シニアリビング投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併を行うとともに現在の投資法人名称に商号を変更し、従来の居住用施設に加え、ヘルスケア施設及び宿泊施設を主たる投資対象へ追加する規約変更を行いました。
本投資法人は、主に人が居住、滞在する空間である居住用施設、ヘルスケア施設を投資対象とし、投資にあたっては、個別不動産等の特性や立地等を踏まえた地域分析や個別分析に基づき、テナント又は利用者からの底堅い需要が見込め、長期安定的な収益の獲得が見込める不動産等に厳選して投資・運用を行うことによって、上場後約11年間でその資産規模を182物件・取得価格合計3,042億円(2023年4月末日時点)まで成長させてきました。
KRRは、2015年2月に、日常生活に必要な商品・サービスを提供し、住宅地又はロードサイド等、日常生活圏に立地する「生活密着型商業施設」に重点投資を行う「ケネディクス商業リート投資法人」として東京証券取引所のJ-REIT市場に上場し、18物件・取得価格合計808億円のポートフォリオで運用を開始しました。2018年6月には、従来の商業施設に加え、Eコマースの拡大等、サプライチェーンの潮流の変化に対応すべく、商業施設を補って商品を提供する物流施設を投資対象へ追加する規約変更を行いました。
KRRは、生活密着型商業施設に重点投資する方針のもと、収益の安定性及びポートフォリオの収益性の向上に資することが期待される商業施設及び物流施設について厳選して投資・運用を行うことによって、上場後約8年間でその資産規模を70物件・取得価格合計2,703億円(2023年4月末日時点)まで成長させてきました。
各投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで安定的な収益の獲得と投資資産の持続的な成長を図るために様々な施策を実施してまいりました。
しかしながら、KDOの主な投資対象である中規模オフィスビルにおいては、不動産売買市場における希少性や流動性の高さに対する評価は変わらず、依然として期待利回りは低く、厳しい物件取得環境が続いています。また、大規模オフィスビルの大量供給に伴う二次空室や賃料下落への警戒感に伴うマーケットの先行き懸念から、足許では投資口価格が1口当たりNAVを大きく下回っている状況であり、公募増資を伴う外部成長機会も限定的なことから、今後の持続的な成長性の確保に課題を抱えています。本投資法人は、これまで5年連続で公募増資を実施してきたものの、居住用施設は収益の相対的な安定性から、取得競争が激化し取得機会が減少していく可能性があり、足許では投資口価格が1口当たりNAVを下回っている状況です。また、LTVがJ-REIT市場においては相対的に高水準であり、金利上昇局面におけるコスト増加懸念という課題を抱えています。KRRは豊富なパイプラインを有するものの、コロナ禍以降、生活密着型商業施設の取得環境が激化している状況にあります。さらに、インフレによるコスト増加が懸念されるなか、長期固定賃料により今後の全体的な内部成長余地が限られるといった課題を抱えています。
また、今後、ポートフォリオの収益性に影響を及ぼす可能性のある、金利水準や、水道光熱費等の物価水準の動向について注視しており、各投資法人に共通する将来的な課題として認識しています。
このような状況下、各投資法人は上記の課題へ対処するとともに、環境変化に柔軟に対応し、持続的成長を目指すために、合併に関する協議を開始することで合意し、これまで慎重に検討を重ねてきました。その結果、各投資法人は、本合併を通じて、投資対象セクターの拡大による持続的成長に繋がること、資産規模の拡大によって市場プレゼンスと安定性が向上すること、及びサステナビリティへの更なるコミットメントが可能となることにより、投資主価値の最大化に資するとの共通認識を得るに至り、本日、本合併契約を締結しました。
各投資法人は、本合併について、以下の意義を有すると考えています。
① 投資対象セクターの拡大による持続的成長
各投資法人が主に投資対象としてきた中規模オフィスビル、居住用施設、ヘルスケア施設及び生活密着型商業施設については引き続きフォーカスしつつ、これまでは限定的な投資にとどまっていた物流施設及び宿泊施設にも積極的に投資を行うことで取得機会の増加を目指します。また、競争力や収益性が低下した資産を対象として投資対象セクターを跨いだ資産入替も可能となり、不動産市場を取り巻く外部環境の変化に柔軟に対応し、成長が見込まれる投資対象セクターへの投資を活発化させることにより、ポートフォリオ収益力が向上すると考えています。このように、投資対象セクターの拡大に伴う、多様な取得機会と柔軟性を確保した運用戦略により、従来の特化型リートの運用戦略の枠を超えた持続的な成長を目指します。
② 市場プレゼンスと安定性の向上
本合併により、本合併後の投資法人(以下「新投資法人」といいます。)の資産規模はJ-REIT市場第3位(注1)となり、市場におけるプレゼンスと投資口の流動性が大きく向上するほか、合併後のポートフォリオは合計350(注2)物件となる予定であり、J-REIT市場最多の物件数となることで分散効果が高まり、ポートフォリオの安定性向上に資するものと考えています。また、スケールメリットを活かした物件運用により、費用上昇圧力に対する抵抗力の向上にも寄与するものと考えています。
③ サステナビリティへの更なるコミットメント
各投資法人では、これまでもサステナビリティを重要な課題と認識し、KDOではJ-REIT市場において初となるGRESBリアルエステイト評価への参加、本投資法人ではソーシャルボンドの発行、KRRでは投資口パフォーマンス報酬の導入等、様々な取組みを率先して実施してきました。新投資法人は、本合併において各投資法人にて蓄積されたノウハウを統合し昇華させ、サステナビリティへの取組みにおけるリーディングカンパニーを目指す方針です。また、投資主利益及びサステナビリティ指標と連動する新たな運用報酬体系の導入、監督役員の体制強化によるガバナンスの向上並びにダイバーシティの推進により、高い専門性と多様性を兼ね備えたマネジメント体制の下でサステナビリティ対応の更なる強化を図ります。
また、本合併後の新投資法人は、投資対象セクターの拡大による新たな成長機会の獲得、環境変化に即した資産入替による収益力強化、アクティブ運用によるアップサイド収益の獲得をしていくことを成長戦略として掲げてまいります。
かかる成長戦略の下、新投資法人は、居住用施設、宿泊施設、物流施設(底地)及び商業施設の合計4物件の取得並びにオフィスビル2物件の譲渡を通じた資産入替による収益力の強化を図る予定です。
(注1) 本合併後の資産規模は、KDOの資産規模について、2023年4月末日時点の保有物件の取得価格総額に、2023年5月1日から本合併の効力発生日までの取得及び譲渡(予定を含みます。)を反映させた取得(予定)価格ベースの数値とし、かつ、両消滅投資法人の資産規模について、直近決算期末日時点(本投資法人は2023年1月末日時点(但し、サニーライフ立川及びリハビリホームボンセジュール南千束の取得を含みます。)、KRRは2023年3月末日時点)の保有物件の鑑定評価額とみなして算出し、各投資法人の資産規模を合計しています。また、J-REIT市場における他の投資法人の資産規模については、2023年4月末日時点でJ-REIT市場における他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む資産規模(取得(予定)価格ベース)を基に計算しています。このため、本合併の効力発生日時点において本合併後の新投資法人がJ-REIT市場第3位の資産規模となることを保証するものではありません。また、本合併後の資産規模についてはパーチェス法によりKDOを取得法人とし、両消滅投資法人の資産を時価で承継する見込みのため、実際にはKDOの取得(予定)価格総額と両消滅投資法人の直近決算期末日時点の鑑定評価額の総額の単純合計となるわけではありません。
(注2) 本合併後のポートフォリオの物件数は、KDO及び両消滅投資法人の物件数について、本書の日付時点における保有物件数を前提に、本合併の効力発生日までの取得及び譲渡による物件数の異動(予定を含みます。)を反映させて算出しています。なお、KDX調布ビルについては、本書の日付現在、KDOがオフィス棟、KRRが商業棟をそれぞれ保有していますが、本合併後のポートフォリオの物件数の算出においては1物件として扱っています。また、J-REIT市場における他の投資法人の物件数については、2023年4月末日時点でJ-REIT市場における他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む物件数を基に計算しています。このため、本合併の効力発生日時点において、本合併後の新投資法人のポートフォリオがJ-REIT市場最多の物件数となることを保証するものではありません。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
KDOを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人及びKRRは本合併により解散します。
② 本投資法人及びKRRの投資口1口に割り当てられるKDOの投資口の口数又は金銭の額
| KDO (吸収合併存続法人) | 本投資法人 (吸収合併消滅法人) | KRR (吸収合併消滅法人) | |
| 本合併に係る 割当ての内容 | 1 | 1.34 | 1.68 |
| (ご参考) 本投資口分割(下記(注2)に定義します。以下同じです。)考慮前 0.67 | (ご参考) 本投資口分割考慮前 0.84 |
(注1) 本合併により発行するKDOの新投資口数(KDOの本投資口分割考慮後の投資口数):2,446,037口
(注2) KDOは2023年10月31日を分割の基準日、2023年11月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による投資口の分割(以下「本投資口分割」といいます。)を予定しており、上記合併比率及びKDOが割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割考慮前の合併比率により本投資法人投資口1口に対してKDOの投資口0.67口及びKRR投資口1口に対してKDOの投資口0.84口をそれぞれ割り当てる場合には、交付されるKDOの投資口の口数が1口未満となる本投資法人及びKRRの投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、本投資法人及びKRRの投資主がKDOの投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人及びKRRの全ての投資主に対し1口以上のKDOの投資口を交付することを目的として、本投資法人及びKRRの投資主に対する割当てに先立ち、KDOの投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、本投資法人の投資口1口に対して、かかる投資口分割後のKDOの投資口1.34口及びKRRの投資口1口に対して、かかる投資口分割後のKDOの投資口1.68口をそれぞれ割当交付します。
(注3) KDOは上記の投資口の他に、本合併の効力発生日の前日に終了する本投資法人及びKRRの最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、本投資法人及びKRRの分配可能利益に基づき本投資法人及びKRRの投資主(本合併の効力発生日の前日の本投資法人及びKRRの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(各投資法人並びに投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した本投資法人及びKRRの投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。)に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における本投資法人及びKRRの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人及びKRRの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、本合併の効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。なお、KRRは、本合併契約が各投資法人の各投資主総会で承認されることを条件として、決算期を現行の3月末日及び9月末日から4月末日及び10月末日に変更し、第17期営業期間を現行の2023年4月1日から2023年9月末日までから、2023年4月1日から2023年10月末日までに変更する旨の規約変更に係る議案を2023年8月21日開催予定の投資主総会に提出する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、KRRにおける本合併の効力発生前の最終期の営業期間は第17期営業期間である2023年4月1日から2023年10月31日の7か月となり、2023年9月30日を基準日とする金銭の分配は行われません(上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。)。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人、KDO及びKRRが2023年6月13日に締結した合併契約書の内容については、下記「(6)合併契約書の内容」をご参照ください。
(4) 合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
KDOはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、本投資法人は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、KRRは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、それぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーに選任し、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、各投資法人はそれぞれのフィナンシャル・アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼しました。
なお、SMBC日興証券、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び野村證券による算定結果の概要は、いずれも上記「(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容 ② 本投資法人及びKRRの投資口1口に割り当てられるKDOの投資口の口数又は金銭の額」に記載の、KDOによる投資口1口を2口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
SMBC日興証券は、各投資法人の財務情報及び本合併の諸条件を分析した上で、各投資法人について、各投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、各投資法人に比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似上場投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似上場投資法人比較法を、各投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、また、各投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。なお、以下の合併比率の算定レンジは、KDOの投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合における本投資法人及びKRRの算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格法では、最近における各投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2023年6月12日を算定基準日として、算定基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。
SMBC日興証券がDDM法の前提とした各投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
SMBC日興証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項の(注1)の記載をご参照ください。
| 評価手法 | 本投資法人 | KRR |
| 市場投資口価格法 | 0.66～0.69 | 0.79～0.82 |
| 類似上場投資法人比較法 | 0.57～0.95 | 0.70～1.16 |
| DDM法 | 0.45～0.96 | 0.68～1.20 |
| 修正純資産法 | 0.56 | 0.66 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、各投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場していることから、証券市場にて形成される投資口価格に基づく評価分析手法としての投資口価格法、各投資法人と事業類似性を有する他の上場投資法人の投資口価値に基づく評価分析手法としての類似投資法人比較法、各投資法人の中長期的な将来の事業活動に基づく本源的な投資口価値の評価分析手法としてのディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)並びに各投資法人の保有資産の時価を反映した静的な投資口価値の評価分析手法としての時価純資産法に基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行いました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。なお、以下の合併比率の算定レンジは、KDOの投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合における本投資法人及びKRRの算定レンジを記載したものです。
なお、投資口価格法につきましては、最近における各投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2023年6月12日を基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月、12か月までの各期間の投資口価格終値をもとに分析しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法の前提とした各投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、それぞれ本項の(注2)の記載をご参照ください。
| 評価手法 | 本投資法人 | KRR |
| 投資口価格法 | 0.61～0.71 | 0.76～0.86 |
| 類似投資法人比較法 | 0.62～0.83 | 0.74～1.03 |
| DCF法 | 0.51～0.72 | 0.56～0.78 |
| 時価純資産法 | 0.56 | 0.66 |
野村證券は、各投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、各投資法人のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりであり、合併比率のレンジは、KDOの投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合における本投資法人及びKRRの算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格平均法につきましては、2023年6月12日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、算定基準日までの1か月間、算定基準日までの3か月間及び算定基準日までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。
野村證券がDCF法の前提とした各投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項の(注3)の記載をご参照ください。
| 評価手法 | 本投資法人 | KRR |
| 市場投資口価格平均法 | 0.66～0.69 | 0.79～0.82 |
| 類似投資法人比較法 | 0.57～0.72 | 0.57～0.95 |
| DCF法 | 0.57～0.70 | 0.79～1.13 |
| 修正時価純資産法 | 0.56 | 0.66 |
(注1) SMBC日興証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、各投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、各投資法人の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、各投資法人の財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、各投資法人の経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。SMBC日興証券による上記合併比率の分析は、2023年6月12日現在の上記情報等に基づくものです。SMBC日興証券の分析は、KDOの役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また各投資法人の投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
(注2) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、各投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、各投資法人の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、各投資法人の財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、各投資法人の経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による上記合併比率の分析は、2023年6月12日現在の上記情報等に基づくものです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、本投資法人の役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また各投資法人の投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
(注3) 野村證券は、合併比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。各投資法人の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。各投資法人の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、各投資法人の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。野村證券の算定は、2023年6月12日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、KRRの業務執行を決定する機関が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としています。
② 算定の経緯
各投資法人は、各投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、各投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結しました。
なお、各投資法人が選任したフィナンシャル・アドバイザーの名称は上記「① 算定の基礎」に記載のとおりであり、これらの算定機関の意見は聴取していません。
③ 算定機関との関係
SMBC日興証券、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び野村證券は、いずれも、各投資法人の、(i)財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年11月27日大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)第8条第17項に定める関連当事者及び(ii)投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者のいずれにも該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、KDOを吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、両消滅投資法人は、投信法第143条第4号に基づき解散し、両消滅投資法人の発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の2営業日前である2023年10月30日に上場廃止となる見込みです。両消滅投資法人の投資主は、本合併の対価として各々の保有投資口数に応じたKDOの新投資口を割当交付され、KDOの投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所J-REIT市場に上場されていますので、引き続き東京証券取引所J-REIT市場において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
各投資法人はそれぞれ、KFMに対して資産運用業務を委託していますが、KFMにおいては、本合併の検討及び各投資法人の役員会に対する助言及びサポートに際し、各投資法人につき、その運用担当責任者(KDO:オフィス・リート本部長、本投資法人:レジデンシャル・リート本部長、KRR:商業リート本部長)及び運用担当部(KDO:オフィス・リート本部、本投資法人:レジデンシャル・リート本部、KRR:商業リート本部)を異なる人員により個別に組織し、各運用担当部間に適切な情報隔壁を設置することにより徹底した情報遮断体制を構築しています。また、本合併の検討過程において各運用担当部間での利益相反の懸念がある情報伝達が必要な場合には、各投資法人が個別に選定した上記各フィナンシャル・アドバイザーを介して情報伝達を行うこととし、各運用担当部が直接の接触をもつことを防止しています。
各運用担当責任者及び各運用担当部は、本合併の検討過程において、それぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員(KDO:3名、本投資法人:3名、KRR:2名)により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、各投資法人の執行役員はそれぞれ、KFMの取締役を兼任しており、KFMとの利害関係を有することから、本合併契約締結の承認に係る各投資法人の役員会における本合併契約の承認の決議には参加していません。
なお、KFMは、本合併に伴い、KDOの規約及びKDOとの間の資産運用業務委託契約の定めに基づき、本合併による存続投資法人であるKDOから合併に伴う運用報酬及び本合併の効力発生後の運用に係る運用報酬を受領しますが、いずれも本合併の合併比率の如何によりその金額に影響は生じません。
また、KDOはアンダーソン・毛利・友常法律事務所・外国法共同事業を、本投資法人は三浦法律事務所を、KRRはモリソン・フォースター法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①から③に記載のとおり、各投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
KDOは、本合併の公正性を担保するため、KDOの投資主のために独立第三者の算定機関であるSMBC日興証券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、KDOの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
KRRは、本合併の公正性を担保するため、KRRの投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、KRRの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、各投資法人は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | KDX不動産投資法人(予定)(注) (現:ケネディクス・オフィス投資法人) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号 |
| 執行役員の氏名 | 現時点では確定していません。 |
| 出資総額 | 現時点では確定していません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 資産運用の対象及び方針(注) | 現時点では確定していません。 |
(注) KDOは、本合併の効力発生を条件として、商号並びに資産運用の対象及び方針を変更する予定であり、かかる商号並びに資産運用の対象及び方針の変更等を内容とする規約変更に関する議案を2023年8月22日に開催予定のKDOの投資主総会に提出する予定です。
(6) 本合併契約書の内容
本投資法人、KDO及びKRRが2023年6月13日付で締結した本合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
ケネディクス・オフィス投資法人(以下「甲」という。)、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人(以下「乙」という。)及びケネディクス商業リート投資法人(以下「丙」という。)は、甲、乙及び丙の吸収合併(以下「本合併」という。)に関し、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲、乙及び丙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙及び丙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づいて本合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲の商号及び住所
商号:ケネディクス・オフィス投資法人
住所:東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
(2) 乙の商号及び住所
商号:ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人
住所:東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
(3) 丙の商号及び住所
商号:ケネディクス商業リート投資法人
住所:東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
第3条(甲の投資口の分割)
甲は、第13条で定める本合併の前提条件が全て成就されていることを条件として、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)をもって本合併の効力発生の直前に、効力発生日の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口1口を投資口2口に分割(以下「本投資口分割」という。)する。
第4条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙、丙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主(乙)」という。)の有する乙の投資口の合計数に1.34を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)の投資口を新たに発行し、割当対象投資主(乙)に対して、その有する乙の投資口1口につき、甲の投資口1.34口の割合をもって、割当交付する。
2. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の丙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙、丙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した丙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主(丙)」といい、割当対象投資主(乙)と併せて以下「割当対象投資主」と総称する。)の有する丙の投資口の合計数に1.68を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)の投資口を新たに発行し、割当対象投資主(丙)に対して、その有する丙の投資口1口につき、甲の投資口1.68口の割合をもって、割当交付する。
3. 前二項に定める割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とする。本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲、乙及び丙は誠実に協議し合意の上、第6条に規定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を執るものとする。
4. 第1項又は第2項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は、投信法第149条の17の規定に基づき、その端数を処理するものとする。
第5条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下のとおりとする。ただし、甲、乙及び丙は、効力発生日の前日における甲、乙及び丙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、2023年11月1日とする。ただし、甲、乙及び丙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(投資主総会)
1. 甲は、2023年8月22日又は甲、乙及び丙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として、甲、乙及び丙が別途合意により定める内容(別紙7(1)に記載の事項の変更を含むが、これらに限られない。)に規約を変更する旨の議案、(iii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で甲、乙及び丙が別途合意により定める者を執行役員及び監督役員(以下「役員」と総称する。)にそれぞれ選任する旨の議案、並びに(iv)その他甲、乙及び丙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、2023年8月21日又は甲、乙及び丙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付でケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「KFM」という。)と乙の間の資産運用委託契約を解約する旨の議案、並びに(iii)その他甲、乙及び丙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
3. 丙は、2023年8月21日又は甲、乙及び丙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)丙の投資主総会において本項(iii)に記載の規約の変更の承認の議案が可決されることを停止条件として投信法第149条の2第1項の規定に基づき本契約を承認する旨の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付でKFMと丙の間の資産運用委託契約を解約する旨の議案、(iii)甲の投資主総会において第1項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されること、乙の投資主総会において前項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されること及び丙の投資主総会において本項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されることを停止条件として、甲、乙及び丙が別途合意により定める内容(別紙7(2)に記載の事項の変更を含むが、これらに限られない。)に規約を変更する旨の議案、並びに(iv)その他甲、乙及び丙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
第8条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、KDX不動産投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、三菱UFJ信託銀行株式会社を除き、本合併に際して変更しない。ただし、乙及び丙の一般事務受託者のうち、投資法人債に関する一般事務受託者との間の契約は、本合併により甲が承継し、当該投資法人債に関する一般事務受託者は甲の一般事務受託者となる。
3. 甲は、本合併の効力発生を条件として、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、(i)本契約締結日において締結している三菱UFJ信託銀行株式会社との間の一般事務委託契約(以下「解約対象一般事務委託契約」という。)を解約するとともに、(ii)解約対象一般事務委託契約において委託していた事務につき、みずほ信託銀行株式会社に対してこれを委託するものとする。
4. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者(投資法人債に関する一般事務受託者を除く。)との一般事務委託契約及び会計監査人との間の監査契約(乙の2023年7月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下同じ。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲、乙及び丙が別途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。
5. 丙は、本合併の効力発生を条件として、丙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者(投資法人債に関する一般事務受託者を除く。)との一般事務委託契約及び会計監査人との間の監査契約(前条第3項(iii)の決議により変更された丙の2023年10月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法に基づき必要とされる丙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲、乙及び丙が別途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。
6. 前五項にかかわらず、甲、乙及び丙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第9条(合併交付金)
1. 甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間(以下「乙の最後の営業期間」という。)に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、割当対象投資主(乙)に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の最後の営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
| 1口当たり合併交付金の金額 | = | 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額 |
| 効力発生日の前日における乙の発行済投資口数 |
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主(乙)以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
2. 甲は、効力発生日の前日に終了する、第7条第3項(iii)の決議により変更された丙の営業期間(以下「丙の最後の営業期間」という。)に係る丙の投資主に対する金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、割当対象投資主(丙)に対して、その有する丙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、丙の最後の営業期間に係る丙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
| 1口当たり合併交付金の金額 | = | 効力発生日の前日における丙の分配可能利益の額 |
| 効力発生日の前日における丙の発行済投資口数 |
上記の算式における「効力発生日の前日における丙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における丙の発行済投資口数から割当対象投資主(丙)以外の丙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(金銭の分配)
1. 甲は、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、2023年4月30日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額6,487,944,210円(投資口1口当たり7,647円)を、甲の2023年4月30日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、効力発生日までの間に、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、2023年7月31日に終了する営業期間に係る金銭の分配として、当該営業期間に係る決算期における分配可能利益の額を限度として、規約の定めに従い決定した金額を、乙の2023年7月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、効力発生日までの間に、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 丙は、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、2023年3月31日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額3,922,580,978円(投資口1口当たり6,514円)を、丙の2023年3月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、効力発生日までの間に、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
4. 前三項にかかわらず、効力発生日が2023年11月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲、乙及び丙は当事者間で協議し合意の上、これを決定する。
第11条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日の前日の終了時点における乙及び丙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第12条(誓約事項)
1. 甲、乙及び丙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。疑義を避けるために付言すると、投信法第94条第1項において準用する会社法第325条の2の規定に定める電子提供措置を定めるため及び資産運用会社に対する資産運用報酬を変更するために規約を変更することは含まれない。)については、事前に他の当事者の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。
2. 甲、乙及び丙はそれぞれ、効力発生日(同日を含まない。)までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約違反、甲、乙又は丙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに他の当事者に通知するものとする。この場合、甲、乙及び丙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
3. 乙及び丙は、第7条第1項に従い本合併の効力発生を停止条件として甲の役員に選任されることにつき甲の投資主総会で承認された者(乙については本契約締結日において乙の役員である者に、丙については本契約締結日において丙の役員であるものに、それぞれ限る。)をして、効力発生日(同日を含まない。)までの間、継続して乙又は丙の役員としての地位を維持させ、また、乙又は丙の役員を辞任その他の理由により退任させないよう、努力するものとする。
第13条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自らの責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就されない場合を除く。)、各当事者は、効力発生日に先立ち、他の当事者に対して書面により通知することにより、他の当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、当該通知を行った当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる、甲、乙及び丙の各投資主総会の承認(第7条第1項、第2項及び第3項に定める各議案についての承認を含むが、これらに限られない。)の取得、その他適用法令に従った手続の履践及び許認可等の取得が完了しているとともに、第7条第1項に従い本合併の効力発生を停止条件として甲の役員に選任されることにつき甲の投資主総会で承認された者(乙については本契約締結日において乙の役員である者に、丙については本契約締結日において丙の役員であるものに、それぞれ限る。)が、乙又は丙の役員を辞任その他の理由により退任しておらず、かつ効力発生日において甲の役員に就任することができない事由(死亡及び投信法上の欠格事由を含むが、これらに限られない。)が生じていないこと
(2) 甲、乙及び丙において、契約(本契約を含む。)上の誓約事項違反又は財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲、乙及び丙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲、乙及び丙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲、乙及び丙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲、乙又は丙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲、乙及び丙並びにKFMにおいて、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 上記のほか、本合併の実行を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第14条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降効力発生日(同日を含まない。)までの間において、(i)甲、乙若しくは丙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実行が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲、乙及び丙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第15条(公表)
甲、乙及び丙は、本契約の締結の事実又は本契約の内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第16条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して効力発生日前に甲、乙及び丙に発生した費用(甲、乙及び丙のそれぞれが選任する弁護士、公認会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られない。なお、本合併の効力発生を条件として発生する費用は含まれない。)については、甲、乙及び丙がそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、乙及び丙は自ら負担すべき費用については、効力発生日の前日(同日を含む。)までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。
第17条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第18条(管轄)
甲、乙及び丙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲、乙及び丙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約書正本を3通作成し、甲、乙及び丙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2023年6月13日
甲 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
ケネディクス・オフィス投資法人
執行役員 桃井 洋聡
乙 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人
執行役員 川島 哲
丙 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
ケネディクス商業リート投資法人
執行役員 渡辺 萌
別紙7(1)(甲の規約変更事項)
規約変更事項
・商号
・発行可能投資口総口数
・投資主総会招集日
・会計監査人の報酬
・資産運用の対象及び方針
・資産運用会社に対する資産運用報酬
別紙7(2)(丙の規約変更事項)
規約変更事項
・営業期間及び決算期
・資産運用会社に対する資産運用報酬