有価証券報告書(内国投資証券)-第22期(2022/08/01-2023/01/31)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ) 最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第7条)。
(ロ) 新投資口の発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得てその発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとします。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会が承認する金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ) 国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は、以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ) 投資主総会の決議
(ロ) 合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ) 破産手続開始の決定
(ニ) 解散を命ずる裁判
(ホ) 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第93条の2第2項、第140条)。なお、投資主総会における決議の方法については、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1) 投資主の権利 ① 投資主総会における議決権」をご参照下さい。
投資主総会において規約の変更に係る議案を付議する旨の役員会決議がなされた場合には、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針等に関する重要な変更に該当する場合には、原則として、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ) 本資産運用会社:ケネディクス不動産投資顧問株式会社
資産運用委託契約

期間	本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日に効力を生じ、契約期間は定めないものとします。
更新	該当事項はありません。
解約	i.	本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに本契約を解約することができます。
	ii.	本投資法人は、本資産運用会社に対して、6か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、本契約を解約することができます。
	iii.	本資産運用会社は、本投資法人に対して、6か月前の書面による通知をもって、本契約の解約を申し入れることができるものとし、本投資法人は、当該解約の申入れを受けた場合、直ちに投資主総会を開催して本契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合は、内閣総理大臣の許可を求めるものとします。本契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約申入れに同意するものとし、本契約は、通知に定められた解約日において終了するものとします。
	iv.	上記i.からiii.の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次の各号のいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに本契約を解約することができます。
	(i) 本資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) (ii) 本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立て、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合 (iii) 上記(i)及び(ii)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合
	v.	本投資法人は、本資産運用会社が次の(i)から(iii)までのいずれかに該当する場合、本契約を解約します。
	(i) 金融商品取引法に定める金融商品取引業者(金融商品取引法に定める投資運用業を行う者であり、かつ、宅地建物取引業法第3条第1項の免許及び第50条の2第1項の認可を受けている者に限ります。)でなくなった場合 (ii) 投信法第200条各号のいずれかに該当する場合 (iii) 解散した場合
変更等	本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って、変更することができます。

(ロ) 一般事務受託者兼資産保管会社:みずほ信託銀行株式会社
一般事務委託契約

期間	本契約締結日から3年間とします。
更新	有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって本契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、本契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に3年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって本契約は終了します。
解約	以下のi.からiii.までに掲げる場合には、本契約を解除することができます。
	i.	本投資法人及び一般事務受託者が、書面により本契約解除に合意した場合。この場合、本契約は本投資法人及び一般事務受託者が合意して指定した日に終了します。
	ii.	本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方が本契約に違反し、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なお、この場合、本契約は当該30日間の経過後に解除することができます。
	iii.	本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立てその他これらに類似する倒産手続開始の申立てがあったとき。又は、本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は本契約を直ちに解除することができます。
変更等	本投資法人及び一般事務受託者は、互いに協議し合意の上、本契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。一般事務受託者が本契約に定める業務を行うにあたり本投資法人と一般事務受託者との間で別途合意の上で作成する事務規程に定める当該業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び一般事務受託者は互いに協議し合意の上で、当該事務規程の各条項の定めを変更することができます。

資産保管業務委託契約

期間	本契約締結日から3年間とします。
更新	期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって本契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、本契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に3年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって本契約は終了します。
解約	以下のi.からiii.までに掲げる場合には、本契約を解除することができます。
	i.	本投資法人及び資産保管会社が、書面により本契約解除に合意した場合。この場合、本契約は本投資法人及び資産保管会社が合意して指定した日に終了します。
	ii.	本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が本契約に違反し、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なお、この場合、本契約は当該30日間の経過後に解除することができます。
	iii.	本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立てその他これらに類似する倒産手続開始の申立てがあったとき。又は、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は本契約を直ちに解除することができます。
変更等	本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議し合意の上、本契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。資産保管会社が本契約に定める業務を行うにあたり本投資法人と資産保管会社との間で別途合意の上で作成する保管規程又は付随規程に定める当該業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び資産保管会社は互いに協議し合意の上で、当該保管規程又は付随規程の各条項の定めを変更することができます。

(ハ) 投資主名簿等管理人/投資法人債に関する一般事務受託者:三井住友信託銀行株式会社
投資主名簿等管理人委託契約

期間	2011年11月18日から効力を生じ、期限は定めないものとします。
更新	該当事項はありません。
解約	本契約は、次に掲げる事由によって終了するものとします。
	i.	本投資法人及び投資主名簿等管理人の文書による解約の合意。この場合には、本契約は本投資法人及び投資主名簿等管理人の合意によって定めるときに終了します。
	ii.	本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方から他方に対する文書による解約の通知。この場合には、本契約はその通知到達の日から3か月以上経過後の日であって当事者間の合意によって定める日に終了します。
	iii.	本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがあったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときにおける、他方が行う文書による解約の通知。この場合には、本契約はその通知において指定する日に終了します。
	iv.	本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が本契約に違反し、かつその違反が引き続き本契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合における、他方が行う文書による解約の通知。この場合には、本契約はその通知到達の日から2週間経過後に終了します。
変更等	本投資法人及び投資主名簿等管理人間で協議の上、契約内容を変更することができます。

財務及び発行・支払代理契約(第2回投資法人債、第3回投資法人債)

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	本投資法人又は投資法人債に関する一般事務受託者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」と総称します。)若しくは下記i.(i)から(v)までのいずれかに該当し、若しくは下記ii.(i)から(v)までのいずれかに該当する行為をし、又は下記i.の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他の一方が取引を継続することが不適切であると判断した場合には、他の一方は何ら催告をしないで直ちに本契約を解除することができるものとします。

i.

本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、本契約締結日現在、暴力団員等に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。

	(i)	暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
	(ii)	暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
	(iii)	自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
	(iv)	暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
	(v)	役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること

ii.

	(i)	暴力的な要求行為
	(ii)	法的な責任を超えた不当な要求行為
	(iii)	取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
	(iv)	風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
	(v)	その他上記(i)から(iv)までに準ずる行為
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は相互にこれに関する協定をします。

(ニ) 投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社三菱UFJ銀行
財務代理契約(第4回投資法人債、第5回投資法人債、第6回投資法人債、第7回投資法人債)

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	該当事項はありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度これに関する協定をします。

(ホ) 本資産運用会社の親会社/物件サポートライン提供会社/商標使用許諾者:ケネディクス株式会社
サポートライン覚書

期間	2022年11月12日から1年間とします。
更新	いずれかの当事者が有効期間満了日の30日前までに他の全覚書当事者に対して期限の更新をしない旨の書面による通知を行わない限り、更に1年間、同一の条件にて自動更新され、以後も同様とします。
解約	該当事項はありません。
変更等	全覚書当事者の書面による合意による場合に限り、変更又は修正することができます。

商標使用許諾契約

期間	本契約の対象となる商標のすべてについて登録取消し、登録無効若しくは更新登録手続きをしないことにより消滅する場合又は本契約が解除される場合を除き、締結日から10年間とします。
更新	有効期間満了日の30日前までにケネディクス株式会社又は本投資法人から本契約を更新しない旨の書面による通知がない場合、本契約は更に10年間同一の条件にて更新されるものとし、以後も同様とします。
解約	ケネディクス株式会社は、本投資法人が本契約に定める義務に違反し、ケネディクス株式会社の催告後30日経過した後も当該違反が是正されない場合、本投資法人に対する書面による通知をもって、本契約を解除することができます。
変更等	該当事項はありません。

(ヘ) 物件サポートライン提供会社:ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社
サポートライン覚書における、契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定については、前記「(ホ) 本資産運用会社の親会社/物件サポートライン提供会社/商標使用許諾者: ケネディクス株式会社 サポートライン覚書」をご参照下さい。
(ト) サポート会社:株式会社住協ホールディングス
サポート契約

期間	2022年9月1日から2023年8月末日まで
更新	いずれかの当事者から有効期間満了日の3か月前までに他の全契約当事者に対して更新拒絶の意思表示がなされなかった場合は、有効期間満了日の翌日から1年間更新され、以後も同様とします。
解約	当事者のいずれかについて、以下の表明及び保証又は誓約に反する事実が判明した場合、他の当事者は、当該違反をした当事者に対して通知することにより、催告を要することなく直ちに本契約を解除することができます。
	i.	自ら又はその役員が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(ト)において「反社会的勢力」といいます。)ではないこと
	ii.	本契約の締結が、反社会的勢力の活動を助長し、又はその運営に資するものでないこと
		本投資法人の規約の変更等に伴い本契約別紙に記載の投資方針に変更が生じた場合には、本投資法人及び本資産運用会社は、書面によりサポート会社(住協)に遅滞なく通知するものとし、当該通知された内容に従い本契約別紙は当然に変更されたものとみなされるところ、サポート会社(住協)は、当該変更により本契約の継続が適当でないと判断した場合には、当該通知を受けた日から1か月間に限り、当該変更を理由として本契約を解除することができます。 本契約当事者は、他の当事者に対し、解約を希望する日の3か月前までに書面により申し出ることにより、本契約を中途解約することができます。
変更等	本契約当事者全員の書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(チ)サポート会社:株式会社SBI新生銀行
サポート契約

期間	2022年3月1日から1年間とします。
更新	期間満了予定日の30日前までに、契約当事者のいずれかから他の契約当事者全員に対して文書による申し出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より1年間更新され、その後も同様とします。
解約	契約当事者が、下記ⅰ(i)から(v)のいずれか一つにでも該当し、若しくは自ら又は第三者を利用して下記ⅱ(i)から(v)のいずれか一つにでも該当する行為をし、又は自らが暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準じる者(以下、本(チ)において「暴力団員等」と総称します。)に該当しないこと若しくは下記ⅰ(i)から(v)のいずれにも該当しないことの表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、このため、他の契約当事者にとって違反当事者との取引を継続することが不適切である場合には、他の契約当事者は、違反した契約当事者に対する請求により、直ちに本契約を解除することができます。
	i.
		(i)	暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
		(ii)	暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
		(iii)	自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
		(iv)	暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
		(v)	役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
	ii.
		(i)	暴力的な要求行為
		(ii)	法的な責任を超えた不当な要求行為
		(iii)	取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
		(iv)	風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて他の当事者の信用を毀損し、又は他の当事者の業務を妨害する行為
		(v)	その他上記(i)から(iv)に準ずる行為
変更等	契約当事者全員の書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(リ)サポート会社:株式会社長谷工コーポレーション
サポート契約

期間	2022年3月1日から1年間とします。
更新	期間満了予定日の30日前までに、契約当事者のいずれかから他の契約当事者全員に対して文書による申し出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より1年間更新され、その後も同様とします。
解約	契約当事者のいずれかについて、以下の表明及び保証又は誓約に反する事実が判明した場合、他の契約当事者は、当該違反をした契約当事者に対して通知することにより、催告を要することなく直ちに本契約を解除することができます。
	i.	自ら又はその役員が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(リ)において「反社会的勢力」といいます。)ではないこと
	ii.	本契約の締結が、反社会的勢力の活動を助長し、又はその運営に資するものでないこと
変更等	契約当事者全員の書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(ヌ)サポート会社:三菱UFJ信託銀行株式会社
サポート契約

期間	2022年3月1日から1年間とします。
更新	期間満了予定日の30日前までに、契約当事者のいずれかから他の契約当事者全員に対して文書による申し出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より1年間更新され、その後も同様とします。
解約	契約当事者が、下記ⅰ(i)から(v)のいずれか一つにでも該当し、若しくは自ら又は第三者を利用して下記ⅱ(i)から(v)のいずれか一つにでも該当する行為をし、又は自らが暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準じる者(以下、本(ヌ)において「暴力団員等」と総称します。)に該当しないこと若しくは下記ⅰ(i)から(v)のいずれにも該当しないことの表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、このため、他の契約当事者にとって違反当事者との取引を継続することが不適切である場合には、他の契約当事者は、違反した契約当事者に対する請求により、直ちに本契約を解除することができます。
	i.
		(i)	暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
		(ii)	暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
		(iii)	自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
		(iv)	暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
		(v)	役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
	ii.
		(i)	暴力的な要求行為
		(ii)	法的な責任を超えた不当な要求行為
		(iii)	取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
		(iv)	風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて他の当事者の信用を毀損し、又は他の当事者の業務を妨害する行為
		(v)	その他上記(i)から(iv)に準ずる行為
変更等	契約当事者全員の書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(ル)サポート会社:三井住友ファイナンス&リース株式会社、SMFLみらいパートナーズ株式会社
サポート契約

期間	2022年10月6日から1年間とします。
更新	期間満了の6か月前までに、本契約の当事者のいずれかから他の当事者全員に対して文書による申し出がなされなかったときは、本契約は、期間満了の日の翌日より1年間更新するものとし、その後も同様とします。
解約	契約当事者のいずれかについて、以下の事項が真実かつ正確であるという表明及び保証又は誓約に反する事実が判明した場合には、他の当事者は、違反した当事者に対して通知することにより、催告を要することなく、直ちに本契約を解除することができます。
	i.	自ら又はその役員が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(ル)において「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。
	ii.	本契約の締結が、反社会的勢力の活動を助長し、又はその運営に資するものでないこと。
変更等	契約当事者全員の書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(ヲ) 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動の決定若しくは異動又は運用に関する基本方針、投資制限若しくは分配方針等に関する重要な変更に該当する場合には、原則として、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第26条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(規約第27条)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。