有価証券報告書(内国投資証券)-第22期(2022/06/01-2022/11/30)

(1)利害関係人等との取引制限
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
① 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
② 資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(金融商品取引法第42条の2第7号、業府令第130条第1項第1号)。
③ 資産運用会社については、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(ア)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(イ)当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ウ)当該資産運用会社の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(エ)上記(ア)から(ウ)までに掲げるもののほか、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令で定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
a.通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b.当該資産運用会社との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義されます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
④ 登録投資法人が資産運用会社の利害関係人等と不動産の売買等の取引を行う場合、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意(役員会の承認を必要とします。)を得なければなりません(投信法第201条の2)。
(2)利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本(2)において同じとします。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(3)資産の運用の制限
投資法人は、(a)その執行役員又は監督役員、(b)その資産運用会社、(c)その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(d)その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行うことは認められません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条、第118条)。
① 有価証券の取得又は譲渡
② 有価証券の貸借
③ 不動産の取得又は譲渡
④ 不動産の貸借
⑤ 不動産の管理の委託
⑥ 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、(a)資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、(b)不動産の管理業務を行う資産運用会社に、不動産の管理を委託すること等が認められています。
(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係者との取引制限
本資産運用会社がその資産の運営を受託する本投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間の取引については、以下に概要を記載する「利害関係者取引規程」に定める審査手続を経ることで、当該取引により本資産運用会社がその資産の運営を受託する本投資法人に不利益が生じることのないように厳格な審査を行った上で取引を実施する態勢を構築しています。
① 利害関係者の定義
「利害関係者取引規程」における「利害関係者」とは次の者をいいます。
(ア)本資産運用会社に関し、投信法第201条第1項で定義される利害関係人等、金融商品取引法第31条の4第3項で定義される親法人等及び同法同条第4項で定義される子法人等
(イ)本資産運用会社の総株主等の議決権の5%超を保有している株主(以下本①において「本資産運用会社のスポンサー」といいます。)
(ウ)(ア)又は(イ)に該当する法人がアセットマネジメント業務の委託を受けている者
(エ)本資産運用会社の役員
(オ)(ア)、(イ)又は(エ)に該当する者により(議決権の保有比率を問いません。)総出資額の50%超の出資額を保有されている特別目的会社(業府令第33条第2項により譲渡会社等から独立しているものとの推定を受ける特別目的会社を含みます。)
(カ)本資産運用会社、本資産運用会社のスポンサー及びそれらの役員により合算して総株主等の議決権の50%超を保有されている法人
(キ)取締役会その他これに準じる意思決定機関の構成員の過半数を本資産運用会社又は本資産運用会社のスポンサーの役員又は使用人により占められている法人
② 利害関係者との取引に関する意思決定手続
本投資法人と利害関係者との間で下記③記載の取引を行う場合、「利害関係者取引規程」に基づき以下の意思決定手続を経るものとします。
(ア)本資産運用会社は、当該取引を行うに当たっては、事前にコンプライアンス部長が、法令等及び本投資法人の規約並びに本資産運用会社の社内規程等に照らしたコンプライアンス上の問題の有無につき審査し、承認した場合、原則としてコンプライアンス委員会、投資委員会の順番で上程し、それぞれの承認を得るものとします。コンプライアンス委員会が当該取引について審議し、承認した場合、投資委員会に議案として上程することができます。投資委員会はコンプライアンス委員会の審議内容(少数意見を含みます。)を参考に審議するものとし、投資委員会が当該取引について審議し、承認した場合、アクティビア運用本部長(以下「運用本部長」といいます。)の決裁を受けるものとし、当該運用本部長の決裁をもって当該取引の実行が決定されるものとします。なお、かかる審議及び決定の内容等については、取締役会に報告するものとします。
(イ)本資産運用会社は、運用にかかる取引に際しては、「運用ガイドライン」に則り、アームスレングス性を確保し、市場価格との比較検証を行うことを原則としています。したがって、下記③記載の取引のうち以下の取引については、取引の重要性、業務に対する内部統制の有効性及び業務効率性の観点から、上記(ア)記載の意思決定手続に代えて、コンプライアンス委員会に対する6か月毎の事後報告で足りるものとします。
a.下記③(ウ)記載の「物件の賃貸」のうち、一契約月額賃料100万円(消費税を含みません。)以下の取引(新規賃貸借契約、契約更新及び賃料改定取引等)
b.下記③(オ)記載の「物件の賃貸の媒介委託」のうち、一契約月額賃料100万円(消費税を含みません。)以下の賃貸借契約の媒介契約
c.下記③(カ)記載の「工事等の発注」のうち、一工事若しくは一発注単位1,000万円(消費税を含みません。)以下の取引
(ウ)コンプライアンス委員会の委員長は、コンプライアンス委員会での利害関係者との取引の手続に関する審議内容・結果(少数意見を含みます。)を取締役会に報告します。
また、本投資法人と利害関係者との間で以下の取引を行う場合、上記記載の手続きに加え、本投資法人の役員会の事前の承認に基づく本投資法人の同意を得たうえで取引を行うものとします。
(エ)下記③(ア)記載の「物件の取得」(投信法第201条の2第1項の規定にかかわらず、投信法施行規則第245条の2第1項第1号及び第4号に掲げる取引を含むものとします。)
(オ)下記③(イ)記載の「物件の譲渡」(投信法第201条の2第1項の規定にかかわらず、投信法施行規則第245条の2第1項第2号及び第5号に掲げる取引を含むものとします。)
(カ)下記③(ウ)記載の「物件の賃貸」(投信法第201条の2第1項の規定に従い、投信法施行規則第245条の2第1項第6号に掲げる取引を除くものとします。)
③ 対象となる取引の範囲及び取引の基準
(ア)物件の取得
a.利害関係者から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、土地の賃借権及び地上権を信託する信託受益権を取得する場合は、利害関係者又は投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士(法人を含みます。以下同じです。)が鑑定した鑑定評価額(税金、仲介手数料、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額、その他の取得費用等を含みません。以下本a.において同じです。)を超える価格にて取得してはならないものとします。但し、利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行う等して負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えた額を上限額として取得することができるものとします。
b.利害関係者から上記a.に定める資産以外の資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価によるものとし、それ以外のものについては公正妥当な金額によるものとします。
c.担当者は、売買に係る折衝状況等その他の情報をコンプライアンス部長に対して適宜報告し、コンプライアンス部長は必要な意見を述べます。
(イ)物件の譲渡
a.利害関係者に対して不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、土地の賃借権及び地上権を信託する不動産信託受益権を譲渡する場合は、利害関係者又は投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額(税金、譲渡費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額その他の売却費用等を含みません。)未満の価格にて譲渡してはならないものとします。
b.利害関係者に対してその他の資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価によるものとし、それ以外については公正妥当な金額によるものとします。
c.担当者は、譲渡に係る折衝状況等その他の情報をコンプライアンス部長に対して適宜報告し、コンプライアンス部長は必要な意見を述べます。
(ウ)物件の賃貸
a.利害関係者に対して物件を賃貸する場合、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者でない第三者の意見等を参考とした上、適正と判断される条件で賃貸しなければなりません。
b.利害関係者が社宅代行業務等として本投資法人との間で賃貸借契約を締結し、エンドテナントへ転貸を行う場合は、上記a.に該当しますが、利害関係者が賃借人の代理人として賃貸借契約の締結行為を行う場合は、「利害関係者取引規程」における利害関係者取引の対象としないものとします。
(エ)不動産管理業務等委託
a.利害関係者へ不動産管理業務等を委託する場合は、別途定める「外部委託・評価基準」に基づき、実績、会社信用度等を調査して不動産管理業務を委託する会社を選定し、定期的な評価を行うものとします。
b.委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定するものとします。
c.取得する物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、原則として取得後の不動産管理業務等は当該利害関係者に委託することとしますが、委託料については、上記b.に準じて決定されるものとします。
(オ)物件の売買及び賃貸の媒介の委託
a.利害関係者に対する物件の売買の媒介を委託する場合、利害関係者に対する報酬額は、宅建業法に規定する報酬額の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
b.利害関係者に対して物件の賃貸の媒介を委託する場合、利害関係者に対する報酬額は、宅建業法に規定する報酬額の範囲内とするものとします。
(カ)工事等の発注
a.本資産運用会社は、別途定める「外部委託・評価基準」に基づき、工事等の発注を行う業者の選定を行います。
b.利害関係者へ工事等を発注する場合は、利害関係者でない第三者の見積り価格及び内容等と比較検討した上で、適正と判断される条件で工事等の発注を行うものとします。但し、見積り価格が200万円以下の場合又は工事等の内容や性質に照らして特定の工事業者に対して発注することについてやむをえない事由がある場合を除きます。
c.緊急を要する場合等特別な事情がある場合は、上記②(ア)の意思決定手続にかかわらず、運用本部長が工事等の発注を決定することができるものとしますが、その場合にはコンプライアンス委員会の事後の承認を受けるものとします。
(キ)資金の調達
利害関係者からの資金調達にかかる条件は、市場実勢を勘案して、適正と判断される条件によるものとします。
④ 本投資法人への取引の報告
本資産運用会社は、上記③(ア)又は(イ)記載の取引(物件の取得又は物件の譲渡)が行われた場合、投信法第201条第1項に定めるところに従い、当該取引の対象となった特定資産の不動産鑑定評価又は価格調査を行った上で、その結果を添えて、当該取引の内容を本投資法人に報告するものとし、上記③(ア)乃至(エ)記載の取引(物件の取得、物件の譲渡、物件の賃貸又は不動産管理業務等委託)が行われた場合においては、投信法第203条第2項に定める書面を本投資法人に交付するものとします。また、上記③(オ)乃至(キ)記載の取引(物件の売買及び賃貸の媒介の委託、工事等の発注又は資金の調達)で上記②(イ)記載の取引(6か月毎の事後報告で足りる取引)以外の取引が行われた場合は、その直後の本投資法人の役員会において当該取引の結果についての報告を行うものとします。
上記②(イ)記載の取引(6か月毎の事後報告で足りる取引)が行われた場合、資産運用部長は6か月毎にコンプライアンス委員会において報告を行うものとし、本投資法人の執行役員は6か月毎に本投資法人の役員会で報告するものとします。
⑤ 投資家への開示
上記③(ア)乃至(キ)記載の取引に関し、有価証券上場規程第1213条に基づき本投資法人に適時開示義務が課される場合、本資産運用会社は、同規程及び適時開示ガイドブックに定めるところに従い、必要な事項についての適時開示を行うものとします。また、本投資法人は、営業期間毎に投信法による資産運用報告、金融商品取引法による有価証券報告書により投資家へ開示するものとします。
(5)利害関係人等との取引状況
① 取引状況
利害関係人等との特定資産の売買取引等について該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
当期における利害関係人等への支払手数料等は以下のとおりです。

区分	支払手数料 総額 (A) (千円)	利害関係人等との取引内訳		総額に対する割合 (B)/(A) (%)
		支払先	支払金額 (B) (千円)
プロパティ・マネジメント報酬	433,179	株式会社東急コミュニティー	236,298	54.5
		東急不動産SCマネジメント株式会社	122,030	28.2
		東急不動産株式会社	49,753	11.5
		東急住宅リース株式会社	3,613	0.8
ビル・マネジメント報酬	753,090	株式会社東急コミュニティー	663,422	88.1
コンストラクション・マネジメント報酬	10,919	株式会社東急コミュニティー	6,002	55.0
		東急不動産SCマネジメント株式会社	4,394	40.2
その他管理業務費	61,060	株式会社東急コミュニティー	8,571	14.0
不動産売買媒介手数料	207,720	東急リバブル株式会社	54,660	26.3
その他賃貸事業費用	339,104	株式会社東急コミュニティー	89,081	26.3
		株式会社東急Re・デザイン	2,245	0.7
		株式会社東急設計コンサルタント	800	0.2
		株式会社石勝エクステリア	711	0.2
		東急不動産SCマネジメント株式会社	553	0.2

(注1) 利害関係人等とは、投信法第201条第1項及び投信法施行令第123条並びに一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される利害関係人等をいいます。
(注2) 上記記載の支払手数料以外に、当期中に利害関係人等へ発注した修繕工事等の支払額は以下のとおりです。

株式会社東急コミュニティー	111,481千円
東急不動産SCマネジメント株式会社	23,053千円
株式会社東急Re・デザイン	9,948千円
株式会社東急設計コンサルタント	4,908千円