有価証券報告書(内国投資証券)-第13期(令和1年5月1日-令和1年10月31日)
(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で(i)有価証券の取得若しくは譲渡、(ii)有価証券の貸借、(iii)不動産の取得若しくは譲渡又は(iv)不動産の貸借が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、予め、当該登録投資法人の同意を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第201条の2)。
また、資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ) 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号)。
(ロ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号)。
(ハ) 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号)。
(ニ) (イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定めるその他の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本項において、以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、(イ)その執行役員又は監督役員、(ロ)その資産運用会社、(ハ)その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(ニ)当該資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条乃至第118条)。
a. 有価証券の取得又は譲渡
b. 有価証券の貸借
c. 不動産の取得又は譲渡
d. 不動産の貸借
e. 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています。)
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本④において「不動産等の資産」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士(法人を含みます。以下同じです。)であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等の資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)。
(2)利害関係人等取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、利害関係人等取引規程の大要を以下のとおり定めています。
① 基本原則
利害関係人等との間で、物件の取得、譲渡、賃貸、プロパティ・マネジメント業務等の委託、売買若しくは賃貸の媒介委託又は工事等発注(以下、本(2)において総称して「利害関係人等との取引」といいます。)を行う場合、金融商品取引法、投信法、投信法施行令及び利害関係人等取引規程に定めを遵守するものとし、また、業務分掌規程に従い、コンプライアンス・オフィサーは、法令、政令、規則、規約及び本資産運用会社社内規程等に照らしたコンプライアンス上の問題の有無につき事前に審査しなければならないものとします。
② 利害関係人等の範囲
「利害関係人等」とは、以下の(イ)から(ニ)までのいずれかに該当する者をいいます。
(イ) 金融商品取引法に定める本資産運用会社の親法人等及び子法人等
(ロ) 投信法及び投信法施行令に定める利害関係人等
(ハ) 本資産運用会社の総株主の議決権の10%以上を保有する株主
(ニ) 上記(イ)、(ロ)又は(ハ)に該当する者が重要な影響を及ぼし得る特別目的会社(以下本(2)において「SPC」といいます。)
③ 利害関係人等との取引基準
(イ) 物件の取得
a. 利害関係人等から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権(以下、本③において「不動産等」といいます。)を取得する場合は、利害関係人等でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を超えて取得してはならないものとします。ただし、鑑定評価額は、不動産等そのものの価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 利害関係人等が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行うなどして負担した費用が存する場合、前項に拘らず、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
c. 利害関係人等から有価証券(不動産等に該当するものを除きます。)その他の特定資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記a.及びb.に準ずるものとします。
d. 利害関係人等から上記a.からc.に基づく特定資産の取得を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ロ) 物件の譲渡
a. 利害関係人等へ不動産等を譲渡する場合は、利害関係人等でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額未満で譲渡してはならないものとします。ただし、鑑定評価額は、不動産等そのものの価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 利害関係人等へ有価証券(不動産等に該当するものを除きます。)その他の特定資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
c. 利害関係人等に対する上記a.及びb.に基づく特定資産の譲渡を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ハ) 物件の貸借
a. 利害関係人等へ不動産等を賃貸する場合(不動産等を取得することに際して新たに賃貸する場合のほか、賃貸借契約を承継する場合を含みます。)は、市場価格、周辺相場等を調査し、適正と判断される条件で賃貸しなければならないものとし、利害関係人等でないホテル、旅館及び付帯施設のマーケット分析に専門性を有する調査会社が実施したマーケット調査の結果得られた適正賃料額(適正賃料額が幅を持って示されている場合は、最高額と最低額の平均値)未満で賃貸してはならないものとします。
b. 利害関係人等から不動産等を賃借する場合(不動産等を取得することに際して新たに賃借する場合のほか、賃貸借契約を承継する場合を含みます。)は、市場価格、周辺相場等を調査し、適正と判断される条件で賃借しなければならないものとし、利害関係人等でないホテル、旅館及び付帯施設のマーケット分析に専門性を有する調査会社が実施したマーケット調査の結果得られた適正賃料額(適正賃料額が幅を持って示されている場合は、最高額と最低額の平均値)を超えて賃借してはならないものとします。
c. 利害関係人等へ有価証券(不動産等に該当するものを除きます。)その他の特定資産を賃貸し又は利害関係人等から有価証券(不動産等に該当するものを除きます。)その他の特定資産を賃借する場合は、上記a.及びb.に準ずるものとします。
d. 利害関係人等に対する上記a.からc.に基づく貸借を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ニ) プロパティ・マネジメント業務等の委託
a. 利害関係人等へプロパティ・マネジメント業務等を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定するものとします。
b. 取得する不動産等について、利害関係人等が既にプロパティ・マネジメント業務等を行っている場合は、取得後のプロパティ・マネジメント業務等について当該利害関係人等に継続して委託することができますが、この場合においても、委託料の決定については上記a.に準じて検討の上、交渉するものとします。
c. 利害関係人等に対する上記a.及びb.に基づくプロパティ・マネジメント業務等の委託を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ホ) 売買又は貸借の媒介委託
a. 利害関係人等へ不動産等の売買の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
b. 利害関係人等へ不動産等の貸借の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
c. 利害関係人等に対して有価証券の売買又は貸借の媒介を委託する場合には、上記a.及びb.に準ずるものとします。
d. 利害関係人等に対する上記aからc.に基づく媒介の委託を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ヘ) 工事等発注
a. 利害関係人等へ工事等を発注した場合は、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事の発注を行うものとします。
b. 利害関係人等に対して上記a.に基づく工事の発注を行う場合、工事別に期ごとに資産運用報告において開示するものとします。
④ 役員会の承認
利害関係人等との取引において、以下の(イ)から(ニ)までに定める取引を行おうとする場合には、事前に本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
(イ) 有価証券の取得又は譲渡
(ロ) 有価証券の貸借
(ハ) 不動産の取得又は譲渡
(ニ) 不動産の貸借
(3)利害関係者との取引状況等
① 第13期における利害関係人等との売買取引等に該当する取引は、ありません。
② 第13期における利害関係人等への賃貸借状況は、以下のとおりです。
(注)上記各物件について締結された上記各賃借人との賃貸借契約において、賃料は、原則として固定賃料及び変動賃料により構成されますが(ただし、「ハイアットリージェンシー大阪」については変動賃料のみで構成されます。)、「年間賃料」欄には、「ハイアットリージェンシー大阪」以外については、当該賃貸借契約に定める固定賃料(月額)を12倍して年換算した金額を記載しています。ただし、「OMO7 旭川」については2016年3月31日から2024年10月31日までに限定した割増しについて、「星のや富士」については2017年5月1日から2020年4月30日までに限定した割増しについて、「星のや竹富島」については2017年11月1日から2020年10月31日までに限定した割増しについて、「界 アルプス」については2019年3月29日から2022年4月30日までに限定した割増しについて、それぞれ合意されていますが、固定賃料(月額)を12倍して年換算した金額は、2019年10月31日現在における、かかる割増賃料額に基づいて算出されています。割増期間経過後の固定賃料は上記表記載の金額より減少します。また、「OMO7 旭川」については2019年6月14日付で賃貸借契約を変更し、固定賃料の割増期間の終了日を2019年10月31日から2024年10月31日に変更しています。また、「西表島ホテル」については2019年3月29日から2019年10月31日までに限定した割引きについて合意されていますが、固定賃料(月額)を12倍して年換算した金額は、2019年10月31日現在における、かかる割引賃料額に基づいて算出されています。割引期間経過後の固定賃料は上記表記載の金額より増加します。なお、ホテル、旅館及び付帯施設の売上高又は利益が一定金額に満たない場合には、変動賃料は発生しません。また、上記各賃借人との賃貸借契約において、変動賃料の起算日は、「星のや富士」については2020年5月1日(第15期)、「星のや竹富島」については2020年11月1日(第16期)、「界 アルプス」については2022年5月1日(第19期)、「西表島ホテル」については2022年11月1日(第20期)、「OMO7 旭川」については2024年11月1日(第24期)とされているため、当該日以前は、ホテル、旅館及び付帯施設の売上高又は利益の金額にかかわらず、変動賃料は発生しません。ただし、「OMO7 旭川」については割増固定賃料を超えて変動賃料が発生する見込みとなった場合、割増期間を終了できる権利を本投資法人は有しています。「ハイアットリージェンシー大阪」については、当該賃貸借契約に従い算出される2019年10月分の変動賃料の月額を12倍して年換算した金額を記載しています。したがって、上記記載の各賃料額は、各物件の実際の年間賃料額と必ずしも一致しません。以下同じです。
③ 第13期における利害関係人等からの賃貸借状況は、以下のとおりです。
(注)本投資法人は、上記物件の敷地を上記賃貸人より賃借しています。「星のや軽井沢」、「星のや富士」及び「星のや竹富島(本館)」については、2019年10月分の月額賃料の額を記載しています。「星のや竹富島(別邸)」については、賃貸借契約に基づき算出された年間賃料の月額相当額を記載しています。
④ スポンサーサポート契約の概要
本投資法人及び本資産運用会社が星野リゾートとの間で、2013年5月27日付で締結したスポンサーサポート契約の概要は以下のとおりです。
⑤ バックアップオペレーター契約
本投資法人及び本資産運用会社は、ソラーレの運営子会社の退去等によって生じるリスクを低減するため、星野リゾートとの間で、ソラーレ22物件に関するバックアップオペレーター契約を締結しています。同契約によれば、以下の株式譲渡予約契約に基づく権利を星野リゾートが行使する場合には、本投資法人及び本資産運用会社の事前の同意が必要であり、また、本投資法人及び本資産運用会社が請求した場合には、星野リゾートは、以下の株式譲渡予約契約に基づく権利を行使するものとされています。
その上で、星野リゾートは、ソラーレ ホテルズ アンド リゾーツ株式会社と株式譲渡予約契約を締結しており、同契約に基づき、星野リゾートは、ソラーレの運営子会社の全株式をソラーレ ホテルズ アンド リゾーツ株式会社から譲り受ける権利及び一定の場合には義務を有しています。
また、本投資法人及び本資産運用会社は、株式会社カンデオ・ホスピタリティ・マネジメント及び株式会社グリーンズの退去等によって生じるリスクを低減するため、星野リゾートとの間で、カンデオ5物件及びコンフォート3物件に関するバックアップオペレーター契約をそれぞれ締結しています。同契約によれば、カンデオ5物件及びコンフォート3物件に係るオペレーターとの賃貸借契約が理由の如何を問わず終了し又は終了することが見込まれる場合において、本投資法人が、星野リゾートに対して、新たな契約を締結し、後継のオペレーターとなることを書面をもって求めた場合には、星野リゾートは、後継のオペレーターとして、星野リゾート、本投資法人及び本資産運用会社との間で合意して定める内容の契約を締結するものとされています。
⑥ その他支払手数料等の金額
該当事項はありません。
① 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で(i)有価証券の取得若しくは譲渡、(ii)有価証券の貸借、(iii)不動産の取得若しくは譲渡又は(iv)不動産の貸借が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、予め、当該登録投資法人の同意を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第201条の2)。
また、資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ) 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号)。
(ロ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号)。
(ハ) 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号)。
(ニ) (イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定めるその他の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本項において、以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、(イ)その執行役員又は監督役員、(ロ)その資産運用会社、(ハ)その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(ニ)当該資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条乃至第118条)。
a. 有価証券の取得又は譲渡
b. 有価証券の貸借
c. 不動産の取得又は譲渡
d. 不動産の貸借
e. 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています。)
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本④において「不動産等の資産」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士(法人を含みます。以下同じです。)であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等の資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)。
(2)利害関係人等取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、利害関係人等取引規程の大要を以下のとおり定めています。
① 基本原則
利害関係人等との間で、物件の取得、譲渡、賃貸、プロパティ・マネジメント業務等の委託、売買若しくは賃貸の媒介委託又は工事等発注(以下、本(2)において総称して「利害関係人等との取引」といいます。)を行う場合、金融商品取引法、投信法、投信法施行令及び利害関係人等取引規程に定めを遵守するものとし、また、業務分掌規程に従い、コンプライアンス・オフィサーは、法令、政令、規則、規約及び本資産運用会社社内規程等に照らしたコンプライアンス上の問題の有無につき事前に審査しなければならないものとします。
② 利害関係人等の範囲
「利害関係人等」とは、以下の(イ)から(ニ)までのいずれかに該当する者をいいます。
(イ) 金融商品取引法に定める本資産運用会社の親法人等及び子法人等
(ロ) 投信法及び投信法施行令に定める利害関係人等
(ハ) 本資産運用会社の総株主の議決権の10%以上を保有する株主
(ニ) 上記(イ)、(ロ)又は(ハ)に該当する者が重要な影響を及ぼし得る特別目的会社(以下本(2)において「SPC」といいます。)
③ 利害関係人等との取引基準
(イ) 物件の取得
a. 利害関係人等から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権(以下、本③において「不動産等」といいます。)を取得する場合は、利害関係人等でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を超えて取得してはならないものとします。ただし、鑑定評価額は、不動産等そのものの価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 利害関係人等が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行うなどして負担した費用が存する場合、前項に拘らず、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
c. 利害関係人等から有価証券(不動産等に該当するものを除きます。)その他の特定資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記a.及びb.に準ずるものとします。
d. 利害関係人等から上記a.からc.に基づく特定資産の取得を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ロ) 物件の譲渡
a. 利害関係人等へ不動産等を譲渡する場合は、利害関係人等でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額未満で譲渡してはならないものとします。ただし、鑑定評価額は、不動産等そのものの価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 利害関係人等へ有価証券(不動産等に該当するものを除きます。)その他の特定資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
c. 利害関係人等に対する上記a.及びb.に基づく特定資産の譲渡を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ハ) 物件の貸借
a. 利害関係人等へ不動産等を賃貸する場合(不動産等を取得することに際して新たに賃貸する場合のほか、賃貸借契約を承継する場合を含みます。)は、市場価格、周辺相場等を調査し、適正と判断される条件で賃貸しなければならないものとし、利害関係人等でないホテル、旅館及び付帯施設のマーケット分析に専門性を有する調査会社が実施したマーケット調査の結果得られた適正賃料額(適正賃料額が幅を持って示されている場合は、最高額と最低額の平均値)未満で賃貸してはならないものとします。
b. 利害関係人等から不動産等を賃借する場合(不動産等を取得することに際して新たに賃借する場合のほか、賃貸借契約を承継する場合を含みます。)は、市場価格、周辺相場等を調査し、適正と判断される条件で賃借しなければならないものとし、利害関係人等でないホテル、旅館及び付帯施設のマーケット分析に専門性を有する調査会社が実施したマーケット調査の結果得られた適正賃料額(適正賃料額が幅を持って示されている場合は、最高額と最低額の平均値)を超えて賃借してはならないものとします。
c. 利害関係人等へ有価証券(不動産等に該当するものを除きます。)その他の特定資産を賃貸し又は利害関係人等から有価証券(不動産等に該当するものを除きます。)その他の特定資産を賃借する場合は、上記a.及びb.に準ずるものとします。
d. 利害関係人等に対する上記a.からc.に基づく貸借を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ニ) プロパティ・マネジメント業務等の委託
a. 利害関係人等へプロパティ・マネジメント業務等を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定するものとします。
b. 取得する不動産等について、利害関係人等が既にプロパティ・マネジメント業務等を行っている場合は、取得後のプロパティ・マネジメント業務等について当該利害関係人等に継続して委託することができますが、この場合においても、委託料の決定については上記a.に準じて検討の上、交渉するものとします。
c. 利害関係人等に対する上記a.及びb.に基づくプロパティ・マネジメント業務等の委託を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ホ) 売買又は貸借の媒介委託
a. 利害関係人等へ不動産等の売買の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
b. 利害関係人等へ不動産等の貸借の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
c. 利害関係人等に対して有価証券の売買又は貸借の媒介を委託する場合には、上記a.及びb.に準ずるものとします。
d. 利害関係人等に対する上記aからc.に基づく媒介の委託を決定した場合は、適時開示規程に従い、速やかに開示するものとします。
(ヘ) 工事等発注
a. 利害関係人等へ工事等を発注した場合は、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事の発注を行うものとします。
b. 利害関係人等に対して上記a.に基づく工事の発注を行う場合、工事別に期ごとに資産運用報告において開示するものとします。
④ 役員会の承認
利害関係人等との取引において、以下の(イ)から(ニ)までに定める取引を行おうとする場合には、事前に本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
(イ) 有価証券の取得又は譲渡
(ロ) 有価証券の貸借
(ハ) 不動産の取得又は譲渡
(ニ) 不動産の貸借
(3)利害関係者との取引状況等
① 第13期における利害関係人等との売買取引等に該当する取引は、ありません。
② 第13期における利害関係人等への賃貸借状況は、以下のとおりです。
| 賃借人の名称 | 物件名称 | 年間賃料 (百万円)(注) |
| 株式会社星野リゾート | 星のや軽井沢 | 630 |
| 星のや富士 | 284 | |
| 界 鬼怒川 | 129 | |
| 株式会社ホライズン・ホテルズ | リゾナーレ八ヶ岳 | 525 |
| リゾナーレ熱海 | 223 | |
| ANAクラウンプラザホテル広島 | 606 | |
| ANAクラウンプラザホテル福岡 | 288 | |
| ANAクラウンプラザホテル金沢 | 546 | |
| ANAクラウンプラザホテル富山 | 240 | |
| 株式会社嵐山温泉嵐峡舘 | 星のや京都 | 203 |
| 界 加賀 | 130 | |
| 株式会社星野リゾート・マネジメント | 星のや竹富島 | 336 |
| 界 松本 | 75 | |
| 界 出雲 | 75 | |
| 界 伊東 | 116 | |
| 界 箱根 | 95 | |
| 界 阿蘇 | 42 | |
| 界 川治 | 99 |
| 賃借人の名称 | 物件名称 | 年間賃料 (百万円)(注) |
| 株式会社旭川グランドホテル | OMO7 旭川 | 364 |
| 株式会社HRO | ハイアットリージェンシー大阪 | 568 |
| 株式会社イシン・ミナトアカサカ・オペレーションズ | ザ・ビー 赤坂 | 135 |
| 株式会社イシン・サンゲンヂャヤ・オペレーションズ | ザ・ビー 三軒茶屋 | 117 |
| 株式会社イシン・ナゴヤサカエ・オペレーションズ | ザ・ビー 名古屋 | 99 |
| 株式会社イシン・コウベサンノミヤ・オペレーションズ | ザ・ビー 神戸 | 180 |
| 大阪ホテルマネージメント合同会社 | ホテル・アンドルームス大阪本町 | 144 |
| 有限会社浅間温泉ホテルマネジメント | 界 アルプス | 186 |
| 株式会社八重山ホテル&リゾート | 西表島ホテル | 163 |
(注)上記各物件について締結された上記各賃借人との賃貸借契約において、賃料は、原則として固定賃料及び変動賃料により構成されますが(ただし、「ハイアットリージェンシー大阪」については変動賃料のみで構成されます。)、「年間賃料」欄には、「ハイアットリージェンシー大阪」以外については、当該賃貸借契約に定める固定賃料(月額)を12倍して年換算した金額を記載しています。ただし、「OMO7 旭川」については2016年3月31日から2024年10月31日までに限定した割増しについて、「星のや富士」については2017年5月1日から2020年4月30日までに限定した割増しについて、「星のや竹富島」については2017年11月1日から2020年10月31日までに限定した割増しについて、「界 アルプス」については2019年3月29日から2022年4月30日までに限定した割増しについて、それぞれ合意されていますが、固定賃料(月額)を12倍して年換算した金額は、2019年10月31日現在における、かかる割増賃料額に基づいて算出されています。割増期間経過後の固定賃料は上記表記載の金額より減少します。また、「OMO7 旭川」については2019年6月14日付で賃貸借契約を変更し、固定賃料の割増期間の終了日を2019年10月31日から2024年10月31日に変更しています。また、「西表島ホテル」については2019年3月29日から2019年10月31日までに限定した割引きについて合意されていますが、固定賃料(月額)を12倍して年換算した金額は、2019年10月31日現在における、かかる割引賃料額に基づいて算出されています。割引期間経過後の固定賃料は上記表記載の金額より増加します。なお、ホテル、旅館及び付帯施設の売上高又は利益が一定金額に満たない場合には、変動賃料は発生しません。また、上記各賃借人との賃貸借契約において、変動賃料の起算日は、「星のや富士」については2020年5月1日(第15期)、「星のや竹富島」については2020年11月1日(第16期)、「界 アルプス」については2022年5月1日(第19期)、「西表島ホテル」については2022年11月1日(第20期)、「OMO7 旭川」については2024年11月1日(第24期)とされているため、当該日以前は、ホテル、旅館及び付帯施設の売上高又は利益の金額にかかわらず、変動賃料は発生しません。ただし、「OMO7 旭川」については割増固定賃料を超えて変動賃料が発生する見込みとなった場合、割増期間を終了できる権利を本投資法人は有しています。「ハイアットリージェンシー大阪」については、当該賃貸借契約に従い算出される2019年10月分の変動賃料の月額を12倍して年換算した金額を記載しています。したがって、上記記載の各賃料額は、各物件の実際の年間賃料額と必ずしも一致しません。以下同じです。
③ 第13期における利害関係人等からの賃貸借状況は、以下のとおりです。
| 賃貸人の名称 | 物件名称 | 月額賃料(円) |
| 株式会社星野リゾート | 星のや軽井沢(注) | 1,060,089 |
| 株式会社ホライズン・ホテルズ | 星のや富士(注) | 1,151,916 |
| 株式会社星野リゾート・マネジメント | 星のや竹富島(本館)(注) | 1,050,000 |
| 磐梯リゾート開発株式会社 | 星のや竹富島(別邸)(注) | 2,761 |
(注)本投資法人は、上記物件の敷地を上記賃貸人より賃借しています。「星のや軽井沢」、「星のや富士」及び「星のや竹富島(本館)」については、2019年10月分の月額賃料の額を記載しています。「星のや竹富島(別邸)」については、賃貸借契約に基づき算出された年間賃料の月額相当額を記載しています。
④ スポンサーサポート契約の概要
本投資法人及び本資産運用会社が星野リゾートとの間で、2013年5月27日付で締結したスポンサーサポート契約の概要は以下のとおりです。
| (イ) 優先的物件情報の提供 及び優先的売買交渉権の付与 | 星野リゾートは、星野リゾートグループ(星野リゾート及びその子会社をいいます。以下本④において同じです。)が保有しているホテル、旅館及び付帯施設のうち、本投資法人及び本資産運用会社の定める投資方針に合致するホテル、旅館及び付帯施設(以下、本(イ)において「適格不動産」といいます。)を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち当該適格不動産に関する情報を優先的に提供し、優先的に売買交渉をする権利(以下、本(イ)において、「優先的売買交渉権」といいます。)を付与します。 <優先的売買交渉権の概要>・スポンサーサポート契約の定めに従い本投資法人及び本資産運用会社に対し優先的売買交渉権が付与された場合、前記のとおり情報の提供を受けた日(同日を含みます。)から10銀行営業日(以下、本(イ)において「優先検討期間」といいます。)以内に、本投資法人及び本資産運用会社は、当該適格不動産の取得の意向の有無を優先的売買交渉権を付与した者(以下、本(イ)において「優先交渉権付与者」といいます。)に回答します。なお、優先交渉権付与者と本投資法人又は本資産運用会社とが別途合意した場合、優先検討期間は、当該合意した期間延長されます。 ・優先交渉権付与者は、優先検討期間内に本投資法人又は本資産運用会社から当該適格不動産の取得の意向がある旨を回答された場合、本投資法人又は本資産運用会社と当該適格不動産の売却の条件について誠実に協議し、合意に達した場合、優先交渉権付与者は、本投資法人に対し、当該適格不動産を売却します。 ・本投資法人及び本資産運用会社が、優先交渉権付与者に対し、i 優先検討期間内に取得の意向がある旨を回答しなかった場合、ii 取得の意向がない旨を回答した場合又は iii 取得の意向がある旨を回答したものの当該回答を優先交渉権付与者が受領した日(同日を含みます。)から10銀行営業日又は優先交渉権付与者と本投資法人若しくは本資産運用会社とが別途合意して定める期間内に売却の条件について合意に達しなかった場合、優先的売買交渉権は消滅します。 <適用除外>以下の事由がある場合には、優先的売買交渉権の付与は行われません。 ・星野リゾートグループが行政機関の要請に基づいて不動産等を売却する場合 ・星野リゾートグループがスポンサーサポート契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先交渉権を付与することを要する場合 また、星野リゾートは、自らの取引先その他の関係先である個人又は法人(ホテル、旅館及び付帯施設のデベロッパー及び運営業者を含みます。)が所有、開発又は運営する適格不動産について、当該適格不動産の所有者が売却を検討していることを知った場合には、当該適格不動産の所有者の意向等で情報を提供することができない場合を除き、本投資法人及び本資産運用会社に対し、遅くとも第三者に情報を提供すると同時に当該適格不動産に関する情報を提供します。ただし、星野リゾートが本契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的に情報提供することを要する場合(優先交渉権を付与することを要する場合を含みます。)はこの限りではありません。 |
| (ロ) 資産取得業務等の支援 | 星野リゾートは、本投資法人が星野リゾート以外のもの(星野リゾート以外の星野リゾートグループを含みます。)から適格不動産を取得しようとする場合において本資産運用会社から要請されたときは、星野リゾートグループが保有する人的及び物的資源、観光産業やリゾート分野における知識、経験及び再生ノウハウ並びに国内外のネットワークその他の資源を利用して、本投資法人の資産取得業務等を効率的に行うことを目的として、本投資法人及び本資産運用会社のために、当該適格不動産に関する情報収集及び提供、当該適格不動産における運営計画及び広報戦略等の立案及び検討、当該適格不動産の改善計画の立案及び検討その他の支援業務を行い、本資産運用会社による当該適格不動産の取得業務等を支援します。 |
| (ハ) ウェアハウジング機能の 提供 | 本投資法人及び本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格不動産の取得を目的として、第三者が保有又は運用している適格不動産の取得及び一時的な保有(以下「ウェアハウジング」といいます。)を星野リゾートに依頼することができます。 <星野リゾートが提供するウェアハウジング機能の概要>・本投資法人及び本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格不動産の取得を目的として、取得予定時期及び取得予定価格又は取得価格の決定方法等を提示した上で、ウェアハウジングを星野リゾートに依頼することができます。この場合、星野リゾートは、かかる依頼を誠実に検討し、当該依頼を受けた日(同日を含みます。)から10銀行営業日以内に、受諾の可否を本投資法人及び本資産運用会社に対し回答します。 ・星野リゾートが上記に定めるところに従いウェアハウジングの依頼を受諾した場合、星野リゾート、本投資法人及び本資産運用会社は、協議し、合意の上、ウェアハウジングによる取得、保有及び本投資法人への売却等に関する詳細を定め、星野リゾートは、当該定めに従いウェアハウジングを実施し、当該適格不動産を自ら又は星野リゾートグループの他の法人をして取得し、保有します。星野リゾートは、ウェアハウジングとして適格不動産を保有している間、星野リゾートグループが有する各種資源を最大限活用し、当該適格不動産の魅力をより高めるよう最大限努力します。 ・星野リゾートは、当該適格不動産を取得した場合、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期を経過するまでの間、本投資法人以外の第三者に当該適格不動産の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内に本投資法人及び本資産運用会社が取得を申し出た場合、星野リゾート、本投資法人及び本資産運用会社との間で取得予定不動産等の売却に関する詳細を合意の上、当該適格不動産を本投資法人に売却します。 |
| ・本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期に当該取得予定不動産等を取得することが困難となった場合には、星野リゾートに対してその旨及び希望する延長後の取得予定時期を通知し、取得予定時期を延長することができます。ただし、かかる通知による取得予定時期の延長は、通算で1年間を超えることはできません。 |
| (ニ) その他の支援 | 星野リゾートは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本資産運用会社に対し、適用法令に反しない範囲で、i 不動産等取得及び運用に関する助言・補助、ii 人材の派遣を含め必要とされる人材確保への協力、並びに iii 本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援を行います。 |
| (ホ) 報酬 | 本投資法人及び本資産運用会社は、(イ)乃至(ホ)に定める業務について星野リゾートに報酬を支払いません。 |
| (へ) 投資口の取得及び保有 | 星野リゾートは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、星野リゾートが本投資法人の投資口を取得した場合、特段の事情がない限り、本投資法人の投資口の保有を継続する意向であることを確認しています。 |
⑤ バックアップオペレーター契約
本投資法人及び本資産運用会社は、ソラーレの運営子会社の退去等によって生じるリスクを低減するため、星野リゾートとの間で、ソラーレ22物件に関するバックアップオペレーター契約を締結しています。同契約によれば、以下の株式譲渡予約契約に基づく権利を星野リゾートが行使する場合には、本投資法人及び本資産運用会社の事前の同意が必要であり、また、本投資法人及び本資産運用会社が請求した場合には、星野リゾートは、以下の株式譲渡予約契約に基づく権利を行使するものとされています。
その上で、星野リゾートは、ソラーレ ホテルズ アンド リゾーツ株式会社と株式譲渡予約契約を締結しており、同契約に基づき、星野リゾートは、ソラーレの運営子会社の全株式をソラーレ ホテルズ アンド リゾーツ株式会社から譲り受ける権利及び一定の場合には義務を有しています。
また、本投資法人及び本資産運用会社は、株式会社カンデオ・ホスピタリティ・マネジメント及び株式会社グリーンズの退去等によって生じるリスクを低減するため、星野リゾートとの間で、カンデオ5物件及びコンフォート3物件に関するバックアップオペレーター契約をそれぞれ締結しています。同契約によれば、カンデオ5物件及びコンフォート3物件に係るオペレーターとの賃貸借契約が理由の如何を問わず終了し又は終了することが見込まれる場合において、本投資法人が、星野リゾートに対して、新たな契約を締結し、後継のオペレーターとなることを書面をもって求めた場合には、星野リゾートは、後継のオペレーターとして、星野リゾート、本投資法人及び本資産運用会社との間で合意して定める内容の契約を締結するものとされています。
⑥ その他支払手数料等の金額
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
