有価証券報告書(内国投資証券)-第8期(令和1年8月1日-令和2年1月31日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(ア) 最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第8条)。
(イ) 投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得たうえで、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人に属する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認した金額とします(規約第6条第1項、第3項)。
(ウ) 国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
② 解散事由
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(ア) 投資主総会の決議
(イ) 合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ウ) 破産手続開始の決定
(エ) 解散を命ずる裁判
(オ) 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約に、存続期間、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。但し、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされる場合があることにつき、下記「3 投資主・投資法人債権者の権利/(1)投資主の権利/①投資主総会における議決権」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示される他、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定の概要は、以下のとおりです。
a. 本資産運用会社:スターアジア投資顧問株式会社
<資産運用委託契約>(ⅰ) 契約期間
(a) 資産運用委託契約の有効期間は、本投資法人が設立の登記を完了し設立され、かつ、投信法第187条に基づき登録がなされた日から2016年11月末日までとし、期間満了日の3ヶ月前までに相手方当事者に対する書面による何らの意思表示もないときは、さらに2年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、本書の日付現在、資産運用委託契約は期間延長されています。
(b) 上記(a)に基づき本資産運用会社が資産運用委託契約終了の意思表示を行った場合には、資産運用委託契約は、当該期間満了日及び本投資法人が第三者に対してその資産の運用に係る業務の委託を有効に行い、当該委託の効果が有効に発生した時点のいずれか遅い方の日において終了するものとします。但し、本(b)に基づき資産運用委託契約が終了する場合においても、本資産運用会社は、資産運用業務を執り行う本資産運用会社の後任者が適用法令に従い、かつ、本投資法人の役員会の承認を経て選任され、その業務を開始する時までは、本投資法人の指示に従い、資産運用委託契約の規定に基づき、本投資法人のために資産運用業務を執り行うものとします。
(ⅱ) 契約期間中の解約に関する事項
(a) 本投資法人は、資産運用委託契約の有効期間中といえども、6ヶ月前までに本資産運用会社に対し書面をもって解約の通知を行うことにより、本投資法人の投資主総会の承認を得たうえで、資産運用委託契約を解約することができます。
(b) 本資産運用会社は、本投資法人の書面による同意を得なければ資産運用委託契約を解約することができないものとし、本投資法人は、本資産運用会社の解約の申し入れに対し同意を与える場合は、投資主総会の承認を得なければなりません。但し、やむを得ない事由がある場合として内閣総理大臣の許可を得た場合はこの限りではありません。
(c) 上記(ⅰ)及び上記(a)にかかわらず、本資産運用会社が適用法令及び資産運用委託契約上の義務に違反しあるいは当該義務を怠った場合、又は資産運用業務を引き続き本資産運用会社に委託することに堪えない重大な事由が生じた場合は、本投資法人は、役員会の決議に基づき、本資産運用会社に対する書面による通知により、資産運用委託契約を解約することができるものとします。
(d) 上記(a)ないし(c)にかかわらず、本資産運用会社が次のいずれかに該当するときは、本投資法人は、本資産運用会社に対する書面による通知により、資産運用委託契約を解約するものとします。
a. 本資産運用会社が、金融商品取引業者(金融商品取引法第2条第8項第12号イに定める契約に基づいて投資運用業を行う者に限ります。)でなくなったとき。
b. 本資産運用会社の役員若しくは使用人又は子会社の役員若しくは使用人(以下「役員等」といいます。)が本投資法人の監督役員となったとき。
c. 本資産運用会社が、本投資法人の監督役員に対して継続的な報酬を与えたとき。
d. 本資産運用会社の役員等の親族が、本投資法人の監督役員となったとき。
e. 本資産運用会社が、本投資法人の監督役員に対して、無償又は通常の取引価格より低い対価による事務所又は資金の提供その他の特別の経済的利益の供与をしたとき。
f. 本資産運用会社が、解散したとき。
(e) 上記(a)ないし(d)に基づき資産運用委託契約の解約が行われる場合においても、本資産運用会社は、資産運用業務を執り行う本資産運用会社の後任者が適用法令に従い、かつ、本投資法人の役員会の承認を経て選任され、その業務を開始する時までは、本投資法人の指示に従い、資産運用委託契約の規定に基づき、本投資法人のために資産運用業務を執り行うものとします。
(f) 上記(a)ないし(d)に基づき資産運用委託契約の解約が行われ、上記(e)に基づき後任者が選任された場合、本資産運用会社は、資産運用業務に関連して作成・保管された資料で本資産運用会社が本投資法人のために代理保管していたものを当該後任者に引き渡すほか、当該後任者による資産運用業務の引継にあたり合理的な範囲内で必要又は適切な措置を執り行うものとします。
(ⅲ) 契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び本資産運用会社は、適用法令に定める手続に従い、書面による事前の合意により、資産運用委託契約を変更することができるものとします。
(ⅳ) 解約又は契約の変更の開示方法
資産運用委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
b. 投資主名簿等管理人、一般事務受託者及び資産保管会社:三井住友信託銀行株式会社
<投資主名簿等管理事務委託契約>(ⅰ) 契約期間
投資主名簿等管理事務委託契約は、2015年11月30日から効力を生じており、契約期間の定めはありません。
(ⅱ) 契約期間中の解約に関する事項
投資主名簿等管理事務委託契約は、次に掲げる事由によって終了します。
① 当事者による協議のうえ、当事者間の文書による解約の合意がなされたとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約は当事者間の合意によって指定した日に終了します。
② 上記①の協議が調わない場合、当事者のいずれか一方より他方に対してなされた文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から6ヶ月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。
③ 当事者のいずれか一方が投資主名簿等管理事務委託契約に違反した場合、他方からの文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から6ヶ月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。但し、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。
④ 下記(a)又は(b)に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知において指定する日に終了します。
(a) 当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。
(b) 住所変更の届出等を怠る等の本投資法人の責めに帰すべき理由によって、一般事務受託者に本投資法人の所在が不明となったとき。
⑤ 本投資法人及び一般事務受託者のいずれか一方の当事者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下これらを「暴力団員等」といいます。)若しくは、下記(a)ないし(e)のいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本⑤において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、下記(f)ないし(j)に規定するいずれかに該当する行為をし、又は本投資法人及び投資主名簿等管理人がそれぞれ、自ら(その役員を含みます。)が暴力団員等若しくは下記(a)ないし(e)のいずれかに該当しないことを表明・確約したことに関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資主名簿等管理事務委託契約は終了します。
(a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
(d) 暴力団員等に対して便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
(e) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(f) 暴力的な要求行為
(g) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(h) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(i) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(j) その他上記(f)ないし(i)に準ずる行為
(ⅲ) 契約の内容の変更に関する事項
該当ありません。
(ⅳ) 解約又は契約の変更の開示方法
投資主名簿等管理事務委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資主名簿等管理事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<一般事務委託契約>(ⅰ) 契約期間
一般事務委託契約の有効期間は、一般事務委託契約の締結日から3年を経過した日までとします。但し、かかる有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人及び一般事務受託者のいずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、一般事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
(ⅱ) 契約期間中の解約に関する事項
一般事務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
① 当事者間の文書による解約の合意がなされたとき。但し、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には一般事務委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
② 当事者のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約は失効するものとします。但し、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。
③ 当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはその他の法定の倒産手続(今後新たに制定されるものを含みます。)の開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分がなされたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約は失効するものとします。
④ 本投資法人及び一般事務受託者のいずれか一方の当事者が下記(a)ないし(f)のいずれかに該当し、下記(a)ないし(f)のいずれにも該当しないことの表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は下記(a)ないし(f)のいずれにも該当しないことの確約に違反した場合において、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に一般事務委託契約は終了します。
(a) 暴力団
(b) 暴力団員
(c) 暴力団準構成員
(d) 暴力団関係企業
(e) 総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等
(f) その他上記(a)ないし(e)に準ずる者
(ⅲ) 契約の内容の変更に関する事項
① 一般事務委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得たうえで、両当事者間の合意により、これを変更することができます。
② 上記①の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
(ⅳ) 解約又は契約の変更の開示方法
一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<資産保管委託契約>(ⅰ) 契約期間
① 資産保管委託契約の有効期間は、資産保管委託契約の締結日から3年を経過した日とします。
② 上記①で定める有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、資産保管委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
(ⅱ) 契約期間中の解約に関する事項
資産保管委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
① 当事者間の文書による解約の合意がなされたとき。但し、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
② 当事者のいずれか一方が資産保管委託契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。但し、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。
③ 当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはその他の法定の倒産手続(今後新たに制定されるものを含みます。)の開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分がなされたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。
④ 本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方の当事者が下記(a)ないし(f)のいずれかに該当し、下記(a)ないし(f)のいずれにも該当しないことの表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は下記(a)ないし(f)のいずれにも該当しないことの確約に違反した場合において、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産保管委託契約は終了します。
(a) 暴力団
(b) 暴力団員
(c) 暴力団準構成員
(d) 暴力団関係企業
(e) 総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等
(f) その他上記(a)ないし(e)に準ずる者
(ⅲ) 契約の内容の変更に関する事項
① 資産保管委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得たうえで、両当事者間の合意により、これを変更することができます。
② 上記①の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
(ⅳ) 解約又は契約の変更の開示方法
資産保管委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に対し資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
c. 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、上記に加えて、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任します(規約第23条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします(投信法第103条第1項、規約第24条第1項)。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(投信法第103条第2項、規約第24条第2項)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行うものとします(規約第4条)。