有価証券報告書(内国投資証券)-第13期(2022/06/01-2022/11/30)

(1) 法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していること、その他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体者として金商法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第3項)。「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していること、その他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として金商法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ) 通常取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれがある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ロ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件として親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ハ) 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ) (イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして、業府令に定める以下の行為等(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
a. 通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b. 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいいます。以下同じです。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本「② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付」において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
④ 資産の運用の制限
登録投資法人は、a. その執行役員又は監督役員、b. その資産運用会社、c. その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、d. その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為(資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は賃借の代理又は媒介を行わせること等)を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条)。
(イ) 有価証券の取得又は譲渡
(ロ) 有価証券の貸借
(ハ) 不動産の取得又は譲渡
(ニ) 不動産の貸借
(ホ) 以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
a. 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
b. 商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして投信法施行規則で定める行為を自ら行うことに係る取引
c. 再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして投信法施行規則で定める行為を自ら行うことに係る取引
⑤ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本「⑤ 特定資産の価格等の調査」において「不動産等資産」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第1項)。
また、資産運用会社は、不動産等資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第2項)。
また、ここで規定する鑑定評価の実施及び価格等の調査は、投信法上の利害関係人等以外の第三者との間で取引が行われる際にも、実施します。
(2) 利害関係人等取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、自己又は利害関係人等(後記②において定義します。)との取引に係る規程(利害関係人等取引規程)を大要以下のとおり定めています。
① 基本原則
利害関係人等との間で、運用資産の取得、譲渡、賃貸借、売買若しくは賃貸の媒介委託、プロパティ・マネジメント業務等の委託、又は不動産その他の運用資産に係る修繕工事等の委託(以下、本「(2) 利害関係人等取引規程」において総称して「利害関係人等との取引」といいます。)を行う場合、金融商品取引法、投信法、投信法施行令、投信法施行規則及び利害関係人等取引規程に定めを遵守するものとし、また、コンプライアンス・オフィサーは、金融商品取引法、投信法及び宅地建物取引業法その他適用ある法令、投資信託協会規則、本投資法人規約及び運用ガイドライン並びに運用実務ガイドラインその他の本資産運用会社の社内規程等の一切への適合性、リスク管理、コンプライアンス上の問題点につき事前に審査しなければならないものとします。
② 利害関係人等の範囲
「利害関係人等」とは、以下の(イ)から(ホ)までのいずれかに該当する者をいいます。
(イ) 金融商品取引法第31条の4第3項に定める本資産運用会社の親法人等及び同法第31条の4第4項に定める子法人等
(ロ) 本資産運用会社の株主
(ハ) 投信法第201条第1項、投信法施行令第123条、投信法施行規則第244条の3に定める利害関係人等
(ニ) 前記(イ)から(ハ)に該当する者が金融商品取引法第2条第8項第12号ロに規定する投資一任契約を締結している特別目的会社(以下、本「(2) 利害関係人等取引規程」において「SPC」といいます。)等資産流動化法上の特定目的会社、会社法上の株式会社及び合同会社を含みます。)
(ホ) 前記(イ)及び(ロ)に該当する者の出資額の合計が過半数を超えるSPC等
③ 利害関係人等との取引基準
(イ) 運用資産の取得
a. 利害関係人等から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権(以下、本「(イ) 運用資産の取得」及び後記「(ロ) 運用資産の譲渡」において、「対象資産」と総称します。)を取得する場合は、原則として、利害関係人等でない不動産鑑定士(法人を含みます。以下同じです。)が鑑定した鑑定評価額を超えて取得してはならないものとします。ただし、当該対象不動産を鑑定評価額を上回る価格で取得することに合理的な理由がある場合には、鑑定評価額の110%の価格を上限として取得することができ、この場合、本資産運用会社の投資委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会、並びに本投資法人の役員会において、鑑定評価額を上回って取得することの適切性について説明し、決議を得なければならないものとします。なお、鑑定評価額は、対象資産そのものの価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 利害関係人等から対象資産以外の特定資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は前記a.に準ずるものとします。
c. 利害関係人等から前記a.及びb.に基づく特定資産の取得を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、TDnetに登録する方法により、速やかに開示するものとします。
(ロ) 運用資産の譲渡
a. 利害関係人等へ対象物件を譲渡する場合は、利害関係人等でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額未満で譲渡してはならないものとします。ただし、当該対象資産を鑑定評価額を下回る価格で譲渡することに合理的な理由がある場合には、鑑定評価額の90%の価格を下限として譲渡することができ、この場合、本資産運用会社の投資委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会並びに本投資法人の役員会において、鑑定評価額を下回って譲渡することの適切性について説明し、決議を得なければならないものとします。なお、鑑定評価額は、対象資産そのものの価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 利害関係人等へ対象資産以外の特定資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は前記a.に準ずるものとします。
c. 利害関係人等に対する前記a.及びb.に基づく特定資産の譲渡を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、TDnetに登録する方法により、速やかに開示するものとします。
(ハ) 運用資産の賃貸借
a. 利害関係人等へ不動産その他の運用資産を賃貸又は賃借する場合(不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権を取得することに際して新たに賃貸又は賃借する場合のほか、賃貸借契約を承継又は継承する場合を含みます。)は、市場価格、周辺相場等を調査し、適正と判断される条件で賃貸又は賃借しなければならないものとします。
b. 利害関係人等に対する前項に基づく賃貸又は賃借を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、TDnetに登録する方法により、速やかに開示するものとします。
(ニ) 売買又は賃貸の媒介の委託
a. 利害関係人等へ特定資産の売買の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
b. 利害関係人等へ賃貸の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
c. 利害関係人等に対する前記a.及びb.に基づく媒介の委託を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、TDnetに登録する方法により、速やかに開示するものとします。
(ホ) プロパティ・マネジメント業務等の委託
a. 利害関係人等へプロパティ・マネジメント業務等を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定するものとします。
b. 取得する物件について、利害関係人等が既にプロパティ・マネジメント業務等を行っている場合は、取得後のプロパティ・マネジメント業務等について当該利害関係人等に継続して委託することができますが、この場合においても、委託料の決定については前記a.に準じて検討の上、交渉するものとします。
c. 利害関係人等に対する前記a.及びb.に基づくプロパティ・マネジメント業務等の委託を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、TDnetに登録する方法により、速やかに開示するものとします。
(ヘ) 不動産その他の運用資産に係る修繕工事等の委託
a. 利害関係人等へ工事等を発注した場合は、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事の発注を行うものとします。ただし、1件100万円未満の取引又は年額500万円未満の継続取引については、第三者の見積り価格及び内容等との比較検討を要しないものとします。
b. 利害関係人等に対して前記a.に基づく工事の発注を行う場合、工事別に期ごとに資産運用報告において開示するものとします。
(3) 利害関係人等との取引状況等
① 利害関係人等との売買取引状況

売却先の名称	総売却収入(千円)
大江戸温泉物語ホテルズ&リゾーツ株式会社	2,016,395
合計	2,016,395

② 利害関係人等への賃貸借状況
保有資産の賃貸借に関し、当期における利害関係人等(注)への賃貸借の概要は、以下のとおりです。

賃借人の名称	総賃料収入(千円)
大江戸温泉物語ホテルズ&リゾーツ株式会社	727,932
株式会社レオマユニティー	267,155
大江戸温泉物語株式会社	275
合計	995,362

(注)利害関係人等とは、投資信託及び投資法人に関する法律施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。以下同じです。
③ 支払手数料等の金額
保有資産のプロパティ・マネジメント業務等の委託に関し、当期における利害関係人等との取引の概要は、以下のとおりです。

区 分	支払手数料等 総額(千円) (A)	利害関係人等との取引内訳		総額に対する 割合(B/A)
		支払先	支払金額 (千円)(B)
管理委託費	13,992	大江戸温泉物語ホテルズ&リゾーツ株式会社	11,992	85.7%
		株式会社レオマユニティー	2,000	14.3%

(注)上記数値は、当期に取引のあった利害関係人等との取引状況を記載しています。