臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2020/02/18 16:30
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提出理由
さくら総合リート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、2020年2月18日に、スターアジア不動産投資法人の資産を運用するスターアジア投資顧問株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)との間で、資産運用委託契約(以下「本契約」といいます。)を締結することを決定し、同日付で本契約を締結し、2020年3月1日からは、本契約に基づき、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社となります。本投資法人とさくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約は2020年2月29日をもって終了します。これに伴い資産運用会社及びその親会社その他の特定関係法人の異動が生ずることとなりました。また、かかる資産運用会社の変更に伴い、本投資法人の運用体制が変更されることとなりました。そのため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第2号、第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
主要な関係法人の異動の決定又は異動
1 本投資法人の主要な関係法人の異動
(1)資産運用会社の異動
① 異動の理由
本投資法人は、2020年2月18日に、本資産運用会社との間で本契約を締結することを決定し、同日付で本契約を締結し、2020年3月1日からは、本契約に基づき、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社となります。本投資法人とさくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約は2020年2月29日をもって終了します。
その結果、本投資法人の資産運用会社に異動が生ずることとなったものです。
② 主要な関係法人の名称、資本金の額及び関係業務の概要
(イ)主要な関係法人の名称
主要な関係法人となる法人の名称:スターアジア投資顧問株式会社
主要な関係法人でなくなる法人の名称:さくら不動産投資顧問株式会社
(ロ)資本金の額
スターアジア投資顧問株式会社:1億円(2019年10月30日現在)
さくら不動産投資顧問株式会社:1億152百万円(2019年9月27日現在)
(ハ)関係業務の概要
資産運用業務、資金調達業務、報告業務その他これらに関連し又は付随する業務
③ 異動の年月日
スターアジア投資顧問株式会社が主要な関係法人となる年月日:2020年3月1日
さくら不動産投資顧問株式会社が主要な関係法人でなくなる年月日:2020年2月29日
(2)本投資法人の資産運用会社の親会社その他の特定関係法人の異動
① 異動の理由
上記(1)のとおり、本投資法人の資産運用会社に異動が生じることとなった結果、本資産運用会社の親会社であるスターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー及びスターアジア・グループ・エルエルシーが新たに資産運用会社の親会社(特定関係法人)となり、さくら不動産投資顧問株式会社の親会社であるギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド、ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド及びウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディーは、資産運用会社の親会社(特定関係法人)に該当しないこととなり、Master Lessee Mars Limited合同会社についてはその他の特定関係法人に該当しないこととなります。
その結果、本投資法人の資産運用会社の親会社その他の特定関係法人に異動が生ずることとなったものです。
② 主要な関係法人の名称、資本金の額及び関係業務の概要
(イ)主要な関係法人の名称
主要な関係法人となる法人の名称:
スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー
スターアジア・グループ・エルエルシー
主要な関係法人でなくなる法人の名称:
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド
ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド
ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー
Master Lessee Mars Limited合同会社
(ロ)資本金の額
スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー:
20,000米ドル(2,191,200円)(2019年12月末日現在)
スターアジア・グループ・エルエルシー:
20,000米ドル(2,191,200円)(2019年12月末日現在)
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド:
1豪ドル(約76円)(2019年12月末日現在)
ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド:
1,700,110豪ドル(約130百万円)(2019年8月末日現在)
ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー:
1豪ドル(約76円)(2019年12月末日現在)
Master Lessee Mars Limited合同会社:
100円(2019年12月末日現在)
(注)円換算は、2019年12月30日時点の株式会社三菱UFJ銀行公表の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=109.56円及び1豪ドル=76.52円を用いています。
(ハ)関係業務の概要
スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー:
株式等の取得、保有等
スターアジア・グループ・エルエルシー:
株式等の取得、保有等
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド:
不動産投資等
ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド:
不動産投資等
ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー:
不動産投資等
Master Lessee Mars Limited合同会社:
不動産等の取得、保有、賃貸、管理及び処分に関する事業
③ 異動の年月日
スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー及びスターアジア・グループ・エルエルシーが主要な関係法人となる年月日:2020年3月1日
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド、ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド、ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー及びMaster Lessee Mars Limited合同会社が主要な関係法人でなくなる年月日:2020年2月29日
(1)資産運用会社の異動
① 異動の理由
本投資法人は、2020年2月18日に、本資産運用会社との間で本契約を締結することを決定し、同日付で本契約を締結し、2020年3月1日からは、本契約に基づき、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社となります。本投資法人とさくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約は2020年2月29日をもって終了します。
その結果、本投資法人の資産運用会社に異動が生ずることとなったものです。
② 主要な関係法人の名称、資本金の額及び関係業務の概要
(イ)主要な関係法人の名称
主要な関係法人となる法人の名称:スターアジア投資顧問株式会社
主要な関係法人でなくなる法人の名称:さくら不動産投資顧問株式会社
(ロ)資本金の額
スターアジア投資顧問株式会社:1億円(2019年10月30日現在)
さくら不動産投資顧問株式会社:1億152百万円(2019年9月27日現在)
(ハ)関係業務の概要
資産運用業務、資金調達業務、報告業務その他これらに関連し又は付随する業務
③ 異動の年月日
スターアジア投資顧問株式会社が主要な関係法人となる年月日:2020年3月1日
さくら不動産投資顧問株式会社が主要な関係法人でなくなる年月日:2020年2月29日
(2)本投資法人の資産運用会社の親会社その他の特定関係法人の異動
① 異動の理由
上記(1)のとおり、本投資法人の資産運用会社に異動が生じることとなった結果、本資産運用会社の親会社であるスターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー及びスターアジア・グループ・エルエルシーが新たに資産運用会社の親会社(特定関係法人)となり、さくら不動産投資顧問株式会社の親会社であるギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド、ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド及びウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディーは、資産運用会社の親会社(特定関係法人)に該当しないこととなり、Master Lessee Mars Limited合同会社についてはその他の特定関係法人に該当しないこととなります。
その結果、本投資法人の資産運用会社の親会社その他の特定関係法人に異動が生ずることとなったものです。
② 主要な関係法人の名称、資本金の額及び関係業務の概要
(イ)主要な関係法人の名称
主要な関係法人となる法人の名称:
スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー
スターアジア・グループ・エルエルシー
主要な関係法人でなくなる法人の名称:
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド
ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド
ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー
Master Lessee Mars Limited合同会社
(ロ)資本金の額
スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー:
20,000米ドル(2,191,200円)(2019年12月末日現在)
スターアジア・グループ・エルエルシー:
20,000米ドル(2,191,200円)(2019年12月末日現在)
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド:
1豪ドル(約76円)(2019年12月末日現在)
ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド:
1,700,110豪ドル(約130百万円)(2019年8月末日現在)
ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー:
1豪ドル(約76円)(2019年12月末日現在)
Master Lessee Mars Limited合同会社:
100円(2019年12月末日現在)
(注)円換算は、2019年12月30日時点の株式会社三菱UFJ銀行公表の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=109.56円及び1豪ドル=76.52円を用いています。
(ハ)関係業務の概要
スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー:
株式等の取得、保有等
スターアジア・グループ・エルエルシー:
株式等の取得、保有等
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド:
不動産投資等
ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド:
不動産投資等
ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー:
不動産投資等
Master Lessee Mars Limited合同会社:
不動産等の取得、保有、賃貸、管理及び処分に関する事業
③ 異動の年月日
スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー及びスターアジア・グループ・エルエルシーが主要な関係法人となる年月日:2020年3月1日
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド、ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド、ウェレット・ファミリー・ピーティーワイ・エルティーディー及びMaster Lessee Mars Limited合同会社が主要な関係法人でなくなる年月日:2020年2月29日
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
2 本投資法人の運用体制の変更
(1)変更の理由
本投資法人は、2020年2月18日に、本資産運用会社との間で本契約を締結することを決定し、同日付で本契約を締結し、2020年3月1日からは、本契約に基づき、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社となります。かかる資産運用会社の変更に伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。
(2)変更の内容の概要
2019年9月27日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」が2020年3月1日付で以下のとおり変更されます。
なお、特に断らない限り、2019年9月27日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
の部分は主な変更箇所を示します。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4)投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
さくら総合リート投資法人の資産運用は、スターアジア投資顧問株式会社(以下本「② 投資法人の運用体制」において「本資産運用会社」といいます。)に委託されています。本資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産の運用を行います。
(ア) 本資産運用会社の組織
本資産運用会社の組織は、以下に記載のとおりです。
本資産運用会社は、下記<本資産運用会社の組織図>記載の組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。本投資法人の資産の運用に関する各種業務は、SSR投資運用部、財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーの各部署に分掌され、SSR投資運用部及び財務管理部については担当の取締役兼任部長が統括します。
また、資産の運用に関する審議を行う機関として投資委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
<本資産運用会社の組織図>
(イ) 本資産運用会社の各組織の業務の概要
(ウ) 委員会
本資産運用会社には、本書の日付現在、投資委員会及びコンプライアンス委員会が設置されており、その概要は以下のとおりです。
a. 投資委員会
b. コンプライアンス委員会
(エ) 本資産運用会社の意思決定手続
(1) 投資委員会への付議事項(利害関係人取引に該当する場合及びコンプライアンス委員会への付議事項を除きます。)の意思決定フロー
運用資産の運用を行う部門における運用体制について、投資委員会への付議事項(利害関係人取引に該当する場合及びコンプライアンス委員会への付議事項を除きます。)の意思決定手続の概要は以下のとおりです。投資委員会への付議事項は、利害関係者取引に関する事項、運用方針、業務遂行に重要な影響を与える業務受託条件等、資産の取得条件、売却条件、不動産管理会社等の重要な発注先の選定等、資金調達に関する事項その他本資産運用会社が定める「投資委員会規則」において定める事項をいいます。
① 起案部署は、投資委員会付議事項の内容についてコンプライアンス・オフィサーに上程します。コンプライアンス・オフィサーが当該事案の審査を行い、承認した場合は、当該事案を投資委員会に上程します。コンプライアンス・オフィサーが異議ある場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
② 投資委員会は、上程された事案の審議を行い、承認した場合は、当該事案を取締役会に上程します。投資委員会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
③ 取締役会は、上程された事案の審議を行い、その可決・承認を経て、その実行を決定します。取締役会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(2) 利害関係者取引その他コンプライアンス委員会付議事項の場合の意思決定フロー
本資産運用会社は、宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号、その後の改正を含みます。)の取引一任代理等及び投信法上の資産運用会社としての業務を行ううえで、本資産運用会社と一定の関係を有する「利害関係者」(下記①に定義します。)との間で取引を行うことにより本投資法人の利益が害されることを防止すること並びに本資産運用会社が適用法令及び資産運用委託契約を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、自主ルールである利害関係者取引規程を設けています。
① 利害関係者の定義
利害関係者取引規程における「利害関係者」とは次の者をいいます。
(ⅰ) 投信法第201条第1項に定めるところに従い、本資産運用会社の利害関係人等に該当する者
(ⅱ) 本資産運用会社の株主及びその役員
(ⅲ) 本資産運用会社の株主が投資一任契約を締結している特別目的会社等
(ⅳ) 本資産運用会社及び本資産運用会社の株主の出資の合計が過半となるSPC
(ⅴ) スターアジア・マネジメント・リミテッド、スターアジア・マネジメント・ジャパン・リミテッド、スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー、スターアジア・グループ・エルエルシー、スターアジア・アセット・アドバイザーズ株式会社、スターアジア総合開発株式会社、価値開発株式会社、マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郎並びにマルコム・エフ・マクリーン4世及び増山太郎が投資判断を行うファンドの投資先(但し、マイノリティ出資を除きます。)であって、(a)不動産その他の投資資産を保有し又は取得する日本に所在する投資ビークル及び(b)本投資法人の投資口を保有し又は取得する投資ビークル(注)
(注) 「投資ビークル」とは、法的形態を問わず、それを通じて一定の投資を実行することを目的に設立等される法的主体をいいます。
② 利害関係者との取引その他コンプライアンス委員会付議事項に関する意思決定手続
(ⅰ) 利害関係者との取引を行う場合、利害関係者取引規程に基づき以下の意思決定手続によるものとします。なお、コンプライアンス委員会への付議事項(取締役会への上程を予定している事項、利害関係者取引に関する事項その他本資産運用会社が定める「コンプライアンス委員会規則」において定める事項をいいます。)についても以下の意思決定手続によるものとします。
(1) 本資産運用会社が投資運用業務の委託を受けている本投資法人と利害関係者との間で利益相反が起こり得る行為を行おうとする場合及びコンプライアンス委員会付議事項が存在する場合
(ア) 起案部署は、その内容についてコンプライアンス・オフィサーに上程します。コンプライアンス・オフィサーが承認した場合は、当該事案を投資委員会に上程します(但し、投資委員会の承認が不要な事項についてはコンプライアンス委員会に上程され(ウ)以下に従います。)。コンプライアンス・オフィサーが異議ある場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(イ) 投資委員会は、上程された事案の審議を行い、可決・承認した場合は、当該事案をコンプライアンス委員会に上程します。投資委員会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(ウ) コンプライアンス委員会は、上程された事案の審議を行い、可決・承認した場合は、当該事案を取締役会に上程します。同委員会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(エ) 取締役会は、上程された事案の審議を行い、その可決・承認を経て、その実行を決定します。取締役会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(オ) 当該行為が以下の取引についてのものである場合は、本投資法人の役員会の承認を経るものとします。役員会の承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
a. 有価証券の取得又は譲渡(当該有価証券の取得価額又は譲渡価額が、本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
b. 有価証券の貸借(当該有価証券の貸借が行われる予定日の属する当該本投資法人の営業期間開始の日から3年以内に開始する当該本投資法人の連続する二営業期間においていずれも当該貸借が行われることによる当該本投資法人の営業収益の増加額が当該本投資法人の最近二営業期間の営業収益の合計額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
c. 不動産の取得又は譲渡(当該不動産の取得価額又は譲渡価額が、当該本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
d. 不動産の貸借(当該不動産の貸借が行われる予定日の属する当該本投資法人の営業期間開始の日から3年以内に開始する当該本投資法人の連続する二営業期間においていずれも当該貸借が行われることによる当該本投資法人の営業収益の増加額が当該本投資法人の最近二営業期間の営業収益の合計額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
(2) 本資産運用会社の業務において、利害関係者と本投資法人との間で利益相反が起こり得る行為を行おうとする場合及びコンプライアンス委員会付議事項が存在する場合のうち、第(1)号以外の場合
第(1)号第(ア)号から第(エ)号までの審議等を経るものとします。
(ⅱ) 利害関係者と本投資法人との間で利益相反が起こり得る行為のうち、次に掲げるものについては、コンプライアンス委員会の審議を要しないものとします。但し、コンプライアンス委員会規則によりその決議又は報告が必要とされているものは、コンプライアンス委員会規則の定めによるものとします。
(ア) 当該行為に基づき発生する利害関係者の受領する金額(売買代金、賃料及び委託報酬等を含みますがこれらに限られません。)が500万円未満であるもの(継続性のある取引の場合は1取引期間当たりの金額で判断します。)
(イ) コンプライアンス委員会にて決議された内容に基づく権利の行使及び義務の履行
(ウ) 自動更新条項に従った取引期間等の延長
(ⅲ) 利害関係者と本投資法人との間で利益相反が起こり得る行為等の実施状況について、投資運用部長は、3ヶ月に1回以上の頻度でコンプライアンス委員会及び取締役会に報告するものとします。
(オ) 運用に関する意思決定に係る独立性の確保
本資産運用会社は本投資法人及びスターアジア不動産投資法人(以下、個別に又は総称して「受託投資法人」といいます。)から資産の運用を受託しており、本資産運用会社における恣意的な物件情報の配分を防止し、受託投資法人における利益相反の防止及び本資産運用会社の受託投資法人に対する業務の忠実性の確保を図ることを目的として、本資産運用会社が物件取得を検討する場合の物件情報の取扱いに関する規則を定めています。かかる規則の概要は以下のとおりです。
(1) 物件情報の取扱い
本資産運用会社が受託投資法人による物件取得を検討する(優先交渉権の取得の検討を含みます。以下同じです。)場合、以下の手続に従うものとします。
① 検討する物件の竣工年(西暦)が奇数の場合
(ⅰ) いずれかの受託投資法人の取得対象となり得る不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、受託投資法人での取得の可否を検討可能な程度の情報(以下「物件情報」といいます。)を入手した者は、当該物件情報を財務管理部に送付します。
(ⅱ) 財務管理部は、上記(ⅰ)に基づき送付を受けた物件情報を物件情報管理簿に登録し、検討する物件の竣工年(西暦)が奇数であることを確認の上、SAR投資運用部に当該物件情報を提供します。
(ⅲ) SAR投資運用部は、当該物件情報に係る物件をスターアジア不動産投資法人が取得するか否かの検討を行います。なお、当該物件情報を受領してから5営業日以内に、SAR投資運用部は取得の検討を継続するか否かについて、財務管理部に伝達するものとします。
(ⅳ) SAR投資運用部は、上記(ⅲ)に基づく検討結果を財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーに伝達します。SAR投資運用部が当該物件情報に係る物件取得の検討を行わないことを決定した旨を伝達した場合、財務管理部は、当該物件情報をSSR投資運用部に提供します。
(ⅴ) SSR投資運用部は、上記(ⅳ)に基づき提供を受けた物件情報に係る物件を本投資法人が取得するか否かの検討を行います。
(ⅵ) SSR投資運用部は、検討の結果、取得の検討を行わないことを決定した場合は、当該決定を財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーに伝達します。
② 検討する物件の竣工年(西暦)が偶数の場合
(ⅰ) 物件情報を入手した者は、当該物件情報を財務管理部に送付します。
(ⅱ) 財務管理部は、上記(ⅰ)に基づき送付を受けた物件情報を物件情報管理簿に登録し、検討する物件の竣工年(西暦)が偶数であることを確認の上、SSR投資運用部に当該物件情報を提供します。
(ⅲ) SSR投資運用部は、当該物件情報に係る物件を本投資法人が取得するか否かの検討を行います。なお、当該物件情報を受領してから5営業日以内に、SSR投資運用部は取得の検討を継続するか否かについて、財務管理部に伝達するものとします。
(ⅳ) SSR投資運用部は、上記(ⅲ)に基づく検討結果を財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーに伝達します。SSR投資運用部が当該物件情報に係る物件取得の検討を行わないことを決定した旨を伝達した場合、財務管理部は、当該物件情報をSAR投資運用部に提供します。
(ⅴ) SAR投資運用部は、上記(ⅳ)に基づき提供を受けた物件情報に係る物件をスターアジア不動産投資法人が取得するか否かの検討を行います。
(ⅵ) SAR投資運用部は、検討の結果、取得の検討を行わないことを決定した場合は、当該決定を財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーに伝達します。
③ 検討する物件が同一の売主に係る複数物件で一括売却が前提である場合
物件情報のうち、築年数の一番古い物件の竣工年が奇数である場合は上記①の、偶数である場合は上記②の手続を行うものとします。
④ 検討する物件が同一の売主に係る複数物件で一括売却が前提でない場合
物件毎に、上記①又は②に従い、手続を行うものとします。
⑤ 未竣工の物件、底地物件その他個別の検討を要する場合
財務管理部は、コンプライアンス・オフィサーの指示に従い物件情報を提供するものとします。
(カ) 投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況
(1) 本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守するとともに、本資産運用会社のコンプライアンス規程及び本投資法人のリスク管理規程に基づきコンプライアンス及びリスク管理を行います。
(2) 本資産運用会社は、利害関係人等と本投資法人との間の取引については、原則として、本資産運用会社の投資委員会、コンプライアンス委員会、取締役会に付され取引に係る議案を審議するものとされています。かつ、利害関係取引に関する自主ルールを定めており、これを遵守することにより利益相反に係るリスク管理を行います。
(3) 本資産運用会社は、投資法人に係るインサイダー取引規制に十分な対応を図るための内部態勢を構築し、内部者取引の未然防止についての役職員による有価証券の自己売買等に関する基準を定め、役職員等のインサイダー取引(インサイダー類似取引も含まれます。)の防止に努めています。
(4) 本資産運用会社は、投資委員会及びコンプライアンス委員会を設け、運用に係る年度計画や取得・売却に関する事項を審議することにより、様々な視点からリスク管理を行います。
(5) 本資産運用会社は、コンプライアンスを統括するコンプライアンス・オフィサーが、法令遵守の状況を監視します。
(6) 本資産運用会社は、リスクを管理するため、コンプライアンス・オフィサーをリスク管理部門とし、本資産運用会社のリスクの所在及びリスクの種類を理解したうえで、運用部門の担当者に当該内容を理解・認識させるよう、適切な方策を講じるものとします。投資運用部は、投資基準に適合しなくなった不動産がある場合には、当該不動産の入替、売却等について検討を行い、さらに、投資基準に適合しなくなった不動産の状況について、定期的かつ必要に応じ取締役会へ報告するものとします。
(7) 本資産運用会社は、コンプライアンスに関する社内体制を整備し、コンプライアンス上の問題の発生についての対策を講じています。また、コンプライアンス・マニュアルを作成し、コンプライアンス基本方針や役職員等の行動規範を定め定期的にコンプライアンス研修を実施します。
(8) 本資産運用会社は、内部監査に関する社内体制を整備し、取締役会の監督に基づく実効的な監視活動を通じて、リスクを特定し、その最小化を図っています。内部監査に関する担当者兼責任者であるコンプライアンス・オフィサーは、他の組織及び部署から独立した組織として維持するものとします。
以上のように、本資産運用会社は投資リスクに関する管理体制を整備していますが、このような体制が常に有効に機能する保証はありません。管理体制が有効に機能しないことによりリスクが顕在化した場合、本投資法人又は投資主に損失が生じるおそれがあります。
(1)変更の理由
本投資法人は、2020年2月18日に、本資産運用会社との間で本契約を締結することを決定し、同日付で本契約を締結し、2020年3月1日からは、本契約に基づき、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社となります。かかる資産運用会社の変更に伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。
(2)変更の内容の概要
2019年9月27日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」が2020年3月1日付で以下のとおり変更されます。
なお、特に断らない限り、2019年9月27日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
の部分は主な変更箇所を示します。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4)投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
さくら総合リート投資法人の資産運用は、スターアジア投資顧問株式会社(以下本「② 投資法人の運用体制」において「本資産運用会社」といいます。)に委託されています。本資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産の運用を行います。
(ア) 本資産運用会社の組織
本資産運用会社の組織は、以下に記載のとおりです。
本資産運用会社は、下記<本資産運用会社の組織図>記載の組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。本投資法人の資産の運用に関する各種業務は、SSR投資運用部、財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーの各部署に分掌され、SSR投資運用部及び財務管理部については担当の取締役兼任部長が統括します。
また、資産の運用に関する審議を行う機関として投資委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
<本資産運用会社の組織図>
(イ) 本資産運用会社の各組織の業務の概要
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| 取締役会 | (ⅰ) 業務の基本方針及び経営計画の決定 |
| (ⅱ) 株主総会の招集及びこれに提出すべき議案 | |
| (ⅲ) 株式譲渡の承認 | |
| (ⅳ) 代表取締役社長及び役付取締役、コンプライアンス・オフィサー並びにコンプライアンス委員会及び投資委員会の外部委員の選任及び解任 | |
| (ⅴ) 取締役担当の決定 | |
| (ⅵ) 取締役会の招集権者及び議長の順序の決定 | |
| (ⅶ) 社長に事故のあるとき、その職務を代行する取締役の順序の決定 | |
| (ⅷ) 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 | |
| (ⅸ) 重要な組織の設置、変更及び廃止 | |
| (ⅹ) 重要な契約の締結及び変更 | |
| (ⅹⅰ) 重要な訴訟の提起 | |
| (ⅹⅱ) 取締役と本資産運用会社との間の取引の承認 | |
| (ⅹⅲ) 取締役の競業取引の承認 | |
| (ⅹⅳ) 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認 | |
| (ⅹⅴ) 新株の発行及び新株予約権の発行 | |
| (ⅹⅵ) 社債の発行 | |
| (ⅹⅶ) 自己株式の取得、処分及び消却 | |
| (ⅹⅷ) 株式の分割 | |
| (ⅹⅸ) 法定準備金の資本組入 | |
| (ⅹⅹ) 資本組入分の新株発行 | |
| (ⅹⅹⅰ) 重要な財産の処分及び譲受け | |
| (ⅹⅹⅱ) 多額の借財 | |
| (ⅹⅹⅲ) 債務の保証 | |
| (ⅹⅹⅳ) 本資産運用会社の基本規程の制定及び改廃 | |
| (ⅹⅹⅴ) 本資産運用会社が資産の運用を受託する顧客の資産の運用等に関する事項(重要なものに限ります。) | |
| (ⅹⅹⅵ) コンプライアンスに関する基本方針、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定 | |
| (ⅹⅹⅶ) 内部監査計画の概要の策定 | |
| (ⅹⅹⅷ) リスク管理に関する基本方針、計画及び管理手法の策定 | |
| (ⅹⅹⅸ) 利害関係者取引に関する事項のうち、コンプライアンス委員会への付議を要し、かつ、投資委員会への付議も要するもの | |
| (ⅹⅹⅹ) その他法令、定款又は株主総会の決議において定められた事項 | |
| (ⅹⅹⅹⅰ) 本資産運用会社の諸規程において取締役会の決議事項と規定した事項 | |
| (ⅹⅹⅹⅱ) 上記各事項以外の本資産運用会社の重要な事項 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| コンプライアンス・オフィサー | (ⅰ) 法令諸規則及び社内規則の遵守状況の検証・提案、その変更、並びに新規規則施行状況の点検に関する事項 |
| (ⅱ) 企業倫理、従業員の行動規範等の遵守状況の検証・提案に関する事項 | |
| (ⅲ) 役職員へのコンプライアンス教育及び研修等に関する事項 | |
| (ⅳ) コンプライアンス委員会に関する事項 | |
| (ⅴ) コンプライアンス・プログラムの策定・遂行に関する事項 | |
| (ⅵ) 苦情・トラブル処理、従業員等からの問合せ、告発等への対応 | |
| (ⅶ) コンプライアンス違反案件の内容確認・調査と対応指導 | |
| (ⅷ) 宅地建物取引業法、金融商品取引法、その他の法令に基づく免許、認可、登録等に関する事項 | |
| (ⅸ) 社内規程等の体系の検証・提案 | |
| (ⅹ) 各部・各委員会の組織運営・業務遂行の状況、会計処理の状況、及び法令諸規則等の遵守状況の監査の実施に関する事項 | |
| (ⅹⅰ) 内部監査の方針・監査計画の立案及び監査結果の報告に関する事項 | |
| (ⅹⅱ) 特に定める事項の監査に関する事項 | |
| (ⅹⅲ) 各種リスク管理に関する事項 | |
| (ⅹⅳ) リスク管理に関する方針、規程並びにマニュアル等の制定及び改廃に関する事項 | |
| (ⅹⅴ) リスク管理実行計画の策定及び変更に関する事項 | |
| (ⅹⅵ) 各部のリスクの洗出し・評価に関する事項 | |
| (ⅹⅶ) 各部のリスク管理実行計画の策定及び変更に関する事項 | |
| (ⅹⅷ) リスク管理実行計画の進捗に関する事項 | |
| (ⅹⅸ) リスク管理の実施状況の評価及び改善・是正に関する事項 | |
| (ⅹⅹ) 新たに発生したリスクへの対応に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅰ) リスク管理に関して、特に取締役会から諮問された事項 | |
| (ⅹⅹⅱ) その他、リスク管理に関してコンプライアンス・オフィサーが特に必要と認めた事項 | |
| (ⅹⅹⅲ) 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | |
| (ⅹⅹⅳ) 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 | |
| (ⅹⅹⅴ) 法人関係情報管理に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅵ) 広告審査に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅶ) 上記各事項に関するその他の事項 | |
| コンプライアンス・オフィサーは、上記(ⅹⅲ)から(ⅹⅹⅰ)に掲げる事項を所管し、財務管理部の行う業務を監視・統括するものとします。 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| 財務管理部 | (ⅰ) 戦略的・長期的目標の設定及び戦略計画の策定・実施・監視・報告等に関する事項 |
| (ⅱ) 組織、その他重要事項の総合調整に関する事項 | |
| (ⅲ) 経営戦略全般に関する各種マーケット調査に関する事項 | |
| (ⅳ) 新業務・新商品の開発、優先順位付け、導入管理に関する事項 | |
| (ⅴ) 経理・決算・税務(帳簿・報告書の作成、管理に関する事項を含みます。)に関する事項 | |
| (ⅵ) 情報システム及び情報セキュリティ管理(電算システム管理を含みます。)に関する事項 | |
| (ⅶ) 各種リスク管理に関する事項 | |
| (ⅷ) リスク管理に関する方針、規程、マニュアル等の制定及び改廃に関する事項 | |
| (ⅸ) リスク管理実行計画の策定及び変更に関する事項 | |
| (ⅹ) 各部のリスクの洗出し・評価に関する事項 | |
| (ⅹⅰ) 各部のリスク管理実行計画の策定及び変更に関する事項 | |
| (ⅹⅱ) リスク管理実行計画の進捗に関する事項 | |
| (ⅹⅲ) リスク管理の実施状況の評価及び改善・是正に関する事項 | |
| (ⅹⅳ) 新たに発生したリスクへの対応に関する事項 | |
| (ⅹⅴ) リスク管理に関して、特に取締役会から諮問された事項 | |
| (ⅹⅵ) その他、リスク管理に関して、財務管理部が特に必要と認めた事項 | |
| (ⅹⅶ) 株式、株主及び株主総会に関する事項 | |
| (ⅹⅷ) 取締役会に関する事項 | |
| (ⅹⅸ) 社内総務・庶務・秘書業務に関する事項 | |
| (ⅹⅹ) 所管する什器・動産・不動産の管理及びそのリースに関する事項 | |
| (ⅹⅹⅰ) 文書の企画管理とファイリングに関する事項 | |
| (ⅹⅹⅱ) 人事労務の運営・管理に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅲ) 採用・教育・研修に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅳ) 福利厚生・社会保険等に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅴ) 社会保険労務士事務所並びに会計事務所等の外部業務委託会社との窓口 | |
| (ⅹⅹⅵ) 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | |
| (ⅹⅹⅶ) 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 | |
| (ⅹⅹⅷ) 本投資法人及びスターアジア不動産投資法人における資金調達に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅸ) 本投資法人及びスターアジア不動産投資法人におけるディスクロージャー及びIRに関する事項 | |
| (ⅹⅹⅹ) 本投資法人及びスターアジア不動産投資法人における経理、機関運営に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅹⅰ) 不動産等の情報の管理に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅹⅱ) リスク管理(財務管理部所管業務に関するもの)に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅹⅲ) 管理部門による運用状況管理、顧客管理(顧客情報管理を含みます。)に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅹⅳ) 苦情・トラブル処理に関する事項 | |
| (ⅹⅹⅹⅴ) 上記各事項に関するその他の事項 | |
| 財務管理部は、上記(ⅶ)から(ⅹⅴ)に掲げる事項についてコンプライアンス・オフィサーの業務を補佐するものとします。 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| SSR投資運用部 | (ⅰ) 本投資法人における不動産等の取得に関する事項 |
| (ⅱ) 本投資法人が運用する不動産等の賃貸運営管理(運用財産の分別管理を含みます。)に関する事項 | |
| (ⅲ) 本投資法人が運用する不動産等の売却に関する事項 | |
| (ⅳ) 不動産等の情報収集及び管理に関する事項 | |
| (ⅴ) その他運用部門による資産運用業務の執行に関する事項 | |
| (ⅵ) 帳簿・報告書の作成、管理に関する事項 | |
| (ⅶ) リスク管理(SSR投資運用部所管業務に関するもの)に関する事項 | |
| (ⅷ) 苦情・トラブル処理に関する事項 | |
| (ⅸ) 上記各事項に関連するその他の事項 |
(ウ) 委員会
本資産運用会社には、本書の日付現在、投資委員会及びコンプライアンス委員会が設置されており、その概要は以下のとおりです。
a. 投資委員会
| 構成員 | 代表取締役社長、取締役(非常勤を含みます。)、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス・オフィサーは投資委員会における決議についての議決権を有しませんが、決議についての拒否権を有するものとします。)、財務管理部長、SAR投資運用部長(本投資法人に係る審議・決議事項及び報告事項を扱う投資委員会の場合は除きます。)、SSR投資運用部長(スターアジア不動産投資法人に係る審議・決議事項及び報告事項を扱う投資委員会の場合は除きます。)、不動産鑑定士資格を持つ外部委員(本資産運用会社及び本資産運用会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者) |
| 委員長 | (ⅰ) SAR投資運用部長(スターアジア不動産投資法人に係る審議・決議事項及び報告事項を扱うとき) (ⅱ) SSR投資運用部長(本投資法人に係る審議・決議事項及び報告事項を扱うとき) (ⅲ) (ⅰ)及び(ⅱ)以外の投資委員会委員(その他の事項を扱うとき又は(ⅰ)及び(ⅱ)で定める委員長に事故があるとき) |
| 開催時期 | 原則3ヶ月に1回以上、必要に応じてそれ以上 |
| 審議事項 | (ⅰ) 投資運用業務の受託及び業務遂行に関する重要事項並びに当該内容の変更に関する事項(利害関係者取引に関する事項、運用方針並びに業務遂行に重要な影響を与える業務受託条件等) (ⅱ) 本投資法人及びスターアジア不動産投資法人資産の取得に関する価格・取得条件その他の事項 (ⅲ) 本投資法人及びスターアジア不動産投資法人資産の売却に関する価格・売却条件その他の事項 (ⅳ) 本投資法人及びスターアジア不動産投資法人資産の不動産管理会社(PM業者)等の重要な発注先の選定又は変更並びに契約条件(内容、報酬等)の変更に関する事項 (ⅴ) 本投資法人及びスターアジア不動産投資法人の資金調達に関する事項(エクイティの場合(調達先、調達金額並びにその他重要事項)、デットの場合(借入れ先、調達金額、金利条件、返済期日、返済方法、担保、配当制限、手数料並びにその他重要事項)) (ⅵ) その他、投資委員会又は投資委員会の委員長が特に必要と認めた事項 |
| 審議方法 | 投資委員会は、投資委員会委員の過半数の出席があった場合(テレビ会議システム又は電話会議システムによる出席を含みます。)に開催されます。但し、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員が出席しない場合には、投資委員会を開催することができません。 欠席する投資委員会委員がいる場合には、委員長は、個別に当該欠席委員の意見を聴取するものとし、投資委員会において聴取した欠席委員の意見を出席委員に説明し、委員会の審議に反映させなければなりません。但し、当該欠席委員の意見を聴取できない場合は、委員長は、その理由を説明すれば足りるものとします。 投資委員会の決議は、出席した投資委員会委員の3分の2以上の賛成(外部委員の賛成が必須、かつコンプライアンス・オフィサーが拒否しないこと)により決します。但し、かかる決議結果を取締役会に上程する際には、少数意見についても取締役会にあわせて提出するものとします。 投資委員会での審議過程で課題が指摘されたものについては、投資委員会は、当該議案の起案部に対して、当該議案の差戻しを命じるものとします。 コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の懸念がある場合には、当該議案に関する投資委員会の審議を中断することができます。また、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の懸念がある場合、可決された議案に関して、差戻し、再審議、廃案等の指示を投資委員会に対して行うことができます。 委員長は、必要と認めたときは、投資委員会委員以外の者を投資委員会に出席させ、その意見又は説明を求めることができます。 |
b. コンプライアンス委員会
| 構成員 | 代表取締役社長、取締役(非常勤を含みます。)、コンプライアンス・オフィサー及び弁護士資格を持つ外部委員(本資産運用会社及び本資産運用会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者)。 但し、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会委員中に、利益相反等の観点から決議から外れる必要があると認める者が存在する場合には、当該コンプライアンス委員会委員について、コンプライアンス委員会の決議から外れるよう命じることができ、この場合、当該コンプライアンス委員会委員は、当該決議事項についてコンプライアンス委員会委員としての立場を有しないものとします。 |
| 委員長 | コンプライアンス・オフィサー |
| 開催時期 | 原則3ヶ月に1回、必要に応じてそれ以上 |
| 審議事項 | (ⅰ) 会社業務全体におけるコンプライアンス及び忠実・善管注意の審議 (ⅱ) 「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス・プログラム」の制定及び改廃 (ⅲ) 会社経営上の関連法令、業務運営上の関連法令及び社会的規範から発生する法務、レピュテーションその他のリスクへの対応事項 (ⅳ) 取締役会への上程を予定している事項(コンプライアンス委員会において審議を要するものとコンプライアンス・オフィサーが認めたものに限ります。) (ⅴ) 利害関係者取引規程その他の本資産運用会社規則によりコンプライアンス委員会の審議・決議が必要とされる事項 (ⅵ) 特に取締役会から諮問された事項 (ⅶ) その他、コンプライアンス委員会又はコンプライアンス・オフィサーが特に必要と認めた事項 |
| 審議方法 | コンプライアンス委員会は、コンプライアンス委員会委員の過半数の出席があった場合(テレビ会議システム又は電話会議システムによる出席を含みます。)に開催されます。但し、コンプライアンス・オフィサー又は外部委員が出席しない場合には、コンプライアンス委員会を開催することができません。 欠席するコンプライアンス委員会委員がある場合には、委員長は、個別に当該欠席委員の意見を聴取するものとし、コンプライアンス委員会において聴取した欠席委員の意見を出席委員に説明し、委員会の審議に反映させなければなりません。但し、当該欠席委員の意見を聴取できない場合は、委員長は、その理由を説明すれば足りるものとします。 コンプライアンス委員会の決議は、出席したコンプライアンス委員会委員の3分の2以上の賛成(但し、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の賛成は必須とします。)をもって決します。 委員長は、必要と認めたときは、コンプライアンス委員会委員以外の者をコンプライアンス委員会に出席させ、その意見又は説明を求めることができます。 |
(エ) 本資産運用会社の意思決定手続
(1) 投資委員会への付議事項(利害関係人取引に該当する場合及びコンプライアンス委員会への付議事項を除きます。)の意思決定フロー
運用資産の運用を行う部門における運用体制について、投資委員会への付議事項(利害関係人取引に該当する場合及びコンプライアンス委員会への付議事項を除きます。)の意思決定手続の概要は以下のとおりです。投資委員会への付議事項は、利害関係者取引に関する事項、運用方針、業務遂行に重要な影響を与える業務受託条件等、資産の取得条件、売却条件、不動産管理会社等の重要な発注先の選定等、資金調達に関する事項その他本資産運用会社が定める「投資委員会規則」において定める事項をいいます。
① 起案部署は、投資委員会付議事項の内容についてコンプライアンス・オフィサーに上程します。コンプライアンス・オフィサーが当該事案の審査を行い、承認した場合は、当該事案を投資委員会に上程します。コンプライアンス・オフィサーが異議ある場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
② 投資委員会は、上程された事案の審議を行い、承認した場合は、当該事案を取締役会に上程します。投資委員会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
③ 取締役会は、上程された事案の審議を行い、その可決・承認を経て、その実行を決定します。取締役会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(2) 利害関係者取引その他コンプライアンス委員会付議事項の場合の意思決定フロー
本資産運用会社は、宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号、その後の改正を含みます。)の取引一任代理等及び投信法上の資産運用会社としての業務を行ううえで、本資産運用会社と一定の関係を有する「利害関係者」(下記①に定義します。)との間で取引を行うことにより本投資法人の利益が害されることを防止すること並びに本資産運用会社が適用法令及び資産運用委託契約を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、自主ルールである利害関係者取引規程を設けています。
① 利害関係者の定義
利害関係者取引規程における「利害関係者」とは次の者をいいます。
(ⅰ) 投信法第201条第1項に定めるところに従い、本資産運用会社の利害関係人等に該当する者
(ⅱ) 本資産運用会社の株主及びその役員
(ⅲ) 本資産運用会社の株主が投資一任契約を締結している特別目的会社等
(ⅳ) 本資産運用会社及び本資産運用会社の株主の出資の合計が過半となるSPC
(ⅴ) スターアジア・マネジメント・リミテッド、スターアジア・マネジメント・ジャパン・リミテッド、スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー、スターアジア・グループ・エルエルシー、スターアジア・アセット・アドバイザーズ株式会社、スターアジア総合開発株式会社、価値開発株式会社、マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郎並びにマルコム・エフ・マクリーン4世及び増山太郎が投資判断を行うファンドの投資先(但し、マイノリティ出資を除きます。)であって、(a)不動産その他の投資資産を保有し又は取得する日本に所在する投資ビークル及び(b)本投資法人の投資口を保有し又は取得する投資ビークル(注)
(注) 「投資ビークル」とは、法的形態を問わず、それを通じて一定の投資を実行することを目的に設立等される法的主体をいいます。
② 利害関係者との取引その他コンプライアンス委員会付議事項に関する意思決定手続
(ⅰ) 利害関係者との取引を行う場合、利害関係者取引規程に基づき以下の意思決定手続によるものとします。なお、コンプライアンス委員会への付議事項(取締役会への上程を予定している事項、利害関係者取引に関する事項その他本資産運用会社が定める「コンプライアンス委員会規則」において定める事項をいいます。)についても以下の意思決定手続によるものとします。
(1) 本資産運用会社が投資運用業務の委託を受けている本投資法人と利害関係者との間で利益相反が起こり得る行為を行おうとする場合及びコンプライアンス委員会付議事項が存在する場合
(ア) 起案部署は、その内容についてコンプライアンス・オフィサーに上程します。コンプライアンス・オフィサーが承認した場合は、当該事案を投資委員会に上程します(但し、投資委員会の承認が不要な事項についてはコンプライアンス委員会に上程され(ウ)以下に従います。)。コンプライアンス・オフィサーが異議ある場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(イ) 投資委員会は、上程された事案の審議を行い、可決・承認した場合は、当該事案をコンプライアンス委員会に上程します。投資委員会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(ウ) コンプライアンス委員会は、上程された事案の審議を行い、可決・承認した場合は、当該事案を取締役会に上程します。同委員会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(エ) 取締役会は、上程された事案の審議を行い、その可決・承認を経て、その実行を決定します。取締役会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
(オ) 当該行為が以下の取引についてのものである場合は、本投資法人の役員会の承認を経るものとします。役員会の承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、当該起案部署に差し戻します。
a. 有価証券の取得又は譲渡(当該有価証券の取得価額又は譲渡価額が、本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
b. 有価証券の貸借(当該有価証券の貸借が行われる予定日の属する当該本投資法人の営業期間開始の日から3年以内に開始する当該本投資法人の連続する二営業期間においていずれも当該貸借が行われることによる当該本投資法人の営業収益の増加額が当該本投資法人の最近二営業期間の営業収益の合計額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
c. 不動産の取得又は譲渡(当該不動産の取得価額又は譲渡価額が、当該本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
d. 不動産の貸借(当該不動産の貸借が行われる予定日の属する当該本投資法人の営業期間開始の日から3年以内に開始する当該本投資法人の連続する二営業期間においていずれも当該貸借が行われることによる当該本投資法人の営業収益の増加額が当該本投資法人の最近二営業期間の営業収益の合計額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
(2) 本資産運用会社の業務において、利害関係者と本投資法人との間で利益相反が起こり得る行為を行おうとする場合及びコンプライアンス委員会付議事項が存在する場合のうち、第(1)号以外の場合
第(1)号第(ア)号から第(エ)号までの審議等を経るものとします。
(ⅱ) 利害関係者と本投資法人との間で利益相反が起こり得る行為のうち、次に掲げるものについては、コンプライアンス委員会の審議を要しないものとします。但し、コンプライアンス委員会規則によりその決議又は報告が必要とされているものは、コンプライアンス委員会規則の定めによるものとします。
(ア) 当該行為に基づき発生する利害関係者の受領する金額(売買代金、賃料及び委託報酬等を含みますがこれらに限られません。)が500万円未満であるもの(継続性のある取引の場合は1取引期間当たりの金額で判断します。)
(イ) コンプライアンス委員会にて決議された内容に基づく権利の行使及び義務の履行
(ウ) 自動更新条項に従った取引期間等の延長
(ⅲ) 利害関係者と本投資法人との間で利益相反が起こり得る行為等の実施状況について、投資運用部長は、3ヶ月に1回以上の頻度でコンプライアンス委員会及び取締役会に報告するものとします。
(オ) 運用に関する意思決定に係る独立性の確保
本資産運用会社は本投資法人及びスターアジア不動産投資法人(以下、個別に又は総称して「受託投資法人」といいます。)から資産の運用を受託しており、本資産運用会社における恣意的な物件情報の配分を防止し、受託投資法人における利益相反の防止及び本資産運用会社の受託投資法人に対する業務の忠実性の確保を図ることを目的として、本資産運用会社が物件取得を検討する場合の物件情報の取扱いに関する規則を定めています。かかる規則の概要は以下のとおりです。
(1) 物件情報の取扱い
本資産運用会社が受託投資法人による物件取得を検討する(優先交渉権の取得の検討を含みます。以下同じです。)場合、以下の手続に従うものとします。
① 検討する物件の竣工年(西暦)が奇数の場合
(ⅰ) いずれかの受託投資法人の取得対象となり得る不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、受託投資法人での取得の可否を検討可能な程度の情報(以下「物件情報」といいます。)を入手した者は、当該物件情報を財務管理部に送付します。
(ⅱ) 財務管理部は、上記(ⅰ)に基づき送付を受けた物件情報を物件情報管理簿に登録し、検討する物件の竣工年(西暦)が奇数であることを確認の上、SAR投資運用部に当該物件情報を提供します。
(ⅲ) SAR投資運用部は、当該物件情報に係る物件をスターアジア不動産投資法人が取得するか否かの検討を行います。なお、当該物件情報を受領してから5営業日以内に、SAR投資運用部は取得の検討を継続するか否かについて、財務管理部に伝達するものとします。
(ⅳ) SAR投資運用部は、上記(ⅲ)に基づく検討結果を財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーに伝達します。SAR投資運用部が当該物件情報に係る物件取得の検討を行わないことを決定した旨を伝達した場合、財務管理部は、当該物件情報をSSR投資運用部に提供します。
(ⅴ) SSR投資運用部は、上記(ⅳ)に基づき提供を受けた物件情報に係る物件を本投資法人が取得するか否かの検討を行います。
(ⅵ) SSR投資運用部は、検討の結果、取得の検討を行わないことを決定した場合は、当該決定を財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーに伝達します。
② 検討する物件の竣工年(西暦)が偶数の場合
(ⅰ) 物件情報を入手した者は、当該物件情報を財務管理部に送付します。
(ⅱ) 財務管理部は、上記(ⅰ)に基づき送付を受けた物件情報を物件情報管理簿に登録し、検討する物件の竣工年(西暦)が偶数であることを確認の上、SSR投資運用部に当該物件情報を提供します。
(ⅲ) SSR投資運用部は、当該物件情報に係る物件を本投資法人が取得するか否かの検討を行います。なお、当該物件情報を受領してから5営業日以内に、SSR投資運用部は取得の検討を継続するか否かについて、財務管理部に伝達するものとします。
(ⅳ) SSR投資運用部は、上記(ⅲ)に基づく検討結果を財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーに伝達します。SSR投資運用部が当該物件情報に係る物件取得の検討を行わないことを決定した旨を伝達した場合、財務管理部は、当該物件情報をSAR投資運用部に提供します。
(ⅴ) SAR投資運用部は、上記(ⅳ)に基づき提供を受けた物件情報に係る物件をスターアジア不動産投資法人が取得するか否かの検討を行います。
(ⅵ) SAR投資運用部は、検討の結果、取得の検討を行わないことを決定した場合は、当該決定を財務管理部及びコンプライアンス・オフィサーに伝達します。
③ 検討する物件が同一の売主に係る複数物件で一括売却が前提である場合
物件情報のうち、築年数の一番古い物件の竣工年が奇数である場合は上記①の、偶数である場合は上記②の手続を行うものとします。
④ 検討する物件が同一の売主に係る複数物件で一括売却が前提でない場合
物件毎に、上記①又は②に従い、手続を行うものとします。
⑤ 未竣工の物件、底地物件その他個別の検討を要する場合
財務管理部は、コンプライアンス・オフィサーの指示に従い物件情報を提供するものとします。
(カ) 投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況
(1) 本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守するとともに、本資産運用会社のコンプライアンス規程及び本投資法人のリスク管理規程に基づきコンプライアンス及びリスク管理を行います。
(2) 本資産運用会社は、利害関係人等と本投資法人との間の取引については、原則として、本資産運用会社の投資委員会、コンプライアンス委員会、取締役会に付され取引に係る議案を審議するものとされています。かつ、利害関係取引に関する自主ルールを定めており、これを遵守することにより利益相反に係るリスク管理を行います。
(3) 本資産運用会社は、投資法人に係るインサイダー取引規制に十分な対応を図るための内部態勢を構築し、内部者取引の未然防止についての役職員による有価証券の自己売買等に関する基準を定め、役職員等のインサイダー取引(インサイダー類似取引も含まれます。)の防止に努めています。
(4) 本資産運用会社は、投資委員会及びコンプライアンス委員会を設け、運用に係る年度計画や取得・売却に関する事項を審議することにより、様々な視点からリスク管理を行います。
(5) 本資産運用会社は、コンプライアンスを統括するコンプライアンス・オフィサーが、法令遵守の状況を監視します。
(6) 本資産運用会社は、リスクを管理するため、コンプライアンス・オフィサーをリスク管理部門とし、本資産運用会社のリスクの所在及びリスクの種類を理解したうえで、運用部門の担当者に当該内容を理解・認識させるよう、適切な方策を講じるものとします。投資運用部は、投資基準に適合しなくなった不動産がある場合には、当該不動産の入替、売却等について検討を行い、さらに、投資基準に適合しなくなった不動産の状況について、定期的かつ必要に応じ取締役会へ報告するものとします。
(7) 本資産運用会社は、コンプライアンスに関する社内体制を整備し、コンプライアンス上の問題の発生についての対策を講じています。また、コンプライアンス・マニュアルを作成し、コンプライアンス基本方針や役職員等の行動規範を定め定期的にコンプライアンス研修を実施します。
(8) 本資産運用会社は、内部監査に関する社内体制を整備し、取締役会の監督に基づく実効的な監視活動を通じて、リスクを特定し、その最小化を図っています。内部監査に関する担当者兼責任者であるコンプライアンス・オフィサーは、他の組織及び部署から独立した組織として維持するものとします。
以上のように、本資産運用会社は投資リスクに関する管理体制を整備していますが、このような体制が常に有効に機能する保証はありません。管理体制が有効に機能しないことによりリスクが顕在化した場合、本投資法人又は投資主に損失が生じるおそれがあります。