有価証券報告書(内国投資証券)-第5期(平成30年7月1日-平成30年12月31日)
(1) リスク要因
以下には、本投資口への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。但し、以下は本投資口への投資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。本投資法人は、対応可能な限りにおいてこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。以下に記載するリスクが現実化した場合、本投資口の市場価格は下落し、発行価格に比べ低くなることもあると予想され、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。また、本投資法人の純資産額の減少、その他財務状況の悪化による分配金の減少が生じる可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、本投資口に関する投資判断を行う必要があります。
なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これら事項は本書の日付現在における本投資法人及び本資産運用会社の判断によるものです。
本項に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。
① 本投資口の商品性に関するリスク
(イ) 本投資口の市場価格の変動に関するリスク
(ロ) 本投資口の市場での取引に関するリスク
(ハ) 金銭の分配に関するリスク
(ニ) 収入及び支出の変動に関するリスク
(ホ) 新投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ) スポンサーサポート契約に基づき想定どおりのサポートが得られないリスク
(ロ) 運用資産の偏在に関するリスク
(ハ) シングルテナント・核テナント物件に関するリスク
(ニ) テナントの業態の偏りに関するリスク
(ホ) 不動産を取得又は処分できないリスク
(ヘ) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
(ト) オフィスビル、商業施設及び住宅以外の用途の不動産への投資に関するリスク
③ 本投資法人の関係者、仕組みに関するリスク
(イ) スポンサーグループへの依存、利益相反に関するリスク
(ロ) 本投資法人の関係者への依存、利益相反に関するリスク
(ハ) 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク
(ニ) 本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク
(ホ) 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
(ヘ) 敷金及び保証金に関するリスク
(ト) 本投資法人及び本資産運用会社の実績に関するリスク
④ 不動産及び信託の受益権に関するリスク
(イ) 不動産の欠陥・瑕疵や境界に関するリスク
(ロ) 不動産の売却に伴う責任に関するリスク
(ハ) 賃貸借契約に関するリスク
(ニ) 災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク
(ホ) 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
(ヘ) 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
(ト) 法令の制定・変更に関するリスク
(チ) 売主の倒産等の影響を受けるリスク
(リ) マスターリース会社に関するリスク
(ヌ) 転貸に関するリスク
(ル) テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
(ヲ) 周辺環境の悪化等に関するリスク
(ワ) 共有物件に関するリスク
(カ) 区分所有建物に関するリスク
(ヨ) 借地物件に関するリスク
(タ) 底地物件に関するリスク
(レ) 借家物件に関するリスク
(ソ) 開発物件に関するリスク
(ツ) 築古物件に関するリスク
(ネ) 仮換地に関するリスク
(ナ) フォワード・コミットメント等に係るリスク
(ラ) 有害物質に関するリスク
(ム) 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
⑤ 税制に関するリスク
(イ) 導管性の維持に関する一般的なリスク
(ロ) 過大な税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
(ハ) 借入れに係る導管性要件に関するリスク
(ニ) 資金不足により計上された利益の全部を配当できないリスク
(ホ) 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク
(ヘ) 投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク
(ト) 税務調査等による更正のため追加的な税金が発生するリスク
(チ) 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
(リ) 一般的な税制の変更に関するリスク
(ヌ) 減損会計の適用に関するリスク
(ル) 納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク
⑥ その他
(イ) 不動産の鑑定評価等に伴うリスク
(ロ) 匿名組合出資持分への投資に関するリスク
(ハ) 優先出資証券への投資に関するリスク
① 本投資口の商品性に関するリスク
(イ) 本投資口の市場価格の変動に関するリスク
本投資法人は、投資主からの請求による払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資口を換価する手段は、第三者に対する売却に限定されます。
本投資口の市場価格は、本投資口が上場している東京証券取引所における需給バランスにより影響を受け、一定の期間内に大量の売却が出た場合には、大きく価格が下落する可能性があります。本投資口の市場価格は、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。本投資法人若しくは本資産運用会社、又は他の投資法人若しくは他の資産運用会社に対して監督官庁による行政処分の勧告や行政処分が行われた場合にも、本投資口の市場価格が下落することがあります。
本投資口の市場価格が下落した場合、投資主は、本投資口を取得した価格で売却できない可能性があり、その結果、損失を被る可能性があります。
(ロ) 本投資口の市場での取引に関するリスク
本投資口は、投資家の希望する時期や条件で取引できる保証も、常に買主が存在するとの保証もなく、譲渡価格を保証する第三者も存在しません。更に、本投資口の上場は、本投資法人の資産総額の減少、投資口の売買高の減少その他の東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場不動産投資信託証券の上場廃止基準に抵触する場合には廃止されます。
本投資口の上場が廃止される場合、投資主は、保有する本投資口を相対で譲渡するほかに換金の手段がないため、本投資口を本投資法人の純資産額に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合や本投資口の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。
(ハ) 金銭の分配に関するリスク
本投資法人は、前記「2 投資方針 (3) 分配方針」に記載の分配方針に従って、投資主に対して金銭の分配を行う方針ですが、分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されるものではありません。本投資法人が取得する不動産等及び不動産等を裏付けとする資産の当該裏付け不動産等(本「(1) リスク要因」の項において、以下「不動産」と総称します。)の賃貸状況、売却に伴う損益、減損損失の発生や建替えに伴う除却損等により、期間損益が変動し、投資主への分配金が増減することがあります。
(ニ) 収入及び支出の変動に関するリスク
本投資法人の収入は、不動産の賃料収入に主として依存しています。不動産に係る賃料収入は、不動産の稼働率の低下(建物の建替え及び大規模修繕等を要因とする場合も含みます。)、売上歩合賃料が採用されている場合のテナントの売上減等により、大きく減少する可能性があるほか、賃借人との協議や賃借人からの請求等により賃料が減額される可能性や、契約どおりの増額改定を行えない可能性もあります(なお、これら不動産に係る賃料収入に関するリスクについては、後記「④ 不動産及び信託の受益権に関するリスク (ハ) 賃貸借契約に関するリスク」をご参照ください。)。本書において開示されている保有資産の過去の収支の状況や賃料総額も、当該資産の今後の収支の状況や賃料総額を必ずしも予測させ又は保証するものではありません。また、当該不動産に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料が、一般的な賃料水準に比して適正な水準にあるとは限りません。
一方、収入の減少だけでなく、退去するテナントへの預り敷金及び保証金の返還、大規模修繕等に要する費用支出、多額の資本的支出、不動産の取得等に要する費用、不動産等の保有をする上で必要となる地球温暖化対策に関連した費用(排出権等を取得する費用を含みます。)、その他不動産に関する支出が状況により増大し、キャッシュフローを減ずる要因となる可能性があります。
このように、不動産からの収入が減少する可能性があるとともに、不動産に関する支出は増大する可能性があり、これら双方又はいずれか一方の事由が生じた場合、投資主への分配金額が減少することや、本投資口の市場価格が下落することがあります。
(ホ) 新投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、規約で許容される範囲において、新投資口を随時発行する予定ですが、かかる新投資口の発行により既存の投資主の保有する投資口の持分割合が減少します。また、本投資法人の営業期間中に発行された新投資口に対して、当該営業期間の期初から存在する投資口と同額の金銭の分配が行われる場合には、既存の投資主は、新投資口の発行がなかった場合に比して、悪影響を受ける可能性があります。
更に、新投資口の発行や新投資口予約権の無償割当ての結果、本投資口1口当たりの価値や市場における需給バランスが影響を受ける可能性があります。
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ) スポンサーサポート契約に基づき想定どおりのサポートが得られないリスク
本資産運用会社は、ガリレオグループに属するガリレオ並びに日本管財グループに属する日本管財及び東京キャピタルマネジメントとの間で、スポンサーサポート契約をそれぞれ締結しています。しかし、スポンサーサポート契約は、一定の不動産等につき、本資産運用会社に情報の提供を受ける権利及び取得に関する優先交渉権を与え、又はウェアハウジング機能の提供を行うことについて協議等する旨を定めるものにすぎず、ガリレオ並びに日本管財及び東京キャピタルマネジメントは、不動産等を本投資法人の希望する価格で売却する義務や、本資産運用会社にウェアハウジング機能を提供する義務を負っているわけではありません。すなわち、本投資法人は、スポンサーサポート契約により、本投資法人が適切であると判断する不動産等を適切な価格で取得できることや、ウェアハウジング機能の提供までが常に確保されているわけではありません。
したがって、本投資法人は、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があります。また、本投資法人がガリレオ並びに日本管財及び東京キャピタルマネジメントより上記に記載の業務その他のサービスの提供が受けられないことにより、投資法人の収益が悪影響を受けるおそれがあります。
(ロ) 運用資産の偏在に関するリスク
本投資法人は、前記「2 投資方針 (1) 投資方針 ③ 本投資法人のポートフォリオ構築方針」に記載された投資方針に基づき、首都圏、地方主要都市及びその他のエリアに所在する、オフィスビル、商業施設及び住宅を主たる投資対象とし、必要に応じてその他の施設にも投資することをその基本方針としています。本投資法人は、かかる投資に当たり、地域及び用途偏在リスクの軽減を目的として投資を行う方針ですが、かかる方針に関わらず、運用資産が不動産市況によって一定の用途又は地域(特に首都圏)に偏在した場合には、当該地域、特に首都圏における地域経済や不動産マーケットの変動、地震・台風等の自然災害若しくは人口変動等の特有な事象の発生、又は当該用途の不動産マーケットにおける、市況の低迷による稼働率の低下若しくは賃料水準の下落等によって、本投資法人の収益に重大な悪影響が生じる可能性があります。
また、一般に、総資産額に占める個別の運用資産の割合は、総資産額の規模が拡大する過程で低下していくと予想されるものの、総資産額に占める割合が大きい運用資産に関して、地震その他の災害、稼働率の低下、賃料水準の下落等の事情が発生した場合には、本投資法人の収益等又は存続に著しい悪影響をもたらす可能性があります。
(ハ) シングルテナント・核テナント物件に関するリスク
一又は少数のテナントに賃貸される物件(シングルテナント・核テナント物件)は、当該テナントの資力、退去、利用状況等により、当該不動産の収益が大きく影響を受けるおそれがあります。かかるテナントが賃料の支払能力を失った場合や賃料の減額を要求する場合には、収益が大きく圧迫されます。また、かかるテナントが退去する場合には、敷金等の返還のため一度に多額の資金の出捐を余儀なくされ、かつ、大きな面積の空室が生じるため、一時的に当該不動産の収益が急激に悪化することがあります。更に、多くのテナントを誘致するのは、時間を要し、その誘致に要する期間と条件次第では、投資法人の収益が悪影響を受けるおそれがあります。
また、このようなシングル・核テナントを含む、単一又は少数の核となる大規模テナントが存在する物件においては、当該テナントとの間で、優先買受権や処分禁止に関する合意(その内容は様々です。)がなされることがあり、不動産の所有権又はこれらを信託財産とする信託の受益権を第三者に売却しようとする場合に、当該テナントに優先買受権が与えられている等により、不動産等の自由な売却その他の処分が制限される場合があります。かかる合意がなされている場合、取得及び売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減価要因となる可能性があります。
(ニ) テナントの業態の偏りに関するリスク
商業施設の場合、その立地条件により、テナントの業態を大きく変更することは困難であることが多く、商業施設のテナントの業態が、総合スーパーマーケット、百貨店等の特定の業態に偏った場合には、当該業態が、消費性向の変化に伴い小売業としての競争力を失うことにより、本投資法人の収益に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。
(ホ) 不動産を取得又は処分できないリスク
不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく、流動性が低いため、希望する時期に希望する物件を取得又は処分できない可能性があります。また、必ずしも、本投資法人が取得を希望した不動産等及び不動産対応証券等を取得することができるとは限りません。取得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。更に、本投資法人が不動産等及び不動産対応証券等を取得した後にこれらを処分する場合にも、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。
以上の結果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があり、またポートフォリオの組替えが適時に行えない可能性があります。
(ヘ) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
新投資口の発行、金銭の借入れ及び投資法人債の発行の可能性及び条件は、本投資法人の経済的信用力、金利情勢その他の要因による影響を受けるため、今後本投資法人の希望する時期及び条件で新投資口の発行、金銭の借入れ及び投資法人債の発行を行うことができる保証はなく、その結果、予定した資産を取得できなかったり、予定しない資産の売却を余儀なくされたり、資金繰りがつかなくなる可能性があります。
また、本投資法人が金銭の借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該金銭の借入れ又は投資法人債の発行の条件として、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持する、本投資法人の信用状態に関する評価を一定の水準に維持する、投資主への金銭の分配を制約する等の財務制限条項が新たに設けられたり、運用資産に担保を新たに又は追加して設定することとなったり、規約の変更が制限される等の可能性があり、このような制約が本投資法人の運営に支障をきたし、又は投資主に対する金銭の分配等に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらの制限に違反した場合には、追加の担保設定や費用負担等を求められ、本投資法人の運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。なお、本投資法人の借入れに係る全貸付人との間の融資合意書においては、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持することを定める等の財務制限条項が設けられています。
借入れ又は投資法人債の発行において運用資産に担保を設定した場合、本投資法人が担保の設定された運用資産の売却を希望したとしても、担保の解除手続その他の事情により、希望どおりの時期に売却できない可能性又は希望する価格で売却できない可能性があります。また、収益性の悪化等により運用資産の評価額が引き下げられた場合又は他の借入れを行う場合等、一定の条件のもとに運用資産に対して追加して担保を設定することを要求される可能性もあります。なお、担保の対象となる運用資産からのキャッシュフローが減少したり、その評価額が引き下げられたりした場合には、本投資法人の希望しない条件で借換資金を調達せざるを得なくなったり、本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得なくなる状況も想定され、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
更に、借入れ及び投資法人債の金利その他の条件やこれに関する費用は、借入れ時及び投資法人債発行時の市場動向並びに投資法人債に係る格付等に左右され、変動金利の場合には、その後の市場動向にも左右されます。借入れ及び投資法人債の金利が上昇し、又は、本投資法人の借入額及び投資法人債発行額が増加した場合には、本投資法人の利払額は増加します。このような利払額の増加により、投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、本投資法人は、LTVの上限を60%としています。一般に、LTVが高まると、金利変動の影響が強まる等の影響があり、本投資法人の収益の安定性等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ト) オフィスビル、商業施設及び住宅以外の用途の不動産への投資に関するリスク
本投資法人は、その他の施設の用途に属する不動産として、オフィスビル、商業施設及び住宅以外の用途の不動産についても投資を行う場合があります。しかし、取引参加者が比較的多く、また取引慣行・投資指標等がある程度確立された市場で取引されるオフィスビル、商業施設及び住宅といった不動産に比べて、それ以外の用途の不動産は、当該不動産に係る市場環境、これらを取り巻く経済環境又は関連法令等の変更による影響をより強く受ける可能性があります。
また、特殊性の高い用途である不動産の場合には、他の用途への転用が困難であったり、資産の利用面での汎用性が低いものがあります。土壌汚染の影響を受ける可能性が高い地域に立地することがあるほか、賃借人となりうる市場参加者の層が限定されているため、将来における賃借人の代替性に欠ける可能性があります。したがって、このような不動産への投資を行うことにより、本投資法人が予想外の損失等を被る可能性があります。
本投資法人の保有資産には工場が含まれますが、工場についてはその特性に由来する特有のリスクが存在します。即ち、工場においては、その用途によっては、危険物の運送その他の本質的に危険性のある活動が行われる場合があり、かかる活動が行われている工場において、万が一、火災、爆発その他の事故(以下「事故等」と総称します。)が発生した場合、不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。運用資産においてこのような事態が生じた場合には、滅失、劣化又は毀損した個所を修復するために多額の費用を要したり、一定期間建物の不稼働を余儀なくされることにより、賃料収入が減少し、又は当該不動産の価値が下落する結果、投資主が損失を被る可能性があります。不動産の個別事情により保険契約が締結されていない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約で填補されない事故等が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額される若しくは遅れる場合には、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主が損失を被る可能性があります。更に、本投資法人の運用資産において事故等が発生した場合において、本投資法人が法的責任を負担しない場合又は損害が損害保険等によって填補され実害が生じない場合等であっても、事故等が生じたことから資産を保有する本投資法人に対する社会からの評価(いわゆるレピュテーション)が低下し、その結果、投資主が損失を被る可能性もあります。
更に、工場には、その用途のために様々な特別な設備等が設置されることがあり、その価格は高額になる場合もあります。当該設備等の設置、補修等が賃借人の費用と責任により行われる場合であっても、当該賃借人が当該不動産から退去する場合には、当該不動産の効用を維持するために当該設備等を本投資法人が買い取らざるを得なくなる場合も想定されます。仮に無償譲渡を受けた場合であっても、本投資法人に当該設備等の補修等のための費用が発生する可能性もあります。これらにより、本投資法人の収益が悪影響を受ける可能性があります。
上記のほかにも、本投資法人がオフィスビル、商業施設及び住宅以外の用途の不動産を保有する場合には、その不動産の特性、適用規制、テナント特性等に起因して特有のリスクが生じ、これらが本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 本投資法人の関係者、仕組みに関するリスク
(イ) スポンサーグループへの依存、利益相反に関するリスク
本投資法人及び本資産運用会社は、ガリレオグループに属するガリレオ並びに日本管財グループに属する日本管財及び東京キャピタルマネジメントとの間で、スポンサーサポート契約を、それぞれ締結しています(スポンサーサポート契約については、前記「2 投資方針 (1)投資方針 ④スポンサーサポート (ロ) ガリレオ及び日本管財グループからの幅広いサポートの活用」をご参照ください。)。
また、ガリレオグループに属するギャラクシーは、本書の日付現在、本資産運用会社の親会社です。
更に、日本管財グループに属する東京キャピタルマネジメントは、本書の日付現在、本資産運用会社の株主です。加えて、本投資法人は、保有資産の一部につき、マスター・プロパティ・マネジメント業務及びプロパティ・マネジメント業務を同じく日本管財グループに属する東京キャピタルマネジメント及び株式会社日本プロパティ・ソリューションズに委託しています。
これらの点に鑑みると、本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーグループと密接な関係を有しており、本投資法人による安定した収益の確保と成長性に対するスポンサーグループの影響は相当程度高いということができます。
したがって、本投資法人及び本資産運用会社がスポンサーグループとの間で、本書の日付現在における関係と同様の関係を維持できなくなった場合には、本投資法人に悪影響が及ぶ可能性があります。
更に、スポンサーグループのうちガリレオグループは、不動産開発事業及び不動産投資事業を営んでおり、その投資対象が、本投資法人の投資対象と重複する可能性があります。スポンサーグループのうち日本管財グループに属する東京キャピタルマネジメントは、内外機関投資家及び国内事業会社等を顧客とする不動産投資ファンドの組成及び運用事業を営んでおり、当該ファンドの投資対象は、本投資法人の投資対象と重複することがあります。また、日本管財及び東京キャピタルマネジメントは、第三者が運営する不動産投資ファンドへのマイノリティ出資を行うことがあり、当該ファンドの投資対象と本投資法人の投資対象とは重複する可能性があります。
このような投資対象の重複が生じた場合においても、スポンサーサポート契約において、一定の不動産については、スポンサーは本投資法人に対して第三者に優先して売却情報を提供し、本投資法人が当該物件の取得検討を申し出た場合には、本投資法人に優先交渉権を付与することとされています(スポンサーサポート契約の詳細については、前記「2 投資方針 (1)投資方針 ④スポンサーサポート (ロ) ガリレオ及び日本管財グループからの幅広いサポートの活用」をご参照ください。)。しかし、スポンサーによる情報提供義務及びその他のスポンサーサポート契約における義務への違反によって、又はスポンサーサポート契約の内容の変更や契約終了によって、本投資法人にとって望ましいと考えられるポートフォリオの構築が実現しにくくなる可能性があり、結果として本投資法人に悪影響が及ぶ可能性があります。
更に、本投資法人や本資産運用会社が、資産運用活動その他を通じて、スポンサー又はスポンサーが運用するファンドとの間で取引を行う場合、スポンサー又はスポンサーが運用するファンドの利益を図るために、結果的に本投資法人の投資主の利益に反することとなる行為を行う可能性もあり、その場合には、本投資法人の投資主に損害が発生する可能性があります。
(ロ) 本投資法人の関係者への依存、利益相反に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、全ての執行役員及び監督役員から構成される役員会において重要な意思決定を行い、資産の運用を本資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事務を一般事務受託者に、それぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに依存するところが大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基盤等を必ずしも維持できる保証はありません。また、投信法は、本投資法人の執行役員及び監督役員並びに本投資法人の関係者に関する義務及び責任を定めていますが、これらの本投資法人の関係者が投信法その他の法令に反し、又は、法定の措置をとらないときは、投資主に損害が発生する可能性があります。
また、本資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者が、法令上又は契約上負っている善良な管理者としての注意義務(善管注意義務)、本投資法人のために忠実に職務を遂行する義務(忠実義務)、利益相反状況にある場合に本投資法人の利益を害してはならない義務、その他の義務に違反した場合には、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼし、投資主が損害を受ける可能性があります。
このほかに、本資産運用会社又は本投資法人若しくは運用資産である不動産信託受益権に関する信託受託者から委託を受ける業者として、PM会社、建物の管理会社等があります。本投資法人の収益性の向上のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに依存するところも大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基盤等を必ずしも維持できる保証はありません。これらの者について業務の懈怠その他の義務違反があった場合や業務遂行能力が失われた場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ハ) 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク
本投資法人の運営は、本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に大きく依存しており、これらの人材が失われた場合、本投資法人の運営に悪影響をもたらす可能性があります。
(ニ) 本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク
本投資法人の規約に記載されている資産運用の対象及び方針等の基本的な事項の変更には、投資主総会の承認が必要ですが、本投資法人の役員会及び本資産運用会社の取締役会が定めたより詳細な投資方針、ポートフォリオ構築方針、運用ガイドライン等については、投資主総会の承認を経ることなく、変更することが可能です。そのため、本投資法人の投資主の意思が反映されないまま、これらが変更される可能性があります。
また、本投資法人の発行する投資証券について支配権獲得その他を意図した取得が行われた場合、投資主総会での決議等の結果として本投資法人の運用方針、運営形態等が他の投資主の想定しなかった方針、形態等に変更される可能性があります。
(ホ) 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
本投資法人は、破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)(以下「破産法」といいます。)上の破産手続、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)(以下「民事再生法」といいます。)上の再生手続及び投信法上の特別清算手続(投信法第164条)に服する可能性があります。
本投資法人は、投信法に基づいて投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由が発生した場合に投信法に従ってその登録が取り消される可能性があります(投信法第216条)。その場合には、本投資口の上場が廃止され、本投資法人は解散し、清算手続に入ります。
本投資法人が清算される場合、投資主は、全ての債権者への弁済(投資法人債の償還を含みます。)後の残余財産の分配にあずかることによってしか投資金額を回収することができません。このため、投資主は、投資金額の全部又は一部について回収を得ることができない可能性があります。
(ヘ) 敷金及び保証金に関するリスク
本投資法人は、運用資産の賃借人が無利息又は低利で預託した敷金又は保証金を運用資産の取得資金の一部として利用する場合があります。しかし、賃貸市場の動向、賃借人との交渉、賃借人による中途解約等により、本投資法人の想定よりも賃借人からの敷金及び保証金の預託額が少なくなり、又は預託期間が短くなる可能性があり、この場合、必要な資金を借入れ等により調達せざるを得なくなります。また、敷金又は保証金を本投資法人が利用する条件として、本投資法人が敷金又は保証金の返還債務を負う場合があり、当該返還債務の履行に必要な資金を借入れ等により調達する可能性があります。これらの結果、本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
(ト) 本投資法人及び本資産運用会社の実績に関するリスク
本投資法人は、2016年4月1日に、本資産運用会社は2015年7月7日に、それぞれ設立されました。そのため、本投資法人及び本資産運用会社の運用実績は短く、今後の実績を予測することは困難です。本資産運用会社の役職員にはGJTの保有資産の運用に係る業務を担当していた者が含まれており、これらの者が本投資法人による保有資産の運用を行うことで継続的な物件管理体制を確保していますが、本資産運用会社は、必ずしも想定どおりの運用を行うことができるとは限らず、運用実績の予測は将来の本投資法人の運用結果と必ずしも一致しないリスクがあります。
④ 不動産及び信託の受益権に関するリスク
本投資法人の主たる運用資産は、不動産を信託する信託の受益権です。不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産の所有者は、その信託財産である不動産又は裏付けとなる不動産を直接所有する場合と、経済的には、ほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、以下に記載する不動産に関するリスクは、不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産についても、ほぼ同様にあてはまります。
なお、信託の受益権特有のリスクについては、後記「(ム) 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク」をご参照ください。
(イ) 不動産の欠陥・瑕疵や境界に関するリスク
不動産には権利、土地の地盤及び地質、並びに建物の杭や梁等の構造、設計及び施工等に関して欠陥、瑕疵等が存在している可能性があり、また、かかる欠陥、瑕疵等が取得後に判明する可能性もあります。更に、本投資法人は、境界が確定していない物件であっても、紛争等の可能性や運用への影響等を検討の上で取得することがありますが、本投資法人の想定に反し、隣地との間で紛争が生じたり、境界確定の過程で運用資産の運用に不可欠の土地(法令等の規制を満たすために必要となる土地を含みます。)が隣地所有者の所有に属するものとされ、又はより限定されることにより運用に悪影響が生じること等により、本投資法人の収益等に悪影響が生じる可能性があります。
本投資法人は、状況によっては、前所有者又は元受益者に対し一定の事項につき表明及び保証を要求し、瑕疵担保責任を負担させる場合もありますが、たとえかかる表明及び保証が真実でなかったことを理由とする損害賠償責任や瑕疵担保責任を追及できたとしても、これらの責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、前所有者又は元受益者が解散し、又は無資力になっているために実効性がない場合もあります。
これらの場合には、当該欠陥、瑕疵等の程度によっては当該不動産の資産価値が低下することを防ぐために必要となる当該欠陥、瑕疵等の修補、建物の建替えその他の対応に係る予定外の費用が甚大となる可能性があるとともに、当該不動産の買主である本投資法人が当該費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。
加えて、不動産をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、不動産に関する権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受けることや、第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。更には、不動産の形状や利用によっては、当該不動産の存在や利用状況によって意図しない第三者の権利の侵害が生じる可能性もあります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
また、不動産登記簿の記載を信じて取引した場合にも、買主は不動産に係る権利を取得できないことがあります。更に、権利に関する事項のみならず、不動産登記簿中の不動産の表示に関する事項が現況と一致していない場合もあります。このような場合、上記と同じく、本投資法人は売主等に対して法律上又は契約上可能な範囲で責任を追及することとなりますが、その実効性があるとの保証はありません。
(ロ) 不動産の売却に伴う責任に関するリスク
本投資法人が不動産を売却する場合、本投資法人は、宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。)(以下「宅地建物取引業法」といいます。)上、宅地建物取引業者とみなされるため、同法に基づき、売却の相手方が宅地建物取引業者である場合を除いて、不動産の売買契約において、瑕疵担保責任に関し、買主に不利となる特約をすることが制限されています。したがって、本投資法人が不動産を売却する場合は、売却した不動産の欠陥、瑕疵等の修補、建物の建替えその他の対応に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。
更に、賃貸不動産の売却においては、新所有者が賃借人に対する敷金返還債務等を承継するものと解されており、実務もこれにならうのが通常ですが、旧所有者が当該債務を免れることについて賃借人の承諾を得ていない場合には、旧所有者は新所有者とともに当該債務を負い続けると解される可能性があり、予想外の債務又は義務等を負う場合があり得ます。
(ハ) 賃貸借契約に関するリスク
a. 賃貸借契約の解約及び更新に関するリスク
賃借人が賃貸借契約上解約権を留保している場合等には、契約期間中であっても賃貸借契約が終了する、また、賃貸借契約の期間満了時に契約の更新がなされない場合もあるため、稼働率が低下し、不動産に係る賃料収入が減少することがあります。なお、賃貸借契約において、解約禁止条項、解約ペナルティ条項等を置いて期間中の解約権を制限している場合、貸主が受領した敷金の一部を借主に返還しない旨のいわゆる敷引を定めている場合、又は更新料を定めている場合でも、裁判所によって所定の金額から減額される可能性や、かかる条項の効力が否定される可能性があります。
以上のような事由により、賃料収入等が減少した場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
b. 賃料不払に関するリスク
賃借人の財務状況が悪化した場合又は破産手続、民事再生法上の再生手続若しくは会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)(以下「会社更生法」といいます。)上の更生手続その他の倒産手続(以下、併せて「倒産等手続」といいます。)の対象となった場合、賃貸借契約に基づく賃料支払が滞る可能性があり、この延滞賃料等の債務の合計額が敷金及び保証金で担保される範囲を超える状況になった場合には、投資主に損害を与える可能性があります。
また、主に保証会社が保証人となっている場合には、賃借人と保証人との間の保証契約において、物件の売買等により賃貸人が変更された場合に保証契約が承継されない旨の特約がなされることがあります。かかる場合には、本投資法人が物件を取得しても、保証人による保証の対象外となることがあります。
c. 賃料改定に係るリスク
テナントとの賃料固定型の賃貸借契約の期間が比較的長期間である場合であっても、賃貸借契約において、賃料等の賃貸借契約の内容について、定期的に見直しを行うこととされることがあります。また、定期的な見直しを行う旨の定めが無い場合でも、賃貸借期間の途中であっても、市場環境を加味した賃料水準を考慮して賃料を見直す等の賃貸借契約の内容について変動が生じることがあります。
したがって、本書の日付現在の賃料が今後も維持される保証はありません。賃料改定により賃料が減額された場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
また、定期的に賃料等を増額する旨の規定が賃貸借契約にある場合でも、テナントとの交渉如何によっては、必ずしも、規定どおりに賃料を増額できるとは限りません。
d. 賃借人による賃料減額請求権行使のリスク
建物の賃借人は、定期建物賃貸借契約において借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)(以下「借地借家法」といいます。)第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約を設けた場合を除いて、同条に基づく賃料減額請求をすることができます。請求が認められた場合、当該不動産から得られる賃料収入が減少し、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
e. 変動賃料に関するリスク
本投資法人はテナントとの間の賃貸借契約において、固定賃料以外に、売上実績等に連動した変動賃料を導入することがあります。売上実績等に連動した変動賃料の支払を受ける場合には、テナントの売上げの減少が賃料総額の減少につながり、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
また、変動賃料の支払を伴う賃貸借契約において、変動賃料の計算の基礎となる売上高等の数値について、賃貸人がその正確性について十分な検証を行えない場合があり得ます。その結果、本来支払われるべき金額全額の変動賃料の支払がなされず、本投資法人の収益に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
f. 定期建物賃貸借契約に関するリスク
本投資法人は、運用資産の賃貸に当たり、定期建物賃貸借契約を利用することがあります。しかしながら、定期建物賃貸借契約の効力が認められるには、借地借家法第38条所定の要件を充足する必要があるため、かかる要件が充足されなかった場合(かかる要件の充足を証明できない場合を含みます。)には、定期建物賃貸借契約としての効力が認められず、当該契約は、いわゆる普通建物賃貸借契約として取り扱われる可能性があります。その結果、賃料減額請求権を排除する特約の効力が認められず、又は建物賃貸借契約が所定の時期に終了しないこと等により、本投資法人の収益性に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
g. 優先的購入権又は先買権その他の合意が存在することによるリスク
本投資法人は、単一のテナントへ物件全体を賃貸するいわゆるシングルテナント物件か少数の核となる大規模テナントが存在する核テナント物件を投資対象としています。これらの物件の賃貸借契約においては、賃借人との間で優先的購入や処分禁止に関する合意(その内容は様々です。)をすることにより、賃貸人等が物件の所有権又はこれらを信託財産とする信託の受益権を第三者に売却しようとする場合に賃借人に優先的に又は排他的に購入できる機会又は権利(いわゆる優先的購入権や先買権)が与えられたり、その他賃貸人による物件の自由な売却その他の処分が制限される場合があります。
(ニ) 災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク
火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等(以下「災害等」といいます。)により不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。このような場合には、滅失、劣化又は毀損した個所を修復するため一定期間建物の不稼働を余儀なくされることにより、賃料収入が減少し、又は当該不動産の価値が下落する結果、投資主に損害を与える可能性があります。不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約で填補されない災害等が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額され若しくは遅れる場合には、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
加えて、災害等とりわけ広い地域に被害をもたらす大地震・大津波が起こった場合、本投資法人の保有する複数の建物が同時に災害等の影響を受ける場合があります。本投資法人は、取得する資産について、専門家による地震リスク分析に基づき地震保険の付保の要否を検討・判断しますが、その結果、地震保険を付与しないこととした資産については、災害等によりこれらの資産に損害が生じた場合に、保険によりこれを回避することはできません。また、地震保険を付保することとした資産であっても、対人的被害の賠償については保険でカバーされないこともあります。
また、災害等が起こった場合、本投資法人の保有する資産に大きな影響がなかったとしても、当該資産への道路網の寸断や地盤の液状化等により、テナントの事業活動に大きな支障が生じる可能性や、電力供給不足等により当該資産の稼動に大きな支障が生じる可能性もあり、その結果、本投資法人の収益に悪影響が生じる可能性があります。
(ホ) 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
運用資産である不動産を原因として、第三者の生命、身体又は財産等を侵害した場合に、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可能性があります。特に、土地の工作物の所有者は、民法上無過失責任を負うことがあります。不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合や生じた事故に対して保険金が支払われない場合、前記「(ニ) 災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク」と同様、本投資法人は悪影響を受ける可能性があります。
また、不動産につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となる場合には、かかる修繕に関連して多額の費用を要する可能性があります。なお、かかる修繕が困難又は不可能な場合には、不動産から得られる賃料収入が減少し、不動産の価格が下落する可能性があります。
(ヘ) 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
建築基準法又はこれに基づく命令若しくは条例、都市計画法の改正、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為の規定の施行又は適用の際、原則としてこれらの規定に適合しない現に存する建物(現に建築中のものを含みます。)又はその敷地については、当該規定が適用されない扱いとされています(いわゆる既存不適格)。しかし、かかる既存不適格の建物の建替え等を行う場合には、現行の規定が適用されるので、現行の規定に合致するよう手直しをする必要があり、追加的な費用負担が必要となる可能性があり、また、現状と同規模の建物を建築できない可能性があります。
また、不動産に係る様々な行政法規や各地の条例による規制が運用資産である不動産に適用される可能性があります。例えば、都市計画法、地方公共団体の条例による風致地区内における建築等の規制、河川法(昭和39年法律第167号。その後の改正を含みます。)による河川保全区域における工作物の新築等の制限、文化財保護法(昭和25年法律第214号。その後の改正を含みます。)に基づく試掘調査義務、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等が挙げられます。このような義務が課せられている場合、当該不動産の処分及び建替え等に際して、事実上の困難が生じる可能性や、これらの義務を遵守するための追加的な費用負担が生じる可能性があります。更に、運用資産である不動産を含む地域が道路設置等の都市計画の対象となる場合には、当該都市計画対象部分に建築制限が付される可能性や、建物の敷地とされる面積が減少し収益が減少する可能性があります。また、当該不動産に関して建替え等を行う際に、現状と同規模の建築物を建築できない可能性があります。その他、法律又は条令により、地球温暖化対策として、一定の要件を満たす不動産の所有者等に温室効果ガス排出に関する報告や排出量制限の義務が課されることがあり、排出量削減のための義務が課されることがあり、排出量削減のための義務を履行できない場合には、排出権に関する支出等を余儀なくされる可能性があります。
(ト) 法令の制定・変更に関するリスク
土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。)(以下「土壌汚染対策法」といいます。)のほか、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無に関わらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。
また、消防法(昭和23年法律第186号。その後の改正を含みます。)その他不動産の管理に影響する関係法令の改正により、不動産の管理費用等が増加する可能性があるほか、エネルギーや温室効果ガス削減を目的とした法令、条例等の制定、適用、改正等によっても、追加的な費用負担等が発生する可能性があります。環境関連法規制に加え、本投資法人の保有資産のうち工場物件については、用途に応じた多くのかつ厳格な安全規制などの様々な法規制の対象となっています。更に、建築基準法、都市計画法、大規模小売店舗立地法等の改正、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為等により不動産に関する権利が制限される可能性があります。このような法令若しくは行政行為又はその変更等が本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
(チ) 売主の倒産等の影響を受けるリスク
本投資法人が、債務超過の状況にある等、財務状態が実質的危機時期にあると認められる又はその疑義がある者を売主として不動産を取得した場合には、当該不動産の売買が売主の債権者により取り消される(詐害行為取消)可能性があります。また、本投資法人が不動産を取得した後、売主について倒産等手続が開始された場合には、不動産の売買が破産管財人、監督委員又は管財人により否認される可能性が生じます。
また、本投資法人が、ある売主から不動産を取得した別の者(本(チ)において、以下「買主」といいます。)から更に不動産を取得した場合において、本投資法人が、当該不動産の取得時において、売主と買主間の当該不動産の売買が詐害行為として取消され又は否認される根拠となり得る事実関係を知っている場合には、本投資法人に対しても、売主・買主間の売買が否認され、その効果を主張される可能性があります。
本投資法人は、管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等を回避するよう努めますが、このリスクを完全に排除することは困難です。
更に、取引の態様如何によっては売主と本投資法人との間の不動産の売買が、担保取引であると判断され、当該不動産は破産者である売主の破産財団の一部を構成し、又は更生会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされる可能性(いわゆる真正譲渡でないとみなされるリスク)もあります。
(リ) マスターリース会社に関するリスク
本投資法人は、本投資法人以外のマスターレッシー(転貸人)が本投資法人又は信託受託者とマスターリース契約を締結した上で、各転借人に対して転貸するマスターリースの形態をとる物件を取得することがあります。
本投資法人以外のマスターレッシーによるマスターリースの形態をとる物件においてマスターレッシーの財務状況が悪化した場合、転借人がマスターレッシーに賃料を支払ったとしても、マスターレッシーの債権者がマスターレッシーの転借人に対する賃料債権を差し押さえる等により、マスターレッシーから本投資法人又は信託受託者への賃料の支払が滞る可能性があります。
(ヌ) 転貸に関するリスク
賃借人(転借人を含みます。)に、不動産の一部又は全部を転貸する権限を与えた場合、本投資法人は、不動産に入居するテナントを自己の意思により選択できなくなる可能性や、退去させられなくなる可能性があるほか、賃借人の賃料が、転借人の賃借人に対する賃料に連動する場合、転借人の信用状態等が、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、賃貸借契約が合意解約された場合、又は債務不履行を理由に解除された場合であっても、賃貸借契約上、賃貸借契約終了の場合に転貸人の転借人に対する敷金等の返還義務が賃貸人に承継される旨が規定されている場合等には、かかる敷金等の返還義務が、賃貸人に承継される可能性があります。このような場合、敷金等の返還原資は賃貸人の負担となり、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ル) テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
テナントによる不動産の利用・管理状況により、当該不動産の資産価値や建物全体の賃料水準が低下することにより、本投資法人の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。
例えば、賃貸借開始時において、建物が法令や条例等の基準を満たしている場合であっても、テナントによる建物の変更工事、内装変更その他利用状況等により、建築基準法、都市計画法、消防法その他の法令、条例又はこれに基づく命令等に違反する状態となり、本投資法人が是正費用を負担する必要が生じ、又は当局からペナルティを課される等、不利益を被る可能性があります。また、賃貸借契約の規定に関わらず、テナントによる転貸や賃貸借の譲渡が本投資法人の承諾なく行われる可能性があります。かかる場合、転借人や賃借権の譲受人の属性によっては、テナントによる不動産の利用状況が悪化し、また、これに起因して転借又は賃借権の譲渡前に比べ建物全体の賃料水準が低下する可能性があります。賃貸借契約の内容によっては、テナントによる不動産の利用状況を原因として賃貸借契約を終了させることができない場合があり、本投資法人の収益悪化を阻止できない可能性があります。
(ヲ) 周辺環境の悪化等に関するリスク
運用資産である不動産の周辺環境が、周辺建物の建替え等による騒音や振動等の発生、静謐な環境を妨げる施設の設置又は周辺建物のテナント属性の悪化に伴う地域の治安の悪化等、外部的要因により悪化する可能性があり、その結果、当該不動産の収益の低下や価値の下落が生じ、本投資法人の収益に悪影響が生じる可能性があります。
(ワ) 共有物件に関するリスク
運用資産である不動産が第三者との間で共有されている場合には、その保存・利用・処分等について単独で所有する場合には存在しない種々のリスクがあります。
まず、共有物の管理は、共有者間で別段の定めをした場合を除き、各共有者の持分の価格に従い、その過半数で行うものとされているため(民法第252条)、持分の過半数を有していない場合には、当該不動産の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、共有者はその持分の割合に応じて共有物の全体を利用することができるため(民法第249条)、他の共有者によるこれらの権利行使によって、本投資法人の当該不動産の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。
更に、共有の場合、他の共有者からの共有物全体に対する分割請求権行使を受ける可能性(民法第256条)、及び裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性(民法第258条第2項)があり、ある共有者の意図に反して他の共有者からの分割請求権行使によって共有物全体が処分されるリスクがあります。
この分割請求権を行使しないという共有者間の特約は有効ですが、この特約は5年を超えては効力を有しません。また、登記済みの不分割特約がある場合でも、特約をした者が倒産手続の対象となった場合には、管財人等はその換価処分権を確保するために分割請求ができるとされています。但し、共有者は、倒産手続の対象となった他の共有者の有する共有持分を相当の対価で取得することができます(破産法第52条、会社更生法第60条、民事再生法第48条)。
他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、共有されていた物件全体について当該共有者(抵当権設定者)の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶことになると考えられています。したがって、運用資産である共有持分には抵当権が設定されていなくても、他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、分割後の運用資産についても、他の共有者の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶこととなるリスクがあります。
共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、共有不動産については、共有者間で共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、共有者がその共有持分を第三者に売却する場合に他の共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにする義務を負う場合があります。
不動産の共有者が賃貸人となる場合、一般的に敷金返還債務は不可分債務になると解されており、また、賃料債権も不可分債権になると解される可能性があり、共有者は他の賃貸人である共有者の信用リスクの影響を受ける可能性があります。
共有不動産については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要する可能性や、価格の減価要因が増す可能性があります。
(カ) 区分所有建物に関するリスク
区分所有建物とは、建物の区分所有等に関する法律(昭和37年法律第69号。その後の改正を含みます。)(以下「区分所有法」といいます。)の適用を受ける建物で、単独所有の対象となる専有部分(居室等)と共有となる共用部分(エントランス部分等)及び建物の敷地部分から構成されます。区分所有建物の場合には、区分所有法上、法定の管理方法及び管理規約(管理規約の定めがある場合)によって管理方法が定められます。建替え決議等をする場合には集会において区分所有者及び議決権(管理規約に別段の定めのない限り、その有する専有部分の床面積の割合)の各5分の4以上の多数の建替え決議が必要とされる(区分所有法第62条)等、区分所有法の適用を受けない単独所有物件と異なり管理方法に制限があります。
区分所有建物の専有部分の処分は自由に行うことができますが、区分所有者間で優先的購入権の合意をすることがあることは、共有物件の場合と同様です。
区分所有建物と敷地の関係については以下のようなリスクがあります。
区分所有建物の専有部分を所有するために区分所有者が敷地に関して有する権利を敷地利用権といいます。区分所有建物では、専有部分と敷地利用権の一体性を保持するために、法律で、専有部分とそれに係る敷地利用権を分離して処分することが原則として禁止されています(区分所有法第22条)。但し、敷地権の登記がなされていない場合には、分離処分の禁止を善意の第三者に対抗することができず、分離処分が有効となります(区分所有法第23条)。また、区分所有建物の敷地が数筆に分かれ、区分所有者が、それぞれ、その敷地のうちの一筆又は数筆の土地について、単独で、所有権、賃借権等を敷地利用権(いわゆる分有形式の敷地利用権)として有している場合には、分離して処分することが可能とされています。このように専有部分とそれに係る敷地利用権が分離して処分された場合、敷地利用権を有しない区分所有者が出現する可能性があります。
また、敷地利用権が使用借権及びそれに類似した権利である場合には、当該敷地が売却、競売等により第三者に移転された場合に、区分所有者が当該第三者に対して従前の敷地利用権を対抗できなくなる可能性があります。
このような区分所有建物と敷地の関係を反映して、区分所有建物の場合には、取得及び売却により多くの時間と費用を要する可能性や、価格の減価要因が増す可能性があります。
(ヨ) 借地物件に関するリスク
借地権とその借地上に存在する建物については、自らが所有権を有する土地上に存在する建物と比べて特有のリスクがあります。借地権は、所有権と異なり永久に存続するものではなく、期限の到来により当然に消滅し(定期借地権の場合)又は期限到来時に借地権設定者が更新を拒絶しかつ更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します(普通借地権の場合)。また、借地権が地代の不払その他により解除その他の理由により消滅してしまう可能性もあります。借地権が消滅すれば、時価での建物買取りを請求できる場合(借地借家法第13条、借地法(大正10年法律第49号。その後の改正を含みます。)(以下「借地法」といいます。)第4条第2項)を除き、借地上に存在する建物を取り壊した上で、土地を返還しなければなりません。普通借地権の場合、借地権の期限到来時の更新拒絶につき上記正当事由が認められるか否かを本投資法人の物件取得時に正確に予測することは不可能であり、仮に建物の買取請求権を有する場合でも、買取価格が本投資法人の希望する価格以上である保証はありません。
また、本投資法人が借地権を有している土地の所有権が、他に転売される可能性や、借地権設定時に既に存在する土地上の抵当権等の実行により第三者に移ってしまう可能性があります。この場合、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていないときは、本投資法人は、借地権を当該土地の新所有者に対して対抗できず、当該土地の明渡義務を負う可能性があります。
更に、借地権が賃借権である場合、借地権を譲渡するには、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。借地上の建物の所有権を譲渡する場合には、当該借地に係る借地権も一緒に譲渡することになるので、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。かかる借地権設定者の承諾に関しては、借地権設定者への承諾料の支払が予め約束されている場合や、約束されていなくても慣行を理由として借地権設定者が承諾料を承諾の条件として請求してくる場合があります(なお、法律上借地権設定者に当然に承諾料請求権が認められているものではありません。)。
加えて、借地権設定者の資力の悪化や倒産等により、借地権設定者に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。借地権設定者に対する敷金及び保証金等の返還請求権について担保設定や保証はなされないのが通例です。
借地権と借地上に建てられている建物については、敷地と建物を一括して所有している場合と比べて、上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要する可能性や、価格の減価要因が増す可能性があります。
上記に加えて、建築基準法に基づく制度により、敷地利用権として隣接地等の余剰容積が移転されている場合があり(以下「空中権」といいます。)、借地権と同様に期間満了又は建物の滅失等により空中権が消滅する場合があります。
(タ) 底地物件に関するリスク
本投資法人は、第三者が賃借してその上に建物を所有している土地、いわゆる底地を取得することがあります。底地物件には特有のリスクがあります。借地権が消滅する場合、本投資法人は借地権者より時価での建物買取りを請求される場合があります(借地借家法第13条、借地法第4条第2項)。借地権者より時価での建物買取りを請求される場合、買取価格が本投資法人の希望する価格以下である保証はありません。
また、借地権が賃借権である場合、借地権者による借地権の譲渡には、原則として、本投資法人の承諾が必要となりますが、裁判所が承諾に代わる許可をした場合(借地借家法第19条)や、借地契約上事前に一定範囲での借地権の譲渡を承諾している場合には、本投資法人の承諾なく借地権が譲渡される結果、財務状態に問題がある等の本投資法人が望まない者に借地権が譲渡される可能性があり、その結果、投資主に損害を与える可能性があります。
更に、借地契約に基づく土地の賃料の支払が滞り、延滞賃料の合計額が敷金及び保証金等で担保される範囲を超える場合は投資主に損害を与える可能性があります。加えて、土地の賃料の改定、又は、借地権者による借地借家法第11条に基づく土地の借賃の減額請求により、当該底地から得られる賃料収入が減少し、投資主に損害を与える可能性があります。
(レ) 借家物件に関するリスク
本投資法人は、建物(共有持分、区分所有権等を含みます。)を第三者から賃借の上又は信託受託者に賃借させた上、当該賃借部分を直接若しくは信託受託者を通じて保有する建物と一体的に又は当該賃借部分を単独で、テナントへ転貸することがあります。
この場合、建物の賃貸人の資力の悪化や倒産等により、建物の賃貸人に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があることは、前記「(ヨ) 借地物件に関するリスク」の場合と同じです。
加えて、民法上、本投資法人が第三者との間で直接又は信託受託者を通じて締結した賃貸借契約が何らかの理由により終了した場合、原則として、本投資法人又は当該受託者とテナントの間の転貸借契約も終了するとされているため、テナントから、転貸借契約の終了に基づく損害賠償請求等がなされるおそれがあります。
(ソ) 開発物件に関するリスク
本投資法人は、規約に定める投資方針に従って、竣工後の物件を取得するために予め開発段階で売買契約を締結する場合があります。かかる場合、既に完成した物件につき売買契約を締結して取得する場合とは異なり、地中障害物や埋蔵文化財等の発見等、様々な事由により、開発が遅延、変更又は中止されることにより、売買契約等で合意したとおりの引渡しを受けられない可能性があります。この結果、開発物件からの収益等が本投資法人の予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益等が得られなかったり、収益等が全く得られなかったり、又は予定されていない費用、損害若しくは損失を本投資法人が負担し若しくは被る可能性があり、その結果、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。また、竣工後のテナントの確保が当初の期待を下回り、見込みどおりの賃料収入を得られない可能性があり、その結果、本投資法人の収益が悪影響を受ける可能性があります。
(ツ) 築古物件に関するリスク
本投資法人の保有資産には、一定の築年数を経た物件(以下「築古物件」といいます。)が含まれており、また、今後本投資法人が取得を検討する物件にも築古物件が含まれることがあります。
一般に、築古物件は新築又は築浅の物件に比して経年による劣化が進んでいることが多く、修繕、改修又は建替えの必要が発生する可能性が相対的に高く、その運営に際して必要となる修繕費及び資本的支出が高額となる傾向があります。また、大規模修繕や建替え等が必要となった場合には、一時的な稼働率の低下等を生じる可能性があります。更に、築古物件が既存不適格建築物に該当する場合、当該物件の使用を継続することは現行法上許容されますが、建替え等の際には現行の規定に合致させる必要があるため、追加的な費用負担が必要となる可能性のほか、現状と同規模の建物を建築できない可能性があります。
これらの理由により、本投資法人が築古物件の取得に際して想定した投資利回りが得られない可能性及び本投資法人の行う物件に対する資本的支出が利回りの上昇に繋がらない可能性があります。
(ネ) 仮換地に関するリスク
本投資法人は、土地区画整理法に基づく土地区画整理事業において仮換地として指定されている土地を敷地とする建物を取得することがあります。仮換地は将来の換地処分において換地と一致するとは限らないため、換地として当初想定していた土地と物理的に同一の土地に係る権利を最終的に取得できるという保証はなく、その形状又は価値等が低下する可能性があります。また、仮換地には従前地の権利関係の影響が及びますが、仮換地の取得時に従前地の権利関係に関する十分な情報を入手できるとは限らず、仮換地を対象とした売買契約又は賃貸借契約等を締結しても、売主が従前地について実際には所有権を有しておらず、又は担保権を設定している等の事情により、仮換地に係る権利取得に支障が生じる可能性があります。更に、換地処分の公告の日の翌日以降でなければ、仮換地に係る権利(所有権、賃借権等)についての登記をすることができないため、相当期間かかる権利の取得について第三者に対する対抗要件を具備することができない可能性があります。
(ナ) フォワード・コミットメント等に係るリスク
本投資法人は、不動産又は不動産を信託する信託の受益権を取得するに当たり、いわゆるフォワード・コミットメント(不動産等の売買契約のうち契約締結から1か月以上経過した後に不動産等の決済・物件引渡しを行うことを条件としているものをいいます。以下同じです。)等を行うことがあります。不動産売買契約が買主の事情により解約された場合には、買主は債務不履行による損害賠償義務を負担することとなります。また、損害額等の立証に関わらず、不動産又は不動産を信託する信託の受益権の売買価格に対して一定の割合の違約金が発生する旨の合意がなされることも少なくありません。フォワード・コミットメント等の場合には、契約締結後、決済・物件引渡しまでに一定の期間があるため、その期間における市場環境の変化等により本投資法人が不動産取得資金を調達できない場合等、売買契約を解約せざるを得なくなった場合には、違約金等の支払により、本投資法人の財務状況等が悪影響を受ける可能性があります。
(ラ) 有害物質に関するリスク
本投資法人が土地又は土地の賃借権若しくは地上権又はこれらを信託する信託の受益権を取得する場合において、当該土地について産業廃棄物等の有害物質が埋蔵されている可能性があり、かかる有害物質が埋蔵されている場合には当該土地の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために土壌の入替えや洗浄が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。なお、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務を負う可能性があります。なお、土壌汚染対策法によれば、土地の所有者、管理者又は占有者は、鉛、砒素、トリクロロエチレンその他の特定有害物質による土地の土壌の汚染の状況について、都道府県知事により調査・報告を命ぜられることがあり、また、土壌の特定有害物質による汚染により、人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがあるときは、都道府県知事によりその被害を防止するため必要な汚染の除去等の措置を命ぜられることがあります。
この場合、本投資法人に多額の負担が生じる可能性があり、また、本投資法人は、支出を余儀なくされた費用について、その原因となった者やその他の者から常に償還を受けられるとは限りません。
また、本投資法人が建物又は建物を信託する信託の受益権を取得する場合において、当該建物の建材等にアスベストその他の有害物質を含む建材が使用されているか若しくは使用されている可能性がある場合やPCBが保管されている場合等には、当該建物の価格が下落する可能性があります。なお、かかる有害物質を除去するために建材の全面的若しくは部分的交換が必要となる場合又は有害物質の処分若しくは保管が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人にかかる損害を賠償する義務が発生する可能性があります。
将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無に関わらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性や、また有害物質に関連する会計基準の変更等により本投資法人の損益が悪影響を受ける可能性があります。
(ム) 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
本投資法人は、不動産を信託の受益権の形式で取得することがあります。
信託受託者が信託財産としての不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を所有し管理するのは受益者のためであり、その経済的利益と損失は、最終的には全て受益者に帰属することになります。したがって、本投資法人は、信託の受益権の保有に伴い、信託受託者を介して、運用資産が不動産である場合と実質的にほぼ同じリスクを負担することになります。
信託契約上信託の受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を要求されるのが通常です。更に、不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を信託する信託の受益権については受益証券発行信託の受益証券でない限り私法上の有価証券としての性格を有していませんので、債権譲渡と同様の譲渡方法によって譲渡することになり、有価証券のような流動性がありません。
信託法(大正11年法律第62号。その後の改正を含みますが、信託法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成18年法律第109号)による改正前のもの)及び信託法(平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。)上、信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、信託の受益権の目的となっている不動産が信託財産であることを破産管財人等の第三者に対抗するためには、信託された不動産に信託設定登記をする必要があり、仮にかかる登記が具備されていない場合には、本投資法人は、当該不動産が信託の受益権の目的となっていることを第三者に対抗できない可能性があります。
また、信託財産の受託者が、信託目的に反して信託財産である不動産を処分した場合、又は信託財産である不動産を引当てとして、何らかの債務を負うことにより、不動産を信託する信託の受益権を保有する本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。
信託受益権が準共有されている場合には、単独で所有する場合には存在しない種々のリスクがあります。まず、準共有されている受益権の対象不動産の管理において、他の準共有者の承諾が必要となる場合があります。また、準共有持分は信託受託者の承諾を得ることで譲渡可能であるため、本投資法人の意向にかかわりなく他の準共有者が変更される可能性があります。更に、信託受託者に対して負担する信託費用等の支払債務は不可分債務であると一般的に解されており、準共有者の資力によっては、本投資法人が準共有持分の割合を超える金額を支払う義務が生じ、かつ当該超過支払分について償還を受けることができない可能性があります。
更に、信託契約上、信託開始時において既に存在していた信託不動産の欠陥、瑕疵等につき、当初委託者が信託財産の受託者に対し一定の瑕疵担保責任を負担する場合に、信託財産の受託者が、かかる瑕疵担保責任を適切に追及しない、又はできない結果、本投資法人が不測の損害を被り、投資主に損害を与える可能性があります。
⑤ 税制に関するリスク
(イ) 導管性の維持に関する一般的なリスク
税法上、一定の要件(以下「導管性要件」といいます。)を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」に記載する配当等の額を投資法人の損金に算入することが認められています。導管性要件のうち一定のものについては、計算期間毎に判定を行う必要があります。本投資法人は、導管性要件を継続して満たすよう努めますが、今後、本投資法人の投資主の異動・減少、資金の調達先、分配金支払原資の制限・不足、法律の改正その他の要因により導管性要件を満たすことができない計算期間が生じる可能性があります。現行税法上、導管性要件を満たさなかったことについてやむを得ない事情がある場合の救済措置が設けられていないため、後記「(ホ) 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク」に記載する同族会社化の場合等、本投資法人の意図しないやむを得ない理由により要件を満たすことができなかった場合においても、配当等の額を損金算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があり、本投資口の市場価格に影響を及ぼすこともあります。
なお、課税上の取扱いについては、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」をご参照ください。
(ロ) 過大な税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
導管性要件のうち、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)(以下「租税特別措置法施行令」といいます。)に規定する配当可能利益の額の90%超の金銭の分配を行うべきとする要件(以下「支払配当要件」といいます。)においては、投資法人の税引前の会計上の利益を基礎として支払配当要件の判定を行うこととされています。したがって、会計処理と税務上の取扱いの差異により、過大な税負担が発生した場合には、この要件を満たすことが困難となる計算期間が生じる場合があり得ます。なお、2015年4月1日以後に開始する計算期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異が生じた場合であっても、一時差異等調整引当額の増加額(後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」をご参照ください。)を配当等の額として取扱い、損金算入することが可能になるという手当てがなされています。
(ハ) 借入れに係る導管性要件に関するリスク
税法上、上記の各計算期間毎に判定を行う導管性要件のひとつに、借入れを行う場合には投資法人が租税特別措置法に規定する機関投資家以外の者から借入れを行っていないことという要件があります。したがって、本投資法人が何らかの理由により上記機関投資家以外からの借入れを行わざるを得ない場合、又は、保証金若しくは敷金の全部若しくは一部がテナントからの借入金に該当すると解釈された場合においては、導管性要件を満たせないことになります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ニ) 資金不足により計上された利益の全部を配当できないリスク
本投資法人において利益が生じているにも関わらず金銭の借入れ又は投資法人債の発行に際しての財務制限条項上、一定額を内部留保しなければならない等、配当原資となる資金が不足する場合には、借入金や資産の処分により配当原資を確保する場合があります。しかしながら、導管性要件に基づく借入先の制限や資産の処分の遅延等により機動的な資金調達ができない場合には、配当の金額が租税特別措置法施行令に規定する配当可能利益の額の90%超とならない可能性があります。かかる場合、配当等の額を損金算入できなくなることにより本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ホ) 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク
各計算期間毎に判定を行う導管性要件のうち、計算期間終了時に同族会社のうち租税特別措置法施行令で定めるものに該当していないこと(発行済投資口の総数又は一定の議決権総数の50%超が1人の投資主グループによって保有されていないこと等)とする要件、すなわち、同族会社要件については、本投資口が市場で流通することにより、本投資法人のコントロールの及ばないところで、結果として満たされなくなる計算期間が生じるリスクがあります。
本投資法人が同族会社要件を満たさなくなった場合、配当等の額を損金算入できなくなることにより本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ヘ) 投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク
税法上、導管性要件のひとつに、計算期間末において投資法人の投資口が租税特別措置法に規定する機関投資家のみにより保有されること、又は50人以上の投資主に保有されることという要件があります。しかし、本投資法人は投資主による投資口の売買をコントロールすることができないため、本投資法人の投資口が50人未満の投資主により保有される(上記の機関投資家のみに保有される場合を除きます。)こととなる可能性があります。かかる場合、配当等の額を損金算入できなくなることにより本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ト) 税務調査等による更正のため追加的な税金が発生するリスク
本投資法人に対して税務調査が行われ、税務当局との見解の相違等により過年度の課税所得計算について税務否認等の更正処分を受けた場合には、予想外の追加的な課税が発生することとなり、投資主への分配金の予想額の修正が必要となる場合があります。
(チ) 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
本投資法人は、本書の日付現在において、一定の内容の投資方針を規約に定めることその他の税制上の要件を充足することを前提として、直接に不動産を取得する場合の不動産流通税(不動産取得税及び登録免許税)の軽減措置の適用を受けることができると考えています。しかし、本投資法人がかかる軽減措置の要件を満たすことができない場合、又は軽減措置の要件が変更され若しくは軽減措置が廃止された場合において、軽減措置の適用を受けることができなくなる可能性があります。
(リ) 一般的な税制の変更に関するリスク
不動産、信託の受益権その他本投資法人の運用資産に関する税制若しくは投資法人に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、公租公課の負担が増大し、その結果本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。また、投資口に関する税制が変更された場合、本投資口の保有又は売却による手取金の額が減少する可能性があります。
(ヌ) 減損会計の適用に関するリスク
固定資産の減損に係る会計基準(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年8月9日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第5号 平成15年10月31日)が、2005年4月1日以後開始する事業年度より強制適用されることになったことに伴い、本投資法人においても減損会計が適用されています。減損会計とは、主として土地・建物等の事業用不動産について、収益性の低下により投資額を回収する見込みが立たなくなった場合に、一定の条件のもとで回収可能性を反映させるように帳簿価額を減額する会計処理のことをいいます。
減損会計の適用に伴い、地価の動向及び運用資産の収益状況等によっては、会計上減損損失が発生し、本投資法人の損益に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、2015年4月1日以後に開始する計算期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異が生じた場合であっても、一時差異等調整引当額の増加額を配当等の額として取扱い、損金算入することが可能になるという手当てがなされています。
(ル) 納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク
本投資法人において納税義務が発生した場合に、納付原資の不足等の事情により納期限内に納税が完了しない可能性があります。この場合、遅延納付となった税額に対し遅延期間に応じ延滞税等が発生し、納税が発生した事業年度の投資家への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑥ その他
(イ) 不動産の鑑定評価等に伴うリスク
本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等の鑑定評価を不動産鑑定士等に依頼し、鑑定評価書を取得することがありますが、不動産等の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正な不動産価格と一致するとは限りません。同じ物件について鑑定を行った場合でも、不動産鑑定士、評価方法又は調査の方法若しくは時期によって鑑定評価額の内容が異なる可能性があります。また、かかる鑑定の結果は、現在及び将来において当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
また、本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等の建物状況調査評価書及び地震リスク診断報告書並びに構造計算書の妥当性に関する第三者の報告書を取得することがありますが、建物状況調査評価書及び地震リスク診断報告書並びに構造計算書の妥当性に関する第三者の報告書は、建物の評価に関する専門家が、設計図書等の確認、現況の目視調査又は施設管理者への聞取り、構造計算書(但し、構造計算書が存在しない場合には、構造計算再計算書。以下、本(イ)において同じです。)における計算手法、過程又は結果の確認等を行うことにより、現在又は将来発生することが予想される建物の不具合、必要と考えられる修繕又は更新工事の抽出及びそれらに要する概算費用並びに再調達価格の算出、建物の耐震性能及び地震による損失リスク、並びに故意による構造計算書の改ざんの有無又は構造設計について建築基準法等の耐震上の規定に適合した設計がなされているかどうか等を検討した結果を記載したものであり、不動産に欠陥、瑕疵等が存在しないことを保証又は約束するものではありません。
更に、本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等のPML値の算定を専門家等に依頼することがありますが、不動産に関して算出されるPML値も個々の専門家の分析に基づく予想値にすぎません。PML値は、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されますが、将来、地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。
加えて、本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等のマーケットレポートを取得することがあります。マーケットレポートにより提示される第三者によるマーケット分析、統計情報及び想定賃料水準等は、個々の調査会社の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正なエリア特性、需要と供給、マーケットにおける位置付け、市場の動向等と一致するとは限りません。同じ物件について調査分析を行った場合でも、調査会社及び調査の時期又は方法によってマーケット分析、統計情報及び想定賃料水準等の内容が異なる可能性があります。
(ロ) 匿名組合出資持分への投資に関するリスク
本投資法人はその規約に基づき、不動産に関する匿名組合出資持分への投資を行うことがあります。本投資法人が出資するかかる匿名組合では、本投資法人の出資金を営業者が不動産等に投資しますが、当該不動産等に係る収益が悪化した場合や当該不動産等の価値が下落した場合等には、本投資法人が匿名組合員として得られる分配金や元本の償還金額等が減少し、その結果、本投資法人が営業者に出資した金額を回収できない等の損害を被る可能性があります。また、匿名組合出資持分については契約上譲渡が禁止若しくは制限されていることがあり、又は、確立された流通市場が存在しないため、その流動性が低く、本投資法人が譲渡を意図しても、適切な時期及び価格で譲渡することが困難となる可能性があります。
また、匿名組合出資持分への投資は、営業者が開発する新規物件に係る優先交渉権の取得を目的として行われることがありますが、かかる優先交渉権により当該新規物件を取得できる保証はありません。
(ハ) 優先出資証券への投資に関するリスク
本投資法人は、規約に基づき、資産流動化法に基づく特定目的会社が発行する優先出資証券への投資を行うことがあります。本投資法人が出資するかかる特定目的会社は、本投資法人の出資金を不動産等に投資しますが、当該不動産等に係る収益が悪化した場合や当該不動産の価値が下落した場合、更には導管体である特定目的会社において意図されない課税が生じた場合等には、本投資法人が当該優先出資証券より得られる配当金や分配される残余財産が減少し、その結果、本投資法人が特定目的会社に出資した金額を回収できない等の損害を被る可能性があります。また、優先出資証券については、特定目的会社への出資者の間で契約上譲渡を禁止若しくは制限されていることがあり、また、確立された流通市場が存在しないため、その流動性が低く、本投資法人が譲渡を意図しても、適切な時期及び価格で譲渡することが困難となる可能性があり、又は、予定より低い価額での売買を余儀なくされる可能性があります。
(2) 投資リスクに対する管理体制
本投資法人及び本資産運用会社は、以上のようなリスクが投資リスクであることを認識しており、その上でこのようなリスクに最大限対応できるようリスク管理体制を整備しています。
しかしながら、当該リスク管理体制については、十分に効果があることが保証されているものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、投資主に損害が及ぶおそれがあります。
① 本投資法人の体制
(イ) 役員会
本投資法人は、業務執行の意思決定及び執行役員に対する監督機関として役員会が十分に機能し、執行役員が本投資法人のために忠実にその職務を遂行するよう努めています。本投資法人の定時役員会は、少なくとも3か月に一度開催され、定時役員会において、執行役員は、本資産運用会社、一般事務受託者及び資産保管会社の業務執行状況等を報告するものとされています。
(ロ) 本資産運用会社への牽制
本投資法人と本資産運用会社との間で締結された資産運用委託契約には、本資産運用会社が規約の基準に従って運用ガイドラインを策定すること及び投信法、規約、運用ガイドラインその他の本資産運用会社の社内諸規則に従って委託業務を遂行することが定められています。また、本資産運用会社が策定する資産管理計画書、年度運用計画等につき本投資法人の承認を要求し、かつ、本投資法人に対する報告義務を本資産運用会社に負わせることにより、本投資法人の投資リスクを管理しています。
(ハ) 内部者取引等管理規則
本投資法人は、内部者取引等管理規則を制定し、役員によるインサイダー取引等の防止に努めています。
② 本資産運用会社の体制
本資産運用会社は、前記「(1) リスク要因」記載のリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努めており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り運用資産への投資及び運用を行っています。
(イ) 運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守
本資産運用会社は、投資方針、分配の方針及び開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めた運用ガイドラインを策定しており、かかる運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めています。
本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理方針、リスク管理部及びリスク管理方法等を規定し、主要なリスクとして投資運用リスク、運用資産に関するリスク、財務リスク、法令遵守リスク、事務リスク、システムリスク及び事業継続リスクを定義し、それぞれ個別に管理部を定めています。各リスクに関する個別の管理部は、各リスクの項目・内容・対応方針等について、少なくとも1年に1回又は必要に応じて見直します。
また、本資産運用会社では、利害関係者取引規程により、利害関係者との一定の取引についてコンプライアンス・オフィサーが事前に審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議、投資運用委員会における審議・決議を経て、本投資法人役員会において審議・承認の決議及び当該決議による本投資法人の同意を得るという厳格な手続を経ることが要求されています。更に、本資産運用会社では、内部者取引等管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引等の防止に努めています。
(ロ) 組織体制
本資産運用会社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つと位置付けており、取締役会、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンスを推進する体制を整備しています。取締役会は、コンプライアンスの推進に関する基本方針その他の基本的事項を決定し、また、コンプライアンスの推進状況について、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会に適宜報告を求めることができます。なお、取締役会は、コンプライアンス委員会の外部委員、投資運用委員会及びコンプライアンス委員会の外部委員並びにコンプライアンス・オフィサーの任命を決議します。コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令やルールを遵守する企業風土を醸成することに努めます。また、コンプライアンス・オフィサーは、運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定・変更、個別資産の取得等の議案の上程に際して、所定の必要書類が整っていることを確認した上で、法令違反等コンプライアンス上の重大な問題の有無につき事前の審査を行います。更に、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統括します。具体的には、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラム等のコンプライアンスに関連する規程の立案・整備及びコンプライアンス・プログラムに基づく、本資産運用会社の役職員に対する定期的な指導・研修、法令等の遵守状況の検証及び内部監査等の業務を行います。
コンプライアンス・オフィサーは、内部監査担当者として、内部監査規程に基づき、原則として毎年1回、内部監査を実施し、内部監査で発見・指摘した問題点等を正確に反映した内部監査報告書を作成します。内部監査担当者は、内部監査報告書を遅滞なく代表取締役社長及び取締役会に提出し、内部監査の結果を報告します。被監査部門は、内部監査報告書で指摘された問題点について、その重要度合を勘案した上で、遅滞なく策定した改善計画を内部監査担当者に提出し、改善に努めます。内部監査担当者は、被監査部門による改善計画を確認した上で、問題点の改善状況を適切に管理し、その達成状況を確認し、その後の内部監査計画に反映させます。取締役会又は内部監査担当者は、本資産運用会社の業務運営の適切性を確認するためその他の理由により必要があると判断したときは、外部の専門家等による外部監査を行います。
(ハ) 利害関係者取引規程
後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)利害関係者取引規程」をご参照ください。
(ニ) 内部者取引等管理規程
本資産運用会社では、内部者取引等管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引等の防止に努めています。
(ホ) フォワード・コミットメント等
フォワード・コミットメント等に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を行う場合、本資産運用会社において、投資法人の財務に与える影響の大きさに鑑み、原則として、(ⅰ)違約金の上限、(ⅱ)物件の取得額の上限、(ⅲ)契約締結から物件引渡しまでの期間の上限、(ⅳ)決済資金の調達方法及び(ⅴ)フォワード・コミットメント等において定めるべき契約条項について基準を設定する等、投資家に与える影響を十分に勘案し、あらかじめ慎重に検討して対応することとし、当該リスクを管理しています。
以下には、本投資口への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。但し、以下は本投資口への投資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。本投資法人は、対応可能な限りにおいてこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。以下に記載するリスクが現実化した場合、本投資口の市場価格は下落し、発行価格に比べ低くなることもあると予想され、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。また、本投資法人の純資産額の減少、その他財務状況の悪化による分配金の減少が生じる可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、本投資口に関する投資判断を行う必要があります。
なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これら事項は本書の日付現在における本投資法人及び本資産運用会社の判断によるものです。
本項に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。
① 本投資口の商品性に関するリスク
(イ) 本投資口の市場価格の変動に関するリスク
(ロ) 本投資口の市場での取引に関するリスク
(ハ) 金銭の分配に関するリスク
(ニ) 収入及び支出の変動に関するリスク
(ホ) 新投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ) スポンサーサポート契約に基づき想定どおりのサポートが得られないリスク
(ロ) 運用資産の偏在に関するリスク
(ハ) シングルテナント・核テナント物件に関するリスク
(ニ) テナントの業態の偏りに関するリスク
(ホ) 不動産を取得又は処分できないリスク
(ヘ) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
(ト) オフィスビル、商業施設及び住宅以外の用途の不動産への投資に関するリスク
③ 本投資法人の関係者、仕組みに関するリスク
(イ) スポンサーグループへの依存、利益相反に関するリスク
(ロ) 本投資法人の関係者への依存、利益相反に関するリスク
(ハ) 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク
(ニ) 本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク
(ホ) 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
(ヘ) 敷金及び保証金に関するリスク
(ト) 本投資法人及び本資産運用会社の実績に関するリスク
④ 不動産及び信託の受益権に関するリスク
(イ) 不動産の欠陥・瑕疵や境界に関するリスク
(ロ) 不動産の売却に伴う責任に関するリスク
(ハ) 賃貸借契約に関するリスク
(ニ) 災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク
(ホ) 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
(ヘ) 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
(ト) 法令の制定・変更に関するリスク
(チ) 売主の倒産等の影響を受けるリスク
(リ) マスターリース会社に関するリスク
(ヌ) 転貸に関するリスク
(ル) テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
(ヲ) 周辺環境の悪化等に関するリスク
(ワ) 共有物件に関するリスク
(カ) 区分所有建物に関するリスク
(ヨ) 借地物件に関するリスク
(タ) 底地物件に関するリスク
(レ) 借家物件に関するリスク
(ソ) 開発物件に関するリスク
(ツ) 築古物件に関するリスク
(ネ) 仮換地に関するリスク
(ナ) フォワード・コミットメント等に係るリスク
(ラ) 有害物質に関するリスク
(ム) 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
⑤ 税制に関するリスク
(イ) 導管性の維持に関する一般的なリスク
(ロ) 過大な税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
(ハ) 借入れに係る導管性要件に関するリスク
(ニ) 資金不足により計上された利益の全部を配当できないリスク
(ホ) 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク
(ヘ) 投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク
(ト) 税務調査等による更正のため追加的な税金が発生するリスク
(チ) 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
(リ) 一般的な税制の変更に関するリスク
(ヌ) 減損会計の適用に関するリスク
(ル) 納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク
⑥ その他
(イ) 不動産の鑑定評価等に伴うリスク
(ロ) 匿名組合出資持分への投資に関するリスク
(ハ) 優先出資証券への投資に関するリスク
① 本投資口の商品性に関するリスク
(イ) 本投資口の市場価格の変動に関するリスク
本投資法人は、投資主からの請求による払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資口を換価する手段は、第三者に対する売却に限定されます。
本投資口の市場価格は、本投資口が上場している東京証券取引所における需給バランスにより影響を受け、一定の期間内に大量の売却が出た場合には、大きく価格が下落する可能性があります。本投資口の市場価格は、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。本投資法人若しくは本資産運用会社、又は他の投資法人若しくは他の資産運用会社に対して監督官庁による行政処分の勧告や行政処分が行われた場合にも、本投資口の市場価格が下落することがあります。
本投資口の市場価格が下落した場合、投資主は、本投資口を取得した価格で売却できない可能性があり、その結果、損失を被る可能性があります。
(ロ) 本投資口の市場での取引に関するリスク
本投資口は、投資家の希望する時期や条件で取引できる保証も、常に買主が存在するとの保証もなく、譲渡価格を保証する第三者も存在しません。更に、本投資口の上場は、本投資法人の資産総額の減少、投資口の売買高の減少その他の東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場不動産投資信託証券の上場廃止基準に抵触する場合には廃止されます。
本投資口の上場が廃止される場合、投資主は、保有する本投資口を相対で譲渡するほかに換金の手段がないため、本投資口を本投資法人の純資産額に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合や本投資口の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。
(ハ) 金銭の分配に関するリスク
本投資法人は、前記「2 投資方針 (3) 分配方針」に記載の分配方針に従って、投資主に対して金銭の分配を行う方針ですが、分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されるものではありません。本投資法人が取得する不動産等及び不動産等を裏付けとする資産の当該裏付け不動産等(本「(1) リスク要因」の項において、以下「不動産」と総称します。)の賃貸状況、売却に伴う損益、減損損失の発生や建替えに伴う除却損等により、期間損益が変動し、投資主への分配金が増減することがあります。
(ニ) 収入及び支出の変動に関するリスク
本投資法人の収入は、不動産の賃料収入に主として依存しています。不動産に係る賃料収入は、不動産の稼働率の低下(建物の建替え及び大規模修繕等を要因とする場合も含みます。)、売上歩合賃料が採用されている場合のテナントの売上減等により、大きく減少する可能性があるほか、賃借人との協議や賃借人からの請求等により賃料が減額される可能性や、契約どおりの増額改定を行えない可能性もあります(なお、これら不動産に係る賃料収入に関するリスクについては、後記「④ 不動産及び信託の受益権に関するリスク (ハ) 賃貸借契約に関するリスク」をご参照ください。)。本書において開示されている保有資産の過去の収支の状況や賃料総額も、当該資産の今後の収支の状況や賃料総額を必ずしも予測させ又は保証するものではありません。また、当該不動産に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料が、一般的な賃料水準に比して適正な水準にあるとは限りません。
一方、収入の減少だけでなく、退去するテナントへの預り敷金及び保証金の返還、大規模修繕等に要する費用支出、多額の資本的支出、不動産の取得等に要する費用、不動産等の保有をする上で必要となる地球温暖化対策に関連した費用(排出権等を取得する費用を含みます。)、その他不動産に関する支出が状況により増大し、キャッシュフローを減ずる要因となる可能性があります。
このように、不動産からの収入が減少する可能性があるとともに、不動産に関する支出は増大する可能性があり、これら双方又はいずれか一方の事由が生じた場合、投資主への分配金額が減少することや、本投資口の市場価格が下落することがあります。
(ホ) 新投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、規約で許容される範囲において、新投資口を随時発行する予定ですが、かかる新投資口の発行により既存の投資主の保有する投資口の持分割合が減少します。また、本投資法人の営業期間中に発行された新投資口に対して、当該営業期間の期初から存在する投資口と同額の金銭の分配が行われる場合には、既存の投資主は、新投資口の発行がなかった場合に比して、悪影響を受ける可能性があります。
更に、新投資口の発行や新投資口予約権の無償割当ての結果、本投資口1口当たりの価値や市場における需給バランスが影響を受ける可能性があります。
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ) スポンサーサポート契約に基づき想定どおりのサポートが得られないリスク
本資産運用会社は、ガリレオグループに属するガリレオ並びに日本管財グループに属する日本管財及び東京キャピタルマネジメントとの間で、スポンサーサポート契約をそれぞれ締結しています。しかし、スポンサーサポート契約は、一定の不動産等につき、本資産運用会社に情報の提供を受ける権利及び取得に関する優先交渉権を与え、又はウェアハウジング機能の提供を行うことについて協議等する旨を定めるものにすぎず、ガリレオ並びに日本管財及び東京キャピタルマネジメントは、不動産等を本投資法人の希望する価格で売却する義務や、本資産運用会社にウェアハウジング機能を提供する義務を負っているわけではありません。すなわち、本投資法人は、スポンサーサポート契約により、本投資法人が適切であると判断する不動産等を適切な価格で取得できることや、ウェアハウジング機能の提供までが常に確保されているわけではありません。
したがって、本投資法人は、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があります。また、本投資法人がガリレオ並びに日本管財及び東京キャピタルマネジメントより上記に記載の業務その他のサービスの提供が受けられないことにより、投資法人の収益が悪影響を受けるおそれがあります。
(ロ) 運用資産の偏在に関するリスク
本投資法人は、前記「2 投資方針 (1) 投資方針 ③ 本投資法人のポートフォリオ構築方針」に記載された投資方針に基づき、首都圏、地方主要都市及びその他のエリアに所在する、オフィスビル、商業施設及び住宅を主たる投資対象とし、必要に応じてその他の施設にも投資することをその基本方針としています。本投資法人は、かかる投資に当たり、地域及び用途偏在リスクの軽減を目的として投資を行う方針ですが、かかる方針に関わらず、運用資産が不動産市況によって一定の用途又は地域(特に首都圏)に偏在した場合には、当該地域、特に首都圏における地域経済や不動産マーケットの変動、地震・台風等の自然災害若しくは人口変動等の特有な事象の発生、又は当該用途の不動産マーケットにおける、市況の低迷による稼働率の低下若しくは賃料水準の下落等によって、本投資法人の収益に重大な悪影響が生じる可能性があります。
また、一般に、総資産額に占める個別の運用資産の割合は、総資産額の規模が拡大する過程で低下していくと予想されるものの、総資産額に占める割合が大きい運用資産に関して、地震その他の災害、稼働率の低下、賃料水準の下落等の事情が発生した場合には、本投資法人の収益等又は存続に著しい悪影響をもたらす可能性があります。
(ハ) シングルテナント・核テナント物件に関するリスク
一又は少数のテナントに賃貸される物件(シングルテナント・核テナント物件)は、当該テナントの資力、退去、利用状況等により、当該不動産の収益が大きく影響を受けるおそれがあります。かかるテナントが賃料の支払能力を失った場合や賃料の減額を要求する場合には、収益が大きく圧迫されます。また、かかるテナントが退去する場合には、敷金等の返還のため一度に多額の資金の出捐を余儀なくされ、かつ、大きな面積の空室が生じるため、一時的に当該不動産の収益が急激に悪化することがあります。更に、多くのテナントを誘致するのは、時間を要し、その誘致に要する期間と条件次第では、投資法人の収益が悪影響を受けるおそれがあります。
また、このようなシングル・核テナントを含む、単一又は少数の核となる大規模テナントが存在する物件においては、当該テナントとの間で、優先買受権や処分禁止に関する合意(その内容は様々です。)がなされることがあり、不動産の所有権又はこれらを信託財産とする信託の受益権を第三者に売却しようとする場合に、当該テナントに優先買受権が与えられている等により、不動産等の自由な売却その他の処分が制限される場合があります。かかる合意がなされている場合、取得及び売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減価要因となる可能性があります。
(ニ) テナントの業態の偏りに関するリスク
商業施設の場合、その立地条件により、テナントの業態を大きく変更することは困難であることが多く、商業施設のテナントの業態が、総合スーパーマーケット、百貨店等の特定の業態に偏った場合には、当該業態が、消費性向の変化に伴い小売業としての競争力を失うことにより、本投資法人の収益に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。
(ホ) 不動産を取得又は処分できないリスク
不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく、流動性が低いため、希望する時期に希望する物件を取得又は処分できない可能性があります。また、必ずしも、本投資法人が取得を希望した不動産等及び不動産対応証券等を取得することができるとは限りません。取得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。更に、本投資法人が不動産等及び不動産対応証券等を取得した後にこれらを処分する場合にも、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。
以上の結果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があり、またポートフォリオの組替えが適時に行えない可能性があります。
(ヘ) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
新投資口の発行、金銭の借入れ及び投資法人債の発行の可能性及び条件は、本投資法人の経済的信用力、金利情勢その他の要因による影響を受けるため、今後本投資法人の希望する時期及び条件で新投資口の発行、金銭の借入れ及び投資法人債の発行を行うことができる保証はなく、その結果、予定した資産を取得できなかったり、予定しない資産の売却を余儀なくされたり、資金繰りがつかなくなる可能性があります。
また、本投資法人が金銭の借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該金銭の借入れ又は投資法人債の発行の条件として、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持する、本投資法人の信用状態に関する評価を一定の水準に維持する、投資主への金銭の分配を制約する等の財務制限条項が新たに設けられたり、運用資産に担保を新たに又は追加して設定することとなったり、規約の変更が制限される等の可能性があり、このような制約が本投資法人の運営に支障をきたし、又は投資主に対する金銭の分配等に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらの制限に違反した場合には、追加の担保設定や費用負担等を求められ、本投資法人の運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。なお、本投資法人の借入れに係る全貸付人との間の融資合意書においては、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持することを定める等の財務制限条項が設けられています。
借入れ又は投資法人債の発行において運用資産に担保を設定した場合、本投資法人が担保の設定された運用資産の売却を希望したとしても、担保の解除手続その他の事情により、希望どおりの時期に売却できない可能性又は希望する価格で売却できない可能性があります。また、収益性の悪化等により運用資産の評価額が引き下げられた場合又は他の借入れを行う場合等、一定の条件のもとに運用資産に対して追加して担保を設定することを要求される可能性もあります。なお、担保の対象となる運用資産からのキャッシュフローが減少したり、その評価額が引き下げられたりした場合には、本投資法人の希望しない条件で借換資金を調達せざるを得なくなったり、本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得なくなる状況も想定され、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
更に、借入れ及び投資法人債の金利その他の条件やこれに関する費用は、借入れ時及び投資法人債発行時の市場動向並びに投資法人債に係る格付等に左右され、変動金利の場合には、その後の市場動向にも左右されます。借入れ及び投資法人債の金利が上昇し、又は、本投資法人の借入額及び投資法人債発行額が増加した場合には、本投資法人の利払額は増加します。このような利払額の増加により、投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、本投資法人は、LTVの上限を60%としています。一般に、LTVが高まると、金利変動の影響が強まる等の影響があり、本投資法人の収益の安定性等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ト) オフィスビル、商業施設及び住宅以外の用途の不動産への投資に関するリスク
本投資法人は、その他の施設の用途に属する不動産として、オフィスビル、商業施設及び住宅以外の用途の不動産についても投資を行う場合があります。しかし、取引参加者が比較的多く、また取引慣行・投資指標等がある程度確立された市場で取引されるオフィスビル、商業施設及び住宅といった不動産に比べて、それ以外の用途の不動産は、当該不動産に係る市場環境、これらを取り巻く経済環境又は関連法令等の変更による影響をより強く受ける可能性があります。
また、特殊性の高い用途である不動産の場合には、他の用途への転用が困難であったり、資産の利用面での汎用性が低いものがあります。土壌汚染の影響を受ける可能性が高い地域に立地することがあるほか、賃借人となりうる市場参加者の層が限定されているため、将来における賃借人の代替性に欠ける可能性があります。したがって、このような不動産への投資を行うことにより、本投資法人が予想外の損失等を被る可能性があります。
本投資法人の保有資産には工場が含まれますが、工場についてはその特性に由来する特有のリスクが存在します。即ち、工場においては、その用途によっては、危険物の運送その他の本質的に危険性のある活動が行われる場合があり、かかる活動が行われている工場において、万が一、火災、爆発その他の事故(以下「事故等」と総称します。)が発生した場合、不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。運用資産においてこのような事態が生じた場合には、滅失、劣化又は毀損した個所を修復するために多額の費用を要したり、一定期間建物の不稼働を余儀なくされることにより、賃料収入が減少し、又は当該不動産の価値が下落する結果、投資主が損失を被る可能性があります。不動産の個別事情により保険契約が締結されていない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約で填補されない事故等が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額される若しくは遅れる場合には、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主が損失を被る可能性があります。更に、本投資法人の運用資産において事故等が発生した場合において、本投資法人が法的責任を負担しない場合又は損害が損害保険等によって填補され実害が生じない場合等であっても、事故等が生じたことから資産を保有する本投資法人に対する社会からの評価(いわゆるレピュテーション)が低下し、その結果、投資主が損失を被る可能性もあります。
更に、工場には、その用途のために様々な特別な設備等が設置されることがあり、その価格は高額になる場合もあります。当該設備等の設置、補修等が賃借人の費用と責任により行われる場合であっても、当該賃借人が当該不動産から退去する場合には、当該不動産の効用を維持するために当該設備等を本投資法人が買い取らざるを得なくなる場合も想定されます。仮に無償譲渡を受けた場合であっても、本投資法人に当該設備等の補修等のための費用が発生する可能性もあります。これらにより、本投資法人の収益が悪影響を受ける可能性があります。
上記のほかにも、本投資法人がオフィスビル、商業施設及び住宅以外の用途の不動産を保有する場合には、その不動産の特性、適用規制、テナント特性等に起因して特有のリスクが生じ、これらが本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 本投資法人の関係者、仕組みに関するリスク
(イ) スポンサーグループへの依存、利益相反に関するリスク
本投資法人及び本資産運用会社は、ガリレオグループに属するガリレオ並びに日本管財グループに属する日本管財及び東京キャピタルマネジメントとの間で、スポンサーサポート契約を、それぞれ締結しています(スポンサーサポート契約については、前記「2 投資方針 (1)投資方針 ④スポンサーサポート (ロ) ガリレオ及び日本管財グループからの幅広いサポートの活用」をご参照ください。)。
また、ガリレオグループに属するギャラクシーは、本書の日付現在、本資産運用会社の親会社です。
更に、日本管財グループに属する東京キャピタルマネジメントは、本書の日付現在、本資産運用会社の株主です。加えて、本投資法人は、保有資産の一部につき、マスター・プロパティ・マネジメント業務及びプロパティ・マネジメント業務を同じく日本管財グループに属する東京キャピタルマネジメント及び株式会社日本プロパティ・ソリューションズに委託しています。
これらの点に鑑みると、本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーグループと密接な関係を有しており、本投資法人による安定した収益の確保と成長性に対するスポンサーグループの影響は相当程度高いということができます。
したがって、本投資法人及び本資産運用会社がスポンサーグループとの間で、本書の日付現在における関係と同様の関係を維持できなくなった場合には、本投資法人に悪影響が及ぶ可能性があります。
更に、スポンサーグループのうちガリレオグループは、不動産開発事業及び不動産投資事業を営んでおり、その投資対象が、本投資法人の投資対象と重複する可能性があります。スポンサーグループのうち日本管財グループに属する東京キャピタルマネジメントは、内外機関投資家及び国内事業会社等を顧客とする不動産投資ファンドの組成及び運用事業を営んでおり、当該ファンドの投資対象は、本投資法人の投資対象と重複することがあります。また、日本管財及び東京キャピタルマネジメントは、第三者が運営する不動産投資ファンドへのマイノリティ出資を行うことがあり、当該ファンドの投資対象と本投資法人の投資対象とは重複する可能性があります。
このような投資対象の重複が生じた場合においても、スポンサーサポート契約において、一定の不動産については、スポンサーは本投資法人に対して第三者に優先して売却情報を提供し、本投資法人が当該物件の取得検討を申し出た場合には、本投資法人に優先交渉権を付与することとされています(スポンサーサポート契約の詳細については、前記「2 投資方針 (1)投資方針 ④スポンサーサポート (ロ) ガリレオ及び日本管財グループからの幅広いサポートの活用」をご参照ください。)。しかし、スポンサーによる情報提供義務及びその他のスポンサーサポート契約における義務への違反によって、又はスポンサーサポート契約の内容の変更や契約終了によって、本投資法人にとって望ましいと考えられるポートフォリオの構築が実現しにくくなる可能性があり、結果として本投資法人に悪影響が及ぶ可能性があります。
更に、本投資法人や本資産運用会社が、資産運用活動その他を通じて、スポンサー又はスポンサーが運用するファンドとの間で取引を行う場合、スポンサー又はスポンサーが運用するファンドの利益を図るために、結果的に本投資法人の投資主の利益に反することとなる行為を行う可能性もあり、その場合には、本投資法人の投資主に損害が発生する可能性があります。
(ロ) 本投資法人の関係者への依存、利益相反に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、全ての執行役員及び監督役員から構成される役員会において重要な意思決定を行い、資産の運用を本資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事務を一般事務受託者に、それぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに依存するところが大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基盤等を必ずしも維持できる保証はありません。また、投信法は、本投資法人の執行役員及び監督役員並びに本投資法人の関係者に関する義務及び責任を定めていますが、これらの本投資法人の関係者が投信法その他の法令に反し、又は、法定の措置をとらないときは、投資主に損害が発生する可能性があります。
また、本資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者が、法令上又は契約上負っている善良な管理者としての注意義務(善管注意義務)、本投資法人のために忠実に職務を遂行する義務(忠実義務)、利益相反状況にある場合に本投資法人の利益を害してはならない義務、その他の義務に違反した場合には、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼし、投資主が損害を受ける可能性があります。
このほかに、本資産運用会社又は本投資法人若しくは運用資産である不動産信託受益権に関する信託受託者から委託を受ける業者として、PM会社、建物の管理会社等があります。本投資法人の収益性の向上のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに依存するところも大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基盤等を必ずしも維持できる保証はありません。これらの者について業務の懈怠その他の義務違反があった場合や業務遂行能力が失われた場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ハ) 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク
本投資法人の運営は、本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に大きく依存しており、これらの人材が失われた場合、本投資法人の運営に悪影響をもたらす可能性があります。
(ニ) 本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク
本投資法人の規約に記載されている資産運用の対象及び方針等の基本的な事項の変更には、投資主総会の承認が必要ですが、本投資法人の役員会及び本資産運用会社の取締役会が定めたより詳細な投資方針、ポートフォリオ構築方針、運用ガイドライン等については、投資主総会の承認を経ることなく、変更することが可能です。そのため、本投資法人の投資主の意思が反映されないまま、これらが変更される可能性があります。
また、本投資法人の発行する投資証券について支配権獲得その他を意図した取得が行われた場合、投資主総会での決議等の結果として本投資法人の運用方針、運営形態等が他の投資主の想定しなかった方針、形態等に変更される可能性があります。
(ホ) 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
本投資法人は、破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)(以下「破産法」といいます。)上の破産手続、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)(以下「民事再生法」といいます。)上の再生手続及び投信法上の特別清算手続(投信法第164条)に服する可能性があります。
本投資法人は、投信法に基づいて投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由が発生した場合に投信法に従ってその登録が取り消される可能性があります(投信法第216条)。その場合には、本投資口の上場が廃止され、本投資法人は解散し、清算手続に入ります。
本投資法人が清算される場合、投資主は、全ての債権者への弁済(投資法人債の償還を含みます。)後の残余財産の分配にあずかることによってしか投資金額を回収することができません。このため、投資主は、投資金額の全部又は一部について回収を得ることができない可能性があります。
(ヘ) 敷金及び保証金に関するリスク
本投資法人は、運用資産の賃借人が無利息又は低利で預託した敷金又は保証金を運用資産の取得資金の一部として利用する場合があります。しかし、賃貸市場の動向、賃借人との交渉、賃借人による中途解約等により、本投資法人の想定よりも賃借人からの敷金及び保証金の預託額が少なくなり、又は預託期間が短くなる可能性があり、この場合、必要な資金を借入れ等により調達せざるを得なくなります。また、敷金又は保証金を本投資法人が利用する条件として、本投資法人が敷金又は保証金の返還債務を負う場合があり、当該返還債務の履行に必要な資金を借入れ等により調達する可能性があります。これらの結果、本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
(ト) 本投資法人及び本資産運用会社の実績に関するリスク
本投資法人は、2016年4月1日に、本資産運用会社は2015年7月7日に、それぞれ設立されました。そのため、本投資法人及び本資産運用会社の運用実績は短く、今後の実績を予測することは困難です。本資産運用会社の役職員にはGJTの保有資産の運用に係る業務を担当していた者が含まれており、これらの者が本投資法人による保有資産の運用を行うことで継続的な物件管理体制を確保していますが、本資産運用会社は、必ずしも想定どおりの運用を行うことができるとは限らず、運用実績の予測は将来の本投資法人の運用結果と必ずしも一致しないリスクがあります。
④ 不動産及び信託の受益権に関するリスク
本投資法人の主たる運用資産は、不動産を信託する信託の受益権です。不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産の所有者は、その信託財産である不動産又は裏付けとなる不動産を直接所有する場合と、経済的には、ほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、以下に記載する不動産に関するリスクは、不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産についても、ほぼ同様にあてはまります。
なお、信託の受益権特有のリスクについては、後記「(ム) 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク」をご参照ください。
(イ) 不動産の欠陥・瑕疵や境界に関するリスク
不動産には権利、土地の地盤及び地質、並びに建物の杭や梁等の構造、設計及び施工等に関して欠陥、瑕疵等が存在している可能性があり、また、かかる欠陥、瑕疵等が取得後に判明する可能性もあります。更に、本投資法人は、境界が確定していない物件であっても、紛争等の可能性や運用への影響等を検討の上で取得することがありますが、本投資法人の想定に反し、隣地との間で紛争が生じたり、境界確定の過程で運用資産の運用に不可欠の土地(法令等の規制を満たすために必要となる土地を含みます。)が隣地所有者の所有に属するものとされ、又はより限定されることにより運用に悪影響が生じること等により、本投資法人の収益等に悪影響が生じる可能性があります。
本投資法人は、状況によっては、前所有者又は元受益者に対し一定の事項につき表明及び保証を要求し、瑕疵担保責任を負担させる場合もありますが、たとえかかる表明及び保証が真実でなかったことを理由とする損害賠償責任や瑕疵担保責任を追及できたとしても、これらの責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、前所有者又は元受益者が解散し、又は無資力になっているために実効性がない場合もあります。
これらの場合には、当該欠陥、瑕疵等の程度によっては当該不動産の資産価値が低下することを防ぐために必要となる当該欠陥、瑕疵等の修補、建物の建替えその他の対応に係る予定外の費用が甚大となる可能性があるとともに、当該不動産の買主である本投資法人が当該費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。
加えて、不動産をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、不動産に関する権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受けることや、第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。更には、不動産の形状や利用によっては、当該不動産の存在や利用状況によって意図しない第三者の権利の侵害が生じる可能性もあります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
また、不動産登記簿の記載を信じて取引した場合にも、買主は不動産に係る権利を取得できないことがあります。更に、権利に関する事項のみならず、不動産登記簿中の不動産の表示に関する事項が現況と一致していない場合もあります。このような場合、上記と同じく、本投資法人は売主等に対して法律上又は契約上可能な範囲で責任を追及することとなりますが、その実効性があるとの保証はありません。
(ロ) 不動産の売却に伴う責任に関するリスク
本投資法人が不動産を売却する場合、本投資法人は、宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。)(以下「宅地建物取引業法」といいます。)上、宅地建物取引業者とみなされるため、同法に基づき、売却の相手方が宅地建物取引業者である場合を除いて、不動産の売買契約において、瑕疵担保責任に関し、買主に不利となる特約をすることが制限されています。したがって、本投資法人が不動産を売却する場合は、売却した不動産の欠陥、瑕疵等の修補、建物の建替えその他の対応に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。
更に、賃貸不動産の売却においては、新所有者が賃借人に対する敷金返還債務等を承継するものと解されており、実務もこれにならうのが通常ですが、旧所有者が当該債務を免れることについて賃借人の承諾を得ていない場合には、旧所有者は新所有者とともに当該債務を負い続けると解される可能性があり、予想外の債務又は義務等を負う場合があり得ます。
(ハ) 賃貸借契約に関するリスク
a. 賃貸借契約の解約及び更新に関するリスク
賃借人が賃貸借契約上解約権を留保している場合等には、契約期間中であっても賃貸借契約が終了する、また、賃貸借契約の期間満了時に契約の更新がなされない場合もあるため、稼働率が低下し、不動産に係る賃料収入が減少することがあります。なお、賃貸借契約において、解約禁止条項、解約ペナルティ条項等を置いて期間中の解約権を制限している場合、貸主が受領した敷金の一部を借主に返還しない旨のいわゆる敷引を定めている場合、又は更新料を定めている場合でも、裁判所によって所定の金額から減額される可能性や、かかる条項の効力が否定される可能性があります。
以上のような事由により、賃料収入等が減少した場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
b. 賃料不払に関するリスク
賃借人の財務状況が悪化した場合又は破産手続、民事再生法上の再生手続若しくは会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)(以下「会社更生法」といいます。)上の更生手続その他の倒産手続(以下、併せて「倒産等手続」といいます。)の対象となった場合、賃貸借契約に基づく賃料支払が滞る可能性があり、この延滞賃料等の債務の合計額が敷金及び保証金で担保される範囲を超える状況になった場合には、投資主に損害を与える可能性があります。
また、主に保証会社が保証人となっている場合には、賃借人と保証人との間の保証契約において、物件の売買等により賃貸人が変更された場合に保証契約が承継されない旨の特約がなされることがあります。かかる場合には、本投資法人が物件を取得しても、保証人による保証の対象外となることがあります。
c. 賃料改定に係るリスク
テナントとの賃料固定型の賃貸借契約の期間が比較的長期間である場合であっても、賃貸借契約において、賃料等の賃貸借契約の内容について、定期的に見直しを行うこととされることがあります。また、定期的な見直しを行う旨の定めが無い場合でも、賃貸借期間の途中であっても、市場環境を加味した賃料水準を考慮して賃料を見直す等の賃貸借契約の内容について変動が生じることがあります。
したがって、本書の日付現在の賃料が今後も維持される保証はありません。賃料改定により賃料が減額された場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
また、定期的に賃料等を増額する旨の規定が賃貸借契約にある場合でも、テナントとの交渉如何によっては、必ずしも、規定どおりに賃料を増額できるとは限りません。
d. 賃借人による賃料減額請求権行使のリスク
建物の賃借人は、定期建物賃貸借契約において借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)(以下「借地借家法」といいます。)第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約を設けた場合を除いて、同条に基づく賃料減額請求をすることができます。請求が認められた場合、当該不動産から得られる賃料収入が減少し、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
e. 変動賃料に関するリスク
本投資法人はテナントとの間の賃貸借契約において、固定賃料以外に、売上実績等に連動した変動賃料を導入することがあります。売上実績等に連動した変動賃料の支払を受ける場合には、テナントの売上げの減少が賃料総額の減少につながり、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
また、変動賃料の支払を伴う賃貸借契約において、変動賃料の計算の基礎となる売上高等の数値について、賃貸人がその正確性について十分な検証を行えない場合があり得ます。その結果、本来支払われるべき金額全額の変動賃料の支払がなされず、本投資法人の収益に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
f. 定期建物賃貸借契約に関するリスク
本投資法人は、運用資産の賃貸に当たり、定期建物賃貸借契約を利用することがあります。しかしながら、定期建物賃貸借契約の効力が認められるには、借地借家法第38条所定の要件を充足する必要があるため、かかる要件が充足されなかった場合(かかる要件の充足を証明できない場合を含みます。)には、定期建物賃貸借契約としての効力が認められず、当該契約は、いわゆる普通建物賃貸借契約として取り扱われる可能性があります。その結果、賃料減額請求権を排除する特約の効力が認められず、又は建物賃貸借契約が所定の時期に終了しないこと等により、本投資法人の収益性に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
g. 優先的購入権又は先買権その他の合意が存在することによるリスク
本投資法人は、単一のテナントへ物件全体を賃貸するいわゆるシングルテナント物件か少数の核となる大規模テナントが存在する核テナント物件を投資対象としています。これらの物件の賃貸借契約においては、賃借人との間で優先的購入や処分禁止に関する合意(その内容は様々です。)をすることにより、賃貸人等が物件の所有権又はこれらを信託財産とする信託の受益権を第三者に売却しようとする場合に賃借人に優先的に又は排他的に購入できる機会又は権利(いわゆる優先的購入権や先買権)が与えられたり、その他賃貸人による物件の自由な売却その他の処分が制限される場合があります。
(ニ) 災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク
火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等(以下「災害等」といいます。)により不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。このような場合には、滅失、劣化又は毀損した個所を修復するため一定期間建物の不稼働を余儀なくされることにより、賃料収入が減少し、又は当該不動産の価値が下落する結果、投資主に損害を与える可能性があります。不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約で填補されない災害等が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額され若しくは遅れる場合には、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
加えて、災害等とりわけ広い地域に被害をもたらす大地震・大津波が起こった場合、本投資法人の保有する複数の建物が同時に災害等の影響を受ける場合があります。本投資法人は、取得する資産について、専門家による地震リスク分析に基づき地震保険の付保の要否を検討・判断しますが、その結果、地震保険を付与しないこととした資産については、災害等によりこれらの資産に損害が生じた場合に、保険によりこれを回避することはできません。また、地震保険を付保することとした資産であっても、対人的被害の賠償については保険でカバーされないこともあります。
また、災害等が起こった場合、本投資法人の保有する資産に大きな影響がなかったとしても、当該資産への道路網の寸断や地盤の液状化等により、テナントの事業活動に大きな支障が生じる可能性や、電力供給不足等により当該資産の稼動に大きな支障が生じる可能性もあり、その結果、本投資法人の収益に悪影響が生じる可能性があります。
(ホ) 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
運用資産である不動産を原因として、第三者の生命、身体又は財産等を侵害した場合に、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可能性があります。特に、土地の工作物の所有者は、民法上無過失責任を負うことがあります。不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合や生じた事故に対して保険金が支払われない場合、前記「(ニ) 災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク」と同様、本投資法人は悪影響を受ける可能性があります。
また、不動産につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となる場合には、かかる修繕に関連して多額の費用を要する可能性があります。なお、かかる修繕が困難又は不可能な場合には、不動産から得られる賃料収入が減少し、不動産の価格が下落する可能性があります。
(ヘ) 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
建築基準法又はこれに基づく命令若しくは条例、都市計画法の改正、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為の規定の施行又は適用の際、原則としてこれらの規定に適合しない現に存する建物(現に建築中のものを含みます。)又はその敷地については、当該規定が適用されない扱いとされています(いわゆる既存不適格)。しかし、かかる既存不適格の建物の建替え等を行う場合には、現行の規定が適用されるので、現行の規定に合致するよう手直しをする必要があり、追加的な費用負担が必要となる可能性があり、また、現状と同規模の建物を建築できない可能性があります。
また、不動産に係る様々な行政法規や各地の条例による規制が運用資産である不動産に適用される可能性があります。例えば、都市計画法、地方公共団体の条例による風致地区内における建築等の規制、河川法(昭和39年法律第167号。その後の改正を含みます。)による河川保全区域における工作物の新築等の制限、文化財保護法(昭和25年法律第214号。その後の改正を含みます。)に基づく試掘調査義務、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等が挙げられます。このような義務が課せられている場合、当該不動産の処分及び建替え等に際して、事実上の困難が生じる可能性や、これらの義務を遵守するための追加的な費用負担が生じる可能性があります。更に、運用資産である不動産を含む地域が道路設置等の都市計画の対象となる場合には、当該都市計画対象部分に建築制限が付される可能性や、建物の敷地とされる面積が減少し収益が減少する可能性があります。また、当該不動産に関して建替え等を行う際に、現状と同規模の建築物を建築できない可能性があります。その他、法律又は条令により、地球温暖化対策として、一定の要件を満たす不動産の所有者等に温室効果ガス排出に関する報告や排出量制限の義務が課されることがあり、排出量削減のための義務が課されることがあり、排出量削減のための義務を履行できない場合には、排出権に関する支出等を余儀なくされる可能性があります。
(ト) 法令の制定・変更に関するリスク
土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。)(以下「土壌汚染対策法」といいます。)のほか、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無に関わらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。
また、消防法(昭和23年法律第186号。その後の改正を含みます。)その他不動産の管理に影響する関係法令の改正により、不動産の管理費用等が増加する可能性があるほか、エネルギーや温室効果ガス削減を目的とした法令、条例等の制定、適用、改正等によっても、追加的な費用負担等が発生する可能性があります。環境関連法規制に加え、本投資法人の保有資産のうち工場物件については、用途に応じた多くのかつ厳格な安全規制などの様々な法規制の対象となっています。更に、建築基準法、都市計画法、大規模小売店舗立地法等の改正、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為等により不動産に関する権利が制限される可能性があります。このような法令若しくは行政行為又はその変更等が本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
(チ) 売主の倒産等の影響を受けるリスク
本投資法人が、債務超過の状況にある等、財務状態が実質的危機時期にあると認められる又はその疑義がある者を売主として不動産を取得した場合には、当該不動産の売買が売主の債権者により取り消される(詐害行為取消)可能性があります。また、本投資法人が不動産を取得した後、売主について倒産等手続が開始された場合には、不動産の売買が破産管財人、監督委員又は管財人により否認される可能性が生じます。
また、本投資法人が、ある売主から不動産を取得した別の者(本(チ)において、以下「買主」といいます。)から更に不動産を取得した場合において、本投資法人が、当該不動産の取得時において、売主と買主間の当該不動産の売買が詐害行為として取消され又は否認される根拠となり得る事実関係を知っている場合には、本投資法人に対しても、売主・買主間の売買が否認され、その効果を主張される可能性があります。
本投資法人は、管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等を回避するよう努めますが、このリスクを完全に排除することは困難です。
更に、取引の態様如何によっては売主と本投資法人との間の不動産の売買が、担保取引であると判断され、当該不動産は破産者である売主の破産財団の一部を構成し、又は更生会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされる可能性(いわゆる真正譲渡でないとみなされるリスク)もあります。
(リ) マスターリース会社に関するリスク
本投資法人は、本投資法人以外のマスターレッシー(転貸人)が本投資法人又は信託受託者とマスターリース契約を締結した上で、各転借人に対して転貸するマスターリースの形態をとる物件を取得することがあります。
本投資法人以外のマスターレッシーによるマスターリースの形態をとる物件においてマスターレッシーの財務状況が悪化した場合、転借人がマスターレッシーに賃料を支払ったとしても、マスターレッシーの債権者がマスターレッシーの転借人に対する賃料債権を差し押さえる等により、マスターレッシーから本投資法人又は信託受託者への賃料の支払が滞る可能性があります。
(ヌ) 転貸に関するリスク
賃借人(転借人を含みます。)に、不動産の一部又は全部を転貸する権限を与えた場合、本投資法人は、不動産に入居するテナントを自己の意思により選択できなくなる可能性や、退去させられなくなる可能性があるほか、賃借人の賃料が、転借人の賃借人に対する賃料に連動する場合、転借人の信用状態等が、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、賃貸借契約が合意解約された場合、又は債務不履行を理由に解除された場合であっても、賃貸借契約上、賃貸借契約終了の場合に転貸人の転借人に対する敷金等の返還義務が賃貸人に承継される旨が規定されている場合等には、かかる敷金等の返還義務が、賃貸人に承継される可能性があります。このような場合、敷金等の返還原資は賃貸人の負担となり、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ル) テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
テナントによる不動産の利用・管理状況により、当該不動産の資産価値や建物全体の賃料水準が低下することにより、本投資法人の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。
例えば、賃貸借開始時において、建物が法令や条例等の基準を満たしている場合であっても、テナントによる建物の変更工事、内装変更その他利用状況等により、建築基準法、都市計画法、消防法その他の法令、条例又はこれに基づく命令等に違反する状態となり、本投資法人が是正費用を負担する必要が生じ、又は当局からペナルティを課される等、不利益を被る可能性があります。また、賃貸借契約の規定に関わらず、テナントによる転貸や賃貸借の譲渡が本投資法人の承諾なく行われる可能性があります。かかる場合、転借人や賃借権の譲受人の属性によっては、テナントによる不動産の利用状況が悪化し、また、これに起因して転借又は賃借権の譲渡前に比べ建物全体の賃料水準が低下する可能性があります。賃貸借契約の内容によっては、テナントによる不動産の利用状況を原因として賃貸借契約を終了させることができない場合があり、本投資法人の収益悪化を阻止できない可能性があります。
(ヲ) 周辺環境の悪化等に関するリスク
運用資産である不動産の周辺環境が、周辺建物の建替え等による騒音や振動等の発生、静謐な環境を妨げる施設の設置又は周辺建物のテナント属性の悪化に伴う地域の治安の悪化等、外部的要因により悪化する可能性があり、その結果、当該不動産の収益の低下や価値の下落が生じ、本投資法人の収益に悪影響が生じる可能性があります。
(ワ) 共有物件に関するリスク
運用資産である不動産が第三者との間で共有されている場合には、その保存・利用・処分等について単独で所有する場合には存在しない種々のリスクがあります。
まず、共有物の管理は、共有者間で別段の定めをした場合を除き、各共有者の持分の価格に従い、その過半数で行うものとされているため(民法第252条)、持分の過半数を有していない場合には、当該不動産の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、共有者はその持分の割合に応じて共有物の全体を利用することができるため(民法第249条)、他の共有者によるこれらの権利行使によって、本投資法人の当該不動産の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。
更に、共有の場合、他の共有者からの共有物全体に対する分割請求権行使を受ける可能性(民法第256条)、及び裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性(民法第258条第2項)があり、ある共有者の意図に反して他の共有者からの分割請求権行使によって共有物全体が処分されるリスクがあります。
この分割請求権を行使しないという共有者間の特約は有効ですが、この特約は5年を超えては効力を有しません。また、登記済みの不分割特約がある場合でも、特約をした者が倒産手続の対象となった場合には、管財人等はその換価処分権を確保するために分割請求ができるとされています。但し、共有者は、倒産手続の対象となった他の共有者の有する共有持分を相当の対価で取得することができます(破産法第52条、会社更生法第60条、民事再生法第48条)。
他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、共有されていた物件全体について当該共有者(抵当権設定者)の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶことになると考えられています。したがって、運用資産である共有持分には抵当権が設定されていなくても、他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、分割後の運用資産についても、他の共有者の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶこととなるリスクがあります。
共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、共有不動産については、共有者間で共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、共有者がその共有持分を第三者に売却する場合に他の共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにする義務を負う場合があります。
不動産の共有者が賃貸人となる場合、一般的に敷金返還債務は不可分債務になると解されており、また、賃料債権も不可分債権になると解される可能性があり、共有者は他の賃貸人である共有者の信用リスクの影響を受ける可能性があります。
共有不動産については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要する可能性や、価格の減価要因が増す可能性があります。
(カ) 区分所有建物に関するリスク
区分所有建物とは、建物の区分所有等に関する法律(昭和37年法律第69号。その後の改正を含みます。)(以下「区分所有法」といいます。)の適用を受ける建物で、単独所有の対象となる専有部分(居室等)と共有となる共用部分(エントランス部分等)及び建物の敷地部分から構成されます。区分所有建物の場合には、区分所有法上、法定の管理方法及び管理規約(管理規約の定めがある場合)によって管理方法が定められます。建替え決議等をする場合には集会において区分所有者及び議決権(管理規約に別段の定めのない限り、その有する専有部分の床面積の割合)の各5分の4以上の多数の建替え決議が必要とされる(区分所有法第62条)等、区分所有法の適用を受けない単独所有物件と異なり管理方法に制限があります。
区分所有建物の専有部分の処分は自由に行うことができますが、区分所有者間で優先的購入権の合意をすることがあることは、共有物件の場合と同様です。
区分所有建物と敷地の関係については以下のようなリスクがあります。
区分所有建物の専有部分を所有するために区分所有者が敷地に関して有する権利を敷地利用権といいます。区分所有建物では、専有部分と敷地利用権の一体性を保持するために、法律で、専有部分とそれに係る敷地利用権を分離して処分することが原則として禁止されています(区分所有法第22条)。但し、敷地権の登記がなされていない場合には、分離処分の禁止を善意の第三者に対抗することができず、分離処分が有効となります(区分所有法第23条)。また、区分所有建物の敷地が数筆に分かれ、区分所有者が、それぞれ、その敷地のうちの一筆又は数筆の土地について、単独で、所有権、賃借権等を敷地利用権(いわゆる分有形式の敷地利用権)として有している場合には、分離して処分することが可能とされています。このように専有部分とそれに係る敷地利用権が分離して処分された場合、敷地利用権を有しない区分所有者が出現する可能性があります。
また、敷地利用権が使用借権及びそれに類似した権利である場合には、当該敷地が売却、競売等により第三者に移転された場合に、区分所有者が当該第三者に対して従前の敷地利用権を対抗できなくなる可能性があります。
このような区分所有建物と敷地の関係を反映して、区分所有建物の場合には、取得及び売却により多くの時間と費用を要する可能性や、価格の減価要因が増す可能性があります。
(ヨ) 借地物件に関するリスク
借地権とその借地上に存在する建物については、自らが所有権を有する土地上に存在する建物と比べて特有のリスクがあります。借地権は、所有権と異なり永久に存続するものではなく、期限の到来により当然に消滅し(定期借地権の場合)又は期限到来時に借地権設定者が更新を拒絶しかつ更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します(普通借地権の場合)。また、借地権が地代の不払その他により解除その他の理由により消滅してしまう可能性もあります。借地権が消滅すれば、時価での建物買取りを請求できる場合(借地借家法第13条、借地法(大正10年法律第49号。その後の改正を含みます。)(以下「借地法」といいます。)第4条第2項)を除き、借地上に存在する建物を取り壊した上で、土地を返還しなければなりません。普通借地権の場合、借地権の期限到来時の更新拒絶につき上記正当事由が認められるか否かを本投資法人の物件取得時に正確に予測することは不可能であり、仮に建物の買取請求権を有する場合でも、買取価格が本投資法人の希望する価格以上である保証はありません。
また、本投資法人が借地権を有している土地の所有権が、他に転売される可能性や、借地権設定時に既に存在する土地上の抵当権等の実行により第三者に移ってしまう可能性があります。この場合、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていないときは、本投資法人は、借地権を当該土地の新所有者に対して対抗できず、当該土地の明渡義務を負う可能性があります。
更に、借地権が賃借権である場合、借地権を譲渡するには、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。借地上の建物の所有権を譲渡する場合には、当該借地に係る借地権も一緒に譲渡することになるので、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。かかる借地権設定者の承諾に関しては、借地権設定者への承諾料の支払が予め約束されている場合や、約束されていなくても慣行を理由として借地権設定者が承諾料を承諾の条件として請求してくる場合があります(なお、法律上借地権設定者に当然に承諾料請求権が認められているものではありません。)。
加えて、借地権設定者の資力の悪化や倒産等により、借地権設定者に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。借地権設定者に対する敷金及び保証金等の返還請求権について担保設定や保証はなされないのが通例です。
借地権と借地上に建てられている建物については、敷地と建物を一括して所有している場合と比べて、上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要する可能性や、価格の減価要因が増す可能性があります。
上記に加えて、建築基準法に基づく制度により、敷地利用権として隣接地等の余剰容積が移転されている場合があり(以下「空中権」といいます。)、借地権と同様に期間満了又は建物の滅失等により空中権が消滅する場合があります。
(タ) 底地物件に関するリスク
本投資法人は、第三者が賃借してその上に建物を所有している土地、いわゆる底地を取得することがあります。底地物件には特有のリスクがあります。借地権が消滅する場合、本投資法人は借地権者より時価での建物買取りを請求される場合があります(借地借家法第13条、借地法第4条第2項)。借地権者より時価での建物買取りを請求される場合、買取価格が本投資法人の希望する価格以下である保証はありません。
また、借地権が賃借権である場合、借地権者による借地権の譲渡には、原則として、本投資法人の承諾が必要となりますが、裁判所が承諾に代わる許可をした場合(借地借家法第19条)や、借地契約上事前に一定範囲での借地権の譲渡を承諾している場合には、本投資法人の承諾なく借地権が譲渡される結果、財務状態に問題がある等の本投資法人が望まない者に借地権が譲渡される可能性があり、その結果、投資主に損害を与える可能性があります。
更に、借地契約に基づく土地の賃料の支払が滞り、延滞賃料の合計額が敷金及び保証金等で担保される範囲を超える場合は投資主に損害を与える可能性があります。加えて、土地の賃料の改定、又は、借地権者による借地借家法第11条に基づく土地の借賃の減額請求により、当該底地から得られる賃料収入が減少し、投資主に損害を与える可能性があります。
(レ) 借家物件に関するリスク
本投資法人は、建物(共有持分、区分所有権等を含みます。)を第三者から賃借の上又は信託受託者に賃借させた上、当該賃借部分を直接若しくは信託受託者を通じて保有する建物と一体的に又は当該賃借部分を単独で、テナントへ転貸することがあります。
この場合、建物の賃貸人の資力の悪化や倒産等により、建物の賃貸人に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があることは、前記「(ヨ) 借地物件に関するリスク」の場合と同じです。
加えて、民法上、本投資法人が第三者との間で直接又は信託受託者を通じて締結した賃貸借契約が何らかの理由により終了した場合、原則として、本投資法人又は当該受託者とテナントの間の転貸借契約も終了するとされているため、テナントから、転貸借契約の終了に基づく損害賠償請求等がなされるおそれがあります。
(ソ) 開発物件に関するリスク
本投資法人は、規約に定める投資方針に従って、竣工後の物件を取得するために予め開発段階で売買契約を締結する場合があります。かかる場合、既に完成した物件につき売買契約を締結して取得する場合とは異なり、地中障害物や埋蔵文化財等の発見等、様々な事由により、開発が遅延、変更又は中止されることにより、売買契約等で合意したとおりの引渡しを受けられない可能性があります。この結果、開発物件からの収益等が本投資法人の予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益等が得られなかったり、収益等が全く得られなかったり、又は予定されていない費用、損害若しくは損失を本投資法人が負担し若しくは被る可能性があり、その結果、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。また、竣工後のテナントの確保が当初の期待を下回り、見込みどおりの賃料収入を得られない可能性があり、その結果、本投資法人の収益が悪影響を受ける可能性があります。
(ツ) 築古物件に関するリスク
本投資法人の保有資産には、一定の築年数を経た物件(以下「築古物件」といいます。)が含まれており、また、今後本投資法人が取得を検討する物件にも築古物件が含まれることがあります。
一般に、築古物件は新築又は築浅の物件に比して経年による劣化が進んでいることが多く、修繕、改修又は建替えの必要が発生する可能性が相対的に高く、その運営に際して必要となる修繕費及び資本的支出が高額となる傾向があります。また、大規模修繕や建替え等が必要となった場合には、一時的な稼働率の低下等を生じる可能性があります。更に、築古物件が既存不適格建築物に該当する場合、当該物件の使用を継続することは現行法上許容されますが、建替え等の際には現行の規定に合致させる必要があるため、追加的な費用負担が必要となる可能性のほか、現状と同規模の建物を建築できない可能性があります。
これらの理由により、本投資法人が築古物件の取得に際して想定した投資利回りが得られない可能性及び本投資法人の行う物件に対する資本的支出が利回りの上昇に繋がらない可能性があります。
(ネ) 仮換地に関するリスク
本投資法人は、土地区画整理法に基づく土地区画整理事業において仮換地として指定されている土地を敷地とする建物を取得することがあります。仮換地は将来の換地処分において換地と一致するとは限らないため、換地として当初想定していた土地と物理的に同一の土地に係る権利を最終的に取得できるという保証はなく、その形状又は価値等が低下する可能性があります。また、仮換地には従前地の権利関係の影響が及びますが、仮換地の取得時に従前地の権利関係に関する十分な情報を入手できるとは限らず、仮換地を対象とした売買契約又は賃貸借契約等を締結しても、売主が従前地について実際には所有権を有しておらず、又は担保権を設定している等の事情により、仮換地に係る権利取得に支障が生じる可能性があります。更に、換地処分の公告の日の翌日以降でなければ、仮換地に係る権利(所有権、賃借権等)についての登記をすることができないため、相当期間かかる権利の取得について第三者に対する対抗要件を具備することができない可能性があります。
(ナ) フォワード・コミットメント等に係るリスク
本投資法人は、不動産又は不動産を信託する信託の受益権を取得するに当たり、いわゆるフォワード・コミットメント(不動産等の売買契約のうち契約締結から1か月以上経過した後に不動産等の決済・物件引渡しを行うことを条件としているものをいいます。以下同じです。)等を行うことがあります。不動産売買契約が買主の事情により解約された場合には、買主は債務不履行による損害賠償義務を負担することとなります。また、損害額等の立証に関わらず、不動産又は不動産を信託する信託の受益権の売買価格に対して一定の割合の違約金が発生する旨の合意がなされることも少なくありません。フォワード・コミットメント等の場合には、契約締結後、決済・物件引渡しまでに一定の期間があるため、その期間における市場環境の変化等により本投資法人が不動産取得資金を調達できない場合等、売買契約を解約せざるを得なくなった場合には、違約金等の支払により、本投資法人の財務状況等が悪影響を受ける可能性があります。
(ラ) 有害物質に関するリスク
本投資法人が土地又は土地の賃借権若しくは地上権又はこれらを信託する信託の受益権を取得する場合において、当該土地について産業廃棄物等の有害物質が埋蔵されている可能性があり、かかる有害物質が埋蔵されている場合には当該土地の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために土壌の入替えや洗浄が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。なお、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務を負う可能性があります。なお、土壌汚染対策法によれば、土地の所有者、管理者又は占有者は、鉛、砒素、トリクロロエチレンその他の特定有害物質による土地の土壌の汚染の状況について、都道府県知事により調査・報告を命ぜられることがあり、また、土壌の特定有害物質による汚染により、人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがあるときは、都道府県知事によりその被害を防止するため必要な汚染の除去等の措置を命ぜられることがあります。
この場合、本投資法人に多額の負担が生じる可能性があり、また、本投資法人は、支出を余儀なくされた費用について、その原因となった者やその他の者から常に償還を受けられるとは限りません。
また、本投資法人が建物又は建物を信託する信託の受益権を取得する場合において、当該建物の建材等にアスベストその他の有害物質を含む建材が使用されているか若しくは使用されている可能性がある場合やPCBが保管されている場合等には、当該建物の価格が下落する可能性があります。なお、かかる有害物質を除去するために建材の全面的若しくは部分的交換が必要となる場合又は有害物質の処分若しくは保管が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人にかかる損害を賠償する義務が発生する可能性があります。
将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無に関わらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性や、また有害物質に関連する会計基準の変更等により本投資法人の損益が悪影響を受ける可能性があります。
(ム) 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
本投資法人は、不動産を信託の受益権の形式で取得することがあります。
信託受託者が信託財産としての不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を所有し管理するのは受益者のためであり、その経済的利益と損失は、最終的には全て受益者に帰属することになります。したがって、本投資法人は、信託の受益権の保有に伴い、信託受託者を介して、運用資産が不動産である場合と実質的にほぼ同じリスクを負担することになります。
信託契約上信託の受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を要求されるのが通常です。更に、不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を信託する信託の受益権については受益証券発行信託の受益証券でない限り私法上の有価証券としての性格を有していませんので、債権譲渡と同様の譲渡方法によって譲渡することになり、有価証券のような流動性がありません。
信託法(大正11年法律第62号。その後の改正を含みますが、信託法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成18年法律第109号)による改正前のもの)及び信託法(平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。)上、信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、信託の受益権の目的となっている不動産が信託財産であることを破産管財人等の第三者に対抗するためには、信託された不動産に信託設定登記をする必要があり、仮にかかる登記が具備されていない場合には、本投資法人は、当該不動産が信託の受益権の目的となっていることを第三者に対抗できない可能性があります。
また、信託財産の受託者が、信託目的に反して信託財産である不動産を処分した場合、又は信託財産である不動産を引当てとして、何らかの債務を負うことにより、不動産を信託する信託の受益権を保有する本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。
信託受益権が準共有されている場合には、単独で所有する場合には存在しない種々のリスクがあります。まず、準共有されている受益権の対象不動産の管理において、他の準共有者の承諾が必要となる場合があります。また、準共有持分は信託受託者の承諾を得ることで譲渡可能であるため、本投資法人の意向にかかわりなく他の準共有者が変更される可能性があります。更に、信託受託者に対して負担する信託費用等の支払債務は不可分債務であると一般的に解されており、準共有者の資力によっては、本投資法人が準共有持分の割合を超える金額を支払う義務が生じ、かつ当該超過支払分について償還を受けることができない可能性があります。
更に、信託契約上、信託開始時において既に存在していた信託不動産の欠陥、瑕疵等につき、当初委託者が信託財産の受託者に対し一定の瑕疵担保責任を負担する場合に、信託財産の受託者が、かかる瑕疵担保責任を適切に追及しない、又はできない結果、本投資法人が不測の損害を被り、投資主に損害を与える可能性があります。
⑤ 税制に関するリスク
(イ) 導管性の維持に関する一般的なリスク
税法上、一定の要件(以下「導管性要件」といいます。)を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」に記載する配当等の額を投資法人の損金に算入することが認められています。導管性要件のうち一定のものについては、計算期間毎に判定を行う必要があります。本投資法人は、導管性要件を継続して満たすよう努めますが、今後、本投資法人の投資主の異動・減少、資金の調達先、分配金支払原資の制限・不足、法律の改正その他の要因により導管性要件を満たすことができない計算期間が生じる可能性があります。現行税法上、導管性要件を満たさなかったことについてやむを得ない事情がある場合の救済措置が設けられていないため、後記「(ホ) 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク」に記載する同族会社化の場合等、本投資法人の意図しないやむを得ない理由により要件を満たすことができなかった場合においても、配当等の額を損金算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があり、本投資口の市場価格に影響を及ぼすこともあります。
なお、課税上の取扱いについては、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」をご参照ください。
(ロ) 過大な税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
導管性要件のうち、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)(以下「租税特別措置法施行令」といいます。)に規定する配当可能利益の額の90%超の金銭の分配を行うべきとする要件(以下「支払配当要件」といいます。)においては、投資法人の税引前の会計上の利益を基礎として支払配当要件の判定を行うこととされています。したがって、会計処理と税務上の取扱いの差異により、過大な税負担が発生した場合には、この要件を満たすことが困難となる計算期間が生じる場合があり得ます。なお、2015年4月1日以後に開始する計算期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異が生じた場合であっても、一時差異等調整引当額の増加額(後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」をご参照ください。)を配当等の額として取扱い、損金算入することが可能になるという手当てがなされています。
(ハ) 借入れに係る導管性要件に関するリスク
税法上、上記の各計算期間毎に判定を行う導管性要件のひとつに、借入れを行う場合には投資法人が租税特別措置法に規定する機関投資家以外の者から借入れを行っていないことという要件があります。したがって、本投資法人が何らかの理由により上記機関投資家以外からの借入れを行わざるを得ない場合、又は、保証金若しくは敷金の全部若しくは一部がテナントからの借入金に該当すると解釈された場合においては、導管性要件を満たせないことになります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ニ) 資金不足により計上された利益の全部を配当できないリスク
本投資法人において利益が生じているにも関わらず金銭の借入れ又は投資法人債の発行に際しての財務制限条項上、一定額を内部留保しなければならない等、配当原資となる資金が不足する場合には、借入金や資産の処分により配当原資を確保する場合があります。しかしながら、導管性要件に基づく借入先の制限や資産の処分の遅延等により機動的な資金調達ができない場合には、配当の金額が租税特別措置法施行令に規定する配当可能利益の額の90%超とならない可能性があります。かかる場合、配当等の額を損金算入できなくなることにより本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ホ) 同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク
各計算期間毎に判定を行う導管性要件のうち、計算期間終了時に同族会社のうち租税特別措置法施行令で定めるものに該当していないこと(発行済投資口の総数又は一定の議決権総数の50%超が1人の投資主グループによって保有されていないこと等)とする要件、すなわち、同族会社要件については、本投資口が市場で流通することにより、本投資法人のコントロールの及ばないところで、結果として満たされなくなる計算期間が生じるリスクがあります。
本投資法人が同族会社要件を満たさなくなった場合、配当等の額を損金算入できなくなることにより本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ヘ) 投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないことによるリスク
税法上、導管性要件のひとつに、計算期間末において投資法人の投資口が租税特別措置法に規定する機関投資家のみにより保有されること、又は50人以上の投資主に保有されることという要件があります。しかし、本投資法人は投資主による投資口の売買をコントロールすることができないため、本投資法人の投資口が50人未満の投資主により保有される(上記の機関投資家のみに保有される場合を除きます。)こととなる可能性があります。かかる場合、配当等の額を損金算入できなくなることにより本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ト) 税務調査等による更正のため追加的な税金が発生するリスク
本投資法人に対して税務調査が行われ、税務当局との見解の相違等により過年度の課税所得計算について税務否認等の更正処分を受けた場合には、予想外の追加的な課税が発生することとなり、投資主への分配金の予想額の修正が必要となる場合があります。
(チ) 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
本投資法人は、本書の日付現在において、一定の内容の投資方針を規約に定めることその他の税制上の要件を充足することを前提として、直接に不動産を取得する場合の不動産流通税(不動産取得税及び登録免許税)の軽減措置の適用を受けることができると考えています。しかし、本投資法人がかかる軽減措置の要件を満たすことができない場合、又は軽減措置の要件が変更され若しくは軽減措置が廃止された場合において、軽減措置の適用を受けることができなくなる可能性があります。
(リ) 一般的な税制の変更に関するリスク
不動産、信託の受益権その他本投資法人の運用資産に関する税制若しくは投資法人に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、公租公課の負担が増大し、その結果本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。また、投資口に関する税制が変更された場合、本投資口の保有又は売却による手取金の額が減少する可能性があります。
(ヌ) 減損会計の適用に関するリスク
固定資産の減損に係る会計基準(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年8月9日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第5号 平成15年10月31日)が、2005年4月1日以後開始する事業年度より強制適用されることになったことに伴い、本投資法人においても減損会計が適用されています。減損会計とは、主として土地・建物等の事業用不動産について、収益性の低下により投資額を回収する見込みが立たなくなった場合に、一定の条件のもとで回収可能性を反映させるように帳簿価額を減額する会計処理のことをいいます。
減損会計の適用に伴い、地価の動向及び運用資産の収益状況等によっては、会計上減損損失が発生し、本投資法人の損益に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、2015年4月1日以後に開始する計算期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異が生じた場合であっても、一時差異等調整引当額の増加額を配当等の額として取扱い、損金算入することが可能になるという手当てがなされています。
(ル) 納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク
本投資法人において納税義務が発生した場合に、納付原資の不足等の事情により納期限内に納税が完了しない可能性があります。この場合、遅延納付となった税額に対し遅延期間に応じ延滞税等が発生し、納税が発生した事業年度の投資家への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑥ その他
(イ) 不動産の鑑定評価等に伴うリスク
本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等の鑑定評価を不動産鑑定士等に依頼し、鑑定評価書を取得することがありますが、不動産等の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正な不動産価格と一致するとは限りません。同じ物件について鑑定を行った場合でも、不動産鑑定士、評価方法又は調査の方法若しくは時期によって鑑定評価額の内容が異なる可能性があります。また、かかる鑑定の結果は、現在及び将来において当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
また、本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等の建物状況調査評価書及び地震リスク診断報告書並びに構造計算書の妥当性に関する第三者の報告書を取得することがありますが、建物状況調査評価書及び地震リスク診断報告書並びに構造計算書の妥当性に関する第三者の報告書は、建物の評価に関する専門家が、設計図書等の確認、現況の目視調査又は施設管理者への聞取り、構造計算書(但し、構造計算書が存在しない場合には、構造計算再計算書。以下、本(イ)において同じです。)における計算手法、過程又は結果の確認等を行うことにより、現在又は将来発生することが予想される建物の不具合、必要と考えられる修繕又は更新工事の抽出及びそれらに要する概算費用並びに再調達価格の算出、建物の耐震性能及び地震による損失リスク、並びに故意による構造計算書の改ざんの有無又は構造設計について建築基準法等の耐震上の規定に適合した設計がなされているかどうか等を検討した結果を記載したものであり、不動産に欠陥、瑕疵等が存在しないことを保証又は約束するものではありません。
更に、本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等のPML値の算定を専門家等に依頼することがありますが、不動産に関して算出されるPML値も個々の専門家の分析に基づく予想値にすぎません。PML値は、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されますが、将来、地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。
加えて、本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等のマーケットレポートを取得することがあります。マーケットレポートにより提示される第三者によるマーケット分析、統計情報及び想定賃料水準等は、個々の調査会社の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正なエリア特性、需要と供給、マーケットにおける位置付け、市場の動向等と一致するとは限りません。同じ物件について調査分析を行った場合でも、調査会社及び調査の時期又は方法によってマーケット分析、統計情報及び想定賃料水準等の内容が異なる可能性があります。
(ロ) 匿名組合出資持分への投資に関するリスク
本投資法人はその規約に基づき、不動産に関する匿名組合出資持分への投資を行うことがあります。本投資法人が出資するかかる匿名組合では、本投資法人の出資金を営業者が不動産等に投資しますが、当該不動産等に係る収益が悪化した場合や当該不動産等の価値が下落した場合等には、本投資法人が匿名組合員として得られる分配金や元本の償還金額等が減少し、その結果、本投資法人が営業者に出資した金額を回収できない等の損害を被る可能性があります。また、匿名組合出資持分については契約上譲渡が禁止若しくは制限されていることがあり、又は、確立された流通市場が存在しないため、その流動性が低く、本投資法人が譲渡を意図しても、適切な時期及び価格で譲渡することが困難となる可能性があります。
また、匿名組合出資持分への投資は、営業者が開発する新規物件に係る優先交渉権の取得を目的として行われることがありますが、かかる優先交渉権により当該新規物件を取得できる保証はありません。
(ハ) 優先出資証券への投資に関するリスク
本投資法人は、規約に基づき、資産流動化法に基づく特定目的会社が発行する優先出資証券への投資を行うことがあります。本投資法人が出資するかかる特定目的会社は、本投資法人の出資金を不動産等に投資しますが、当該不動産等に係る収益が悪化した場合や当該不動産の価値が下落した場合、更には導管体である特定目的会社において意図されない課税が生じた場合等には、本投資法人が当該優先出資証券より得られる配当金や分配される残余財産が減少し、その結果、本投資法人が特定目的会社に出資した金額を回収できない等の損害を被る可能性があります。また、優先出資証券については、特定目的会社への出資者の間で契約上譲渡を禁止若しくは制限されていることがあり、また、確立された流通市場が存在しないため、その流動性が低く、本投資法人が譲渡を意図しても、適切な時期及び価格で譲渡することが困難となる可能性があり、又は、予定より低い価額での売買を余儀なくされる可能性があります。
(2) 投資リスクに対する管理体制
本投資法人及び本資産運用会社は、以上のようなリスクが投資リスクであることを認識しており、その上でこのようなリスクに最大限対応できるようリスク管理体制を整備しています。
しかしながら、当該リスク管理体制については、十分に効果があることが保証されているものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、投資主に損害が及ぶおそれがあります。
① 本投資法人の体制
(イ) 役員会
本投資法人は、業務執行の意思決定及び執行役員に対する監督機関として役員会が十分に機能し、執行役員が本投資法人のために忠実にその職務を遂行するよう努めています。本投資法人の定時役員会は、少なくとも3か月に一度開催され、定時役員会において、執行役員は、本資産運用会社、一般事務受託者及び資産保管会社の業務執行状況等を報告するものとされています。
(ロ) 本資産運用会社への牽制
本投資法人と本資産運用会社との間で締結された資産運用委託契約には、本資産運用会社が規約の基準に従って運用ガイドラインを策定すること及び投信法、規約、運用ガイドラインその他の本資産運用会社の社内諸規則に従って委託業務を遂行することが定められています。また、本資産運用会社が策定する資産管理計画書、年度運用計画等につき本投資法人の承認を要求し、かつ、本投資法人に対する報告義務を本資産運用会社に負わせることにより、本投資法人の投資リスクを管理しています。
(ハ) 内部者取引等管理規則
本投資法人は、内部者取引等管理規則を制定し、役員によるインサイダー取引等の防止に努めています。
② 本資産運用会社の体制
本資産運用会社は、前記「(1) リスク要因」記載のリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努めており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り運用資産への投資及び運用を行っています。
(イ) 運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守
本資産運用会社は、投資方針、分配の方針及び開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めた運用ガイドラインを策定しており、かかる運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めています。
本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理方針、リスク管理部及びリスク管理方法等を規定し、主要なリスクとして投資運用リスク、運用資産に関するリスク、財務リスク、法令遵守リスク、事務リスク、システムリスク及び事業継続リスクを定義し、それぞれ個別に管理部を定めています。各リスクに関する個別の管理部は、各リスクの項目・内容・対応方針等について、少なくとも1年に1回又は必要に応じて見直します。
また、本資産運用会社では、利害関係者取引規程により、利害関係者との一定の取引についてコンプライアンス・オフィサーが事前に審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議、投資運用委員会における審議・決議を経て、本投資法人役員会において審議・承認の決議及び当該決議による本投資法人の同意を得るという厳格な手続を経ることが要求されています。更に、本資産運用会社では、内部者取引等管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引等の防止に努めています。
(ロ) 組織体制
本資産運用会社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つと位置付けており、取締役会、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンスを推進する体制を整備しています。取締役会は、コンプライアンスの推進に関する基本方針その他の基本的事項を決定し、また、コンプライアンスの推進状況について、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会に適宜報告を求めることができます。なお、取締役会は、コンプライアンス委員会の外部委員、投資運用委員会及びコンプライアンス委員会の外部委員並びにコンプライアンス・オフィサーの任命を決議します。コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令やルールを遵守する企業風土を醸成することに努めます。また、コンプライアンス・オフィサーは、運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定・変更、個別資産の取得等の議案の上程に際して、所定の必要書類が整っていることを確認した上で、法令違反等コンプライアンス上の重大な問題の有無につき事前の審査を行います。更に、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統括します。具体的には、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラム等のコンプライアンスに関連する規程の立案・整備及びコンプライアンス・プログラムに基づく、本資産運用会社の役職員に対する定期的な指導・研修、法令等の遵守状況の検証及び内部監査等の業務を行います。
コンプライアンス・オフィサーは、内部監査担当者として、内部監査規程に基づき、原則として毎年1回、内部監査を実施し、内部監査で発見・指摘した問題点等を正確に反映した内部監査報告書を作成します。内部監査担当者は、内部監査報告書を遅滞なく代表取締役社長及び取締役会に提出し、内部監査の結果を報告します。被監査部門は、内部監査報告書で指摘された問題点について、その重要度合を勘案した上で、遅滞なく策定した改善計画を内部監査担当者に提出し、改善に努めます。内部監査担当者は、被監査部門による改善計画を確認した上で、問題点の改善状況を適切に管理し、その達成状況を確認し、その後の内部監査計画に反映させます。取締役会又は内部監査担当者は、本資産運用会社の業務運営の適切性を確認するためその他の理由により必要があると判断したときは、外部の専門家等による外部監査を行います。
(ハ) 利害関係者取引規程
後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)利害関係者取引規程」をご参照ください。
(ニ) 内部者取引等管理規程
本資産運用会社では、内部者取引等管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引等の防止に努めています。
(ホ) フォワード・コミットメント等
フォワード・コミットメント等に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を行う場合、本資産運用会社において、投資法人の財務に与える影響の大きさに鑑み、原則として、(ⅰ)違約金の上限、(ⅱ)物件の取得額の上限、(ⅲ)契約締結から物件引渡しまでの期間の上限、(ⅳ)決済資金の調達方法及び(ⅴ)フォワード・コミットメント等において定めるべき契約条項について基準を設定する等、投資家に与える影響を十分に勘案し、あらかじめ慎重に検討して対応することとし、当該リスクを管理しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
