有価証券報告書(内国投資証券)-第8期(令和2年1月1日-令和2年7月31日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ) 最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低純資産額は、5,000万円とします(規約第8条)。
(ロ) 投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、10,000,000口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得てその発行する投資口を引き受ける者の募集を行うことができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認を得て決定した金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ) 国内における募集
本投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は、以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ) 投資主総会の決議
(ロ) 合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ) 破産手続開始の決定
(ニ) 解散を命ずる裁判
(ホ) 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第93条の2第2項、第140条)。なお、投資主総会における決議の方法については、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1) 投資主総会における議決権」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書等の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
当期末現在、本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。なお、本合併の効力発生に伴い、資産運用委託契約、資産保管委託契約、投資主名簿等管理事務委託契約及び、一般事務(機関運営)委託契約及び業務委託契約はいずれも終了し解約されています
(イ) 本資産運用会社:スターアジア投資顧問株式会社(注)
資産運用委託契約

期間	本契約は、本投資法人と旧資産運用会社との間の2016年4月1日付資産運用委託契約の解約日から効力を生ずるものとし、契約期間は定めないものとします。
更新	契約期間の定めはないため、該当事項はありません。
解約	ⅰ. 本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに本契約を解約することができます。 ⅱ. 本投資法人は、本資産運用会社に対して、6か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、本契約を解約することができます。 ⅲ. 本資産運用会社は、本投資法人に対して、6か月前の書面による通知をもって、本契約の解約を申し入れることができるものとし、本投資法人は、当該解約の申入れを受けた場合、直ちに投資主総会を開催して本契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合には内閣総理大臣の許可を求めるものとします。本契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約申入れに同意するものとし、この場合、本契約は当該通知に定められた解約日において終了するものとします。 ⅳ. ⅰ.からⅲ.までの規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次の各(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに本契約を解約することができます。 (ⅰ) 本資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) (ⅱ) 本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合 (ⅲ) 前(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合 ⅴ. 本投資法人は、本資産運用会社が次の各(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する場合、本契約を解約します。 (ⅰ) 金融商品取引法に定める金融商品取引業者(金融商品取引法に定める投資運用業を行う者であり、かつ宅建業法第3条第1項の免許及び第50条の2第1項の認可を受けている者に限ります。)でなくなった場合 (ⅱ) 投信法第200条各号のいずれかに該当する場合 (ⅲ) 解散した場合 ⅵ. 本ⅰ.の規定に従い、本契約の解約が行われる場合においても、本資産運用会社は、委託業務を遂行する後任者が選任され、当該業務を開始するまでは、本投資法人の指示に従い、引き続き委託業務を遂行するものとします。
変更等	本契約は、両当事者の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って、変更することができるものとします。
再委託	本資産運用会社は、委託業務の第三者への再委託を行いません。

(注) ライオン招集総会の決議を踏まえ、本投資法人は、旧資産運用会社との間の資産運用委託契約を2020年2月29日付で解約し、2020年3月1日以降は、本資産運用会社に資産運用業務を委託しています。
(ロ) 資産保管会社:三井住友信託銀行株式会社
資産保管委託契約

期間	本契約の有効期間は、本契約の締結日から3年を経過した日とします。
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ. 本契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。 (ⅰ) 当事者間の書面による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には本契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 (ⅱ) 当事者のいずれか一方が本契約に違反し、催告後も違反が30日を超えて是正されず、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって本契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は本投資法人の役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は本契約失効後においても本契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。 (ⅲ) 当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立(その後の法律改正によりこれに準ずる倒産手続が創設された場合、当該手続の開始申立を含みます。)がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって本契約は失効するものとします。 ⅱ. 本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方の当事者が下記表明保証事項のいずれかに該当し(その役員(資産保管会社については執行役を含みます。)が該当する場合を含みます。)、下記表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は下記表明保証に基づく確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に本契約は終了します。 (表明保証) 本投資法人は、本契約締結日において、本投資法人、本投資法人の執行役員及び監督役員が次の各(1)から(6)までのいずれにも該当しないことを資産保管会社に対して表明保証し、かつ将来にわたって次の各(1)から(6)までのいずれにも該当しないことを資産保管会社に確約します。資産保管会社は、本契約締結日において、資産保管会社、資産保管会社の取締役、執行役、及び監査役が次の各(1)から(6)までのいずれにも該当しないことを、本投資法人に対して表明保証し、かつ将来にわたって次の各(1)から(6)までのいずれにも該当しないことを本投資法人に確約します。 (1)暴力団 (2)暴力団員 (3)暴力団準構成員 (4)暴力団関係企業 (5)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等 (6)その他前各(1)から(5)までに準ずる者
変更等	ⅰ. 本契約の内容については、両当事者間の書面による合意により、これを変更することができます。本投資法人が、本契約の内容の変更につき、本投資法人の役員会による承認手続を要する旨を資産保管会社に対し通知した場合には、本契約変更の効力は、当該承認手続の完了時(ただし、両当事者が合意によりそれより遅い時点を効力発生時として定めた場合には、当該時点)に生じるものとします。 ⅱ. 前ⅰ.の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(ハ) 投資主名簿等管理人:三井住友信託銀行株式会社
投資主名簿等管理事務委託契約

期間	本契約の有効期間は、本契約の締結日から3年を経過した日とします。
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ. 本契約は次に掲げる事由によって終了します。 (ⅰ) 本投資法人と投資主名簿等管理人協議の上、本投資法人と投資主名簿等管理人間の文書による解約の合意がなされたとき。この場合には、本契約は本投資法人と投資主名簿等管理人間の合意によって指定した日に終了します。 (ⅱ) 前(ⅰ)の協議が調わない場合、当事者のいずれか一方より他方に対してなされた文書による解約の通知。この場合には、本契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。 (ⅲ) 当事者のいずれか一方が本契約に違反した場合、他方からの文書による解約の通知。この場合には、本契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。 ただし、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。 (ⅳ) 以下の(a)又は(b)に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合には、本契約はその通知において指定する日に終了します。 (a) 当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。 (b) 住所変更の届出等を怠るなどの本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となったとき。 ⅱ. 前ⅰ.の通知は、契約の相手方の登記簿上の本店所在地又は相手方が他方当事者に届け出た住所に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に到達したものとみなします。 ⅲ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人は、本契約終了後においても本契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。 ⅳ. 本投資法人又は投資主名簿等管理人は、次に掲げる事由が一つでも生じた場合には、本契約に基づく相手方に対する手数料、経費その他本契約に基づく一切の債務について当然期限の利益を失い、直ちに債務を弁済します。 (ⅰ) ⅰ.(ⅳ)(a)又は(b)に定める事由が発生したとき。 (ⅱ) 本投資法人の投資主名簿等管理人に対する債権について、仮差押、保全差押、又は差押の命令、通知が発送されたとき。 ⅴ. 本投資法人又は投資主名簿等管理人は、ⅰ.(ⅲ)の事由が生じ、催告後もかかる事由が解消されない場合、相手方からの請求があれば、本契約に基づく相手方に対する手数料、経費その他本契約に基づく一切の債務について期限の利益を失い、直ちに債務を弁済します。 ⅵ. 期限の到来、期限の利益の喪失その他の事由によって、本投資法人が、投資主名簿等管理人に対する債務を履行しなければならない場合には、投資主名簿等管理人は、その債務と本投資法人の預金その他の債権とをその債権の期限のいかんにかかわらずいつでも相殺し、又は、本投資法人の預金その他の債権につき、事前の通知及び所定の手続を省略し、払戻し、解約又は処分の上、その取得金をもって債務の弁済に充当することができます。 ⅶ. 前ⅵ.によって本投資法人の投資主名簿等管理人に対する債務を弁済する場合、債権債務の利息、精算金、損害金等の計算については、その期間を計算実行の日までとして、利率、料率は投資主名簿等管理人の定めによるものとし、また外国為替相場については投資主名簿等管理人の計算実行時の相場を適用します。 ⅷ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、これらを「暴力団員等」といいます。)若しくは下記表明・確約事項のⅠ.のいずれかに該当(自社並びに自社の執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本ⅷ.において「役員等」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記表明・確約事項のⅡ.のいずれかに該当する行為をし、又は下記表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に本契約は終了します。 (表明・確約) Ⅰ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、現在、役員等が、暴力団員等に該当しないこと、及び次の各(1)から(5)までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の各(1)から(5)までのいずれにも該当しないことを確約します。 (1) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること (2) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること (3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること (4) 暴力団員等に対して便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること (5) 役員等又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること Ⅱ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人は、自ら又は第三者を利用して次の各(1)から(5)までに該当する行為を行わないことを確約します。 (1) 暴力的な要求行為 (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 (5) その他前各(1)から(4)までに準ずる行為
変更等	該当事項はありません。

(ニ) 機関運営等に関する一般事務受託者:三井住友信託銀行株式会社
一般事務(機関運営)委託契約

期間	本契約の有効期間は、本契約の締結日から3年を経過した日とします。
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人及び機関運営等に関する一般事務受託者のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ. 本契約は次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。 (ⅰ) 当事者間の書面による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には本契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 (ⅱ) 当事者のいずれか一方が本契約に違反し、催告後も違反が30日を超えて是正されず、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって本契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は本投資法人の役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び機関運営等に関する一般事務受託者は本契約失効後においても本契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。 (ⅲ) 当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立(その後の法律改正によりこれに準ずる倒産手続が創設された場合、当該手続の開始申立を含みます。)がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって本契約は失効するものとします。 ⅱ. 本投資法人及び機関運営等に関する一般事務受託者のいずれか一方の当事者が下記表明保証事項のいずれかに該当し(その役員(機関運営等に関する一般事務受託者については執行役を含みます。)が該当する場合を含みます。)、下記表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は下記表明保証に基づく確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に本契約は終了します。 (表明保証) 本投資法人は、本契約締結日において、本投資法人、本投資法人の執行役員及び監督役員が次の各(1)から(6)までのいずれにも該当しないことを機関運営等に関する一般事務受託者に対して表明保証し、かつ将来にわたって次の各(1)から(6)までのいずれにも該当しないことを機関運営等に関する一般事務受託者に確約します。機関運営等に関する一般事務受託者は、本契約締結日において、機関運営等に関する一般事務受託者、機関運営等に関する一般事務受託者の取締役、執行役及び監査役が次の各(1)から(6)までのいずれにも該当しないことを、本投資法人に対して表明保証し、かつ将来にわたって次の各(1)から(6)までのいずれにも該当しないことを本投資法人に確約します。 (1)暴力団 (2)暴力団員 (3)暴力団準構成員
	(4)暴力団関係企業 (5)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等 (6)その他前各(1)から(5)までに準ずる者
変更等	ⅰ. 本契約の内容については、本投資法人は、両当事者間の書面による合意により、これを変更することができます。本投資法人が、本契約の内容の変更につき、本投資法人の役員会による承認手続を要する旨を機関運営等に関する一般事務受託者に対し通知した場合には、本契約変更の効力は、当該承認手続の完了時(ただし、両当事者が合意によりそれより遅い時点を効力発生時として定めた場合には、当該時点)に生じるものとします。 ⅱ. 前ⅰ.の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(ホ) 会計事務等に関する一般事務受託者:兼山公認会計士事務所
業務委託契約

期間	本契約の期間は、本契約締結日から3年を経過した日とします。
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人及び会計事務等に関する一般事務受託者のいずれからも書面による申し出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	会計事務等に関する一般事務受託者又は本投資法人が次の各ⅰ.からⅳ.までのいずれかに該当したときは、それぞれ相手方は何らの催告なく直ちに本契約を解除することができます。 ⅰ.本契約に定める事項に著しく違反したとき ⅱ.本投資法人が会計事務等に関する一般事務受託者へ指図を行う際に詐欺、違法行為又は重要な事実についての虚偽の説明を行った場合 ⅲ.本投資法人又は会計事務等に関する一般事務受託者において、支払の停止又は破産手続開始、民事再生手続開始及びその他の類似の倒産手続(将来制定される手続を含み、日本法に基づくか否かを問いません。)の開始の申立があったとき ⅳ.その他本投資法人又は会計事務等に関する一般事務受託者の責に帰すべき事由の発生により本契約を継続しがたいとき
変更等	該当事項はありません。

(ヘ) 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:PwCあらた有限責任監査法人
本投資法人は、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第28条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(規約第29条)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。