有価証券報告書(内国投資証券)-第15期(2025/01/01-2025/06/30)
(1)リスク要因
以下には、本投資証券への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、以下は本投資証券への投資に関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。本投資法人は、対応可能な限りにおいてこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。以下に記載するリスクが現実化した場合、本投資証券の市場価格は下落し、発行価格に比べ低くなることもあると予想され、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。また、本投資法人の純資産額の減少、その他財務状況の悪化による分配金の減少が生じる可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本投資証券に関する投資判断を行う必要があります。
なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの事項は本書の日付現在における本投資法人及び本資産運用会社の判断によるものです。
また、以下には太陽光発電設備等に関するリスクとして記載されている項目が多くありますが、その多くは、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備についても同様にあてはまります。
本項に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。
① 本投資証券の商品性に関するリスク
(イ)本投資証券の市場価格の変動に関するリスク
(ロ)本投資証券の市場での取引に関するリスク
(ハ)金銭の分配、自己投資口の取得等に関するリスク
(ニ)収入及び支出の変動に関するリスク
(ホ)投資口の追加発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
(ヘ)投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一でないリスク
(ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク
(チ)「グリーン」等の概念について定義又は明確な基準が存在しないことに関するリスク
(リ)本投資口が「グリーン」であることに対する投資家の認識の変化等に関するリスク
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ)再生可能エネルギー発電設備等への投資に特化していることによるリスク
(ロ)少数の運用資産への収入の依存及び運用資産の立地の地域的な偏在に関するリスク
(ハ)単一のオペレーターに依存していることによるリスク
(ニ)少数の買取電気事業者に依存していることのリスク
(ホ)メインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社から希望どおり運用資産の取得が行えないリスク
(ヘ)再生可能エネルギー発電設備等の取得又は処分に関するリスク
(ト)敷金及び保証金に関するリスク
(チ)新投資口の発行、借入れ等による資金調達に関するリスク
(リ)有利子負債比率に関するリスク
③ 本投資法人の仕組みに関するリスク
(イ)アドバンテックグループへの依存、利益相反に関するリスク
(ロ)本資産運用会社が私募ファンドの運用を行っていることに関するリスク
(ハ)資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者に関するリスク
(ニ)本投資法人の執行役員及び監督役員並びに本資産運用会社の人材に依存しているリスク
(ホ)本投資法人及び本資産運用会社の歴史が浅いことによるリスク
(ヘ)本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク
(ト)本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク
(イ)賃借人に関するリスク
(ロ)オペレーターに関するリスク
(ハ)O&M業者に関するリスク
(ニ)メーカー又はEPC業者から保証その他のサポートが得られなくなるリスク
(ホ)買取電気事業者(売電先)に関するリスク
(ヘ)その他関係者への業務の委託に関するリスク
⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク
(イ)売電契約の変更・終了のリスク
(ロ)接続契約等の終了のリスク
(ハ)出力制御を求められるリスク
(ニ)調達価格又は調達期間が変更されるリスク
(ホ)インフレにより売電価格の価値が実質的に低下すること等によるリスク
(ヘ)固定価格買取制度の下での調達期間満了後の売電に関するリスク
(ト)事業計画認定が取り消され又は失効するリスク
(チ)固定価格買取制度が変更又は廃止されるリスク
(リ)電気事業法上の発電事業者に対する規制等に関するリスク
(ヌ)その他の法令の制定・変更に関するリスク
⑥ 発電事業に係る操業リスク
(イ)再生可能エネルギー発電設備の劣化等に関するリスク
(ロ)周囲の環境・日射量に関するリスク
(ハ)天候に関するリスク
(ニ)事故等に関するリスク
(ホ)送電設備その他第三者の資産に関するリスク
(ヘ)近隣住民との紛争が生じるリスク
⑦ 保有資産に関するリスク
(イ)再生可能エネルギー発電設備の欠陥・瑕疵及び契約不適合に関するリスク
(ロ)事業用地等に関するリスク
(ハ)送電線敷設用地に関するリスク
(ニ)事業用地の瑕疵及び契約不適合や境界に関するリスク
(ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク
(ヘ)再生可能エネルギー発電設備及び事業用地に係る所有者責任、修繕・維持・管理費用等に関するリスク
(ト)土地に係る行政法規・条例等に関するリスク
(チ)土地に関する法令の制定・変更に関するリスク
(リ)売主等の倒産等の影響を受けるリスク
(ヌ)共有資産に関するリスク
(ル)有害物質に関するリスク
(ヲ)埋立地等に関するリスク
(ワ)切土及び盛土等の造成工事を行った土地に関するリスク
(カ)フォワード・コミットメント等に係るリスク
(ヨ)開発資産に関するリスク
(タ)技術革新等により、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備の需要が低減するリスク
⑧ 信託受益権に関するリスク
(イ)受益権の流動性に関するリスク
(ロ)信託受託者の倒産手続等に関するリスク
(ハ)信託受託者の信託違反等に関するリスク
(ニ)信託受益権の準共有に関するリスク
⑨ 税制に関するリスク
(イ)導管性の維持に関する一般的なリスク
(ロ)税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
(ハ)借入れに係る導管性要件に関するリスク
(ニ)同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
(ホ)投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
(ヘ)税務調査等による更正処分のため、追加的な税負担の発生するリスク
(ト)固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク
(チ)一般的な税制の変更に関するリスク
(リ)会計基準の変更に関するリスク
(ヌ)資金不足により計上された利益の全部を配当できないリスク
(ル)納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク
⑩ 海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関するリスク
(イ)海外再生可能エネルギー発電設備等の取得及び管理運用に関するリスク
(ロ)投資対象地域に関するリスク
(ハ)外国為替についての会計処理に関するリスク
(ニ)海外再生可能エネルギー発電設備等への減損会計の適用に関するリスク
(ホ)外国法人税等の発生により分配金が減少するリスク
⑪ その他
(イ)本投資法人の資産規模が小規模であることに関するリスク
(ロ)専門家の意見への依拠に関するリスク
(ハ)保有資産に係る過去の業績が将来の本投資法人の発電状況と一致しないリスク
(ニ)一時差異等調整引当額の戻入れにより利益の分配が減少するリスク
① 本投資証券の商品性に関するリスク
(イ)本投資証券の市場価格の変動に関するリスク
本投資法人は、投資主からの請求による投資口の払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資証券を換価するためには、原則として、第三者に売却することが必要となります。ただし、本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができます(規約第5条第2項)。
本投資証券の市場価格は、本投資証券が上場している東京証券取引所における需給バランスにより影響を受け、一定の期間内に大量の売却が出た場合には、大きく価格が下落する可能性があります。また、市場価格は、金利情勢、経済情勢、不動産及び再生可能エネルギー発電設備の取引市況、再生可能エネルギーや投資法人に係る諸法制度の変更その他の市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。本投資法人若しくは本資産運用会社又は他の投資法人若しくは他の資産運用会社に対して監督官庁による行政処分の勧告や行政処分が行われた場合にも、本投資証券の市場価格が下落することがあります。本投資証券の市場価格の水準がどの程度になるかについては予測できません。
本投資証券の市場価格が下落すると、投資主は、本投資証券を取得した価格で売却できない可能性があり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。
(ロ)本投資証券の市場での取引に関するリスク
わが国において上場インフラファンド市場は東京証券取引所が2015年4月に開設したものが初めてであり、本書の日付現在において上場インフラファンド市場に上場している銘柄は限られており、同市場全般の流動性は必ずしも十分なものとはいえません。
また、本投資証券は、一定期間金銭の分配を行わないこと、本投資法人の資産総額の減少、投資口の売買高の減少、一定期間オペレーターがオペレーター選定基準に抵触することその他の東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に抵触する場合には、上場が廃止されます。さらに、現時点では、インフラファンド市場の将来の市場規模を予測することはできません。また、インフラファンド市場の存続も保証されていません。
本投資証券の上場が廃止される場合には、投資主は、保有する本投資証券を相対で譲渡する他に換金の手段がないため、本投資法人の純資産額に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合や本投資証券の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。
(ハ)金銭の分配、自己投資口の取得等に関するリスク
本投資法人は前記「2 投資方針 (3)分配方針」に記載の分配方針に従って、投資主に対して金銭の分配を行う予定であり、また、本投資法人は、前記「2 投資方針 (3)分配方針 ② 分配金の分配方法」に記載の方針に従って、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を行うことがありますが、これらの金銭の分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されません。本投資法人の運用資産である再生可能エネルギー発電設備の発電量、出力制御、調達価格、調達期間その他の売電状況及び修繕・維持・管理費用、賃貸状況並びに法令等に基づく制度の状況等により、期間損益が変動し、投資主への分配金が増減し、又は一切分配されないことがあります。また、導管性要件を充足できなくなった場合には、本投資法人の収益に対して法人税が課税されることになり、分配金が大きく減少する可能性があります(後記「(ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク」及び「⑨ 税制に関するリスク」をご参照ください。)。
さらに、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)については、本投資法人が妥当と考える現預金を留保した残額について、原則として毎期実施する方針としているものの(前記「2 投資方針 (1)投資方針 ⑩ 分配方針」をご参照ください。)、国内外の経済環境、再生可能エネルギー発電事業に関する市場環境、本投資法人の財務状況その他の諸般の事情を総合的に勘案して、再生可能エネルギー発電設備の修繕や資本的支出への活用、借入金又は投資法人債の返済又は償還、新規物件の取得資金への充当、自己投資口の取得等の他の選択肢についても検討の上、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を実施しない場合もあります。加えて、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)は投信協会の規則により規制されており、投信協会の規則の改正により、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)が当初の予定どおり実施できない可能性もあります。また、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)は手元資金の流出を伴うため、不測の事態に対応する場合や新たな再生可能エネルギー発電設備を取得するなどの場合において必要な手元資金が不足する可能性があり、本投資法人の運用の制約要因となる可能性があります。
利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)は本投資法人の純資産から支払われる出資の払戻しであるため、これを実施することにより本投資法人の資産総額及び純資産総額は減少していき、その結果、本投資法人の規模が小さくなり、本投資法人の財務及び存続に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、資産総額又は純資産総額が一定金額未満となった場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に抵触し、本投資口は上場廃止となる可能性があります。
利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)が行われた場合には、当該分配に係る計算期間の決算日における本投資口の1口当たり純資産価格は、直前計算期間の決算日における本投資口の1口当たり純資産価格と比較して下落します。したがって、東京証券取引所で取引される投資口価格と1口当たり純資産価格が乖離する可能性があります。
また、分配金の水準は、必ずしも計算期間における本投資法人の収益率を示すものではありません。
本投資法人は、投資主還元と資本コストの最適化に資すると判断した場合には、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)とは別に、自己投資口の取得を行うことがありますが、取得した自己投資口は相当の時期に処分又は消却をしなければならず、必ずしも本投資法人にとって有利な時期及び価格で処分できる保証はありません。また、投資法人が導管性要件を満たすためには、税引前当期純利益に一定の調整を加えた金額の90%超の配当を行う必要があるところ、自己投資口は貸借対照表上純資産の控除項目として計上されるため、本投資法人が配当可能な金額が自己投資口の金額分減少する可能性があり、結果として配当が税引前当期純利益に一定の調整を加えた金額の90%を超えないこととなり、導管性要件を満たせない可能性があります。
さらに、本投資口に対して投下された投資主からの投資金額については、いかなる保証も付されておらず、金融機関の預金と異なり預金保険等の対象でもありません。本投資法人について倒産手続等(後記「③ 本投資法人の仕組みに関するリスク (ハ)資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者に関するリスク d. 倒産等に関するリスク」に定義します。以下同じです。)が開始された場合や本投資法人が解散した場合には、投資主は配当・残余財産の分配等において最劣後の地位に置かれ、投資金額の全部又は一部の回収が不可能となる可能性があります。
(ニ)収入及び支出の変動に関するリスク
本投資法人の収入は、主たる投資対象である再生可能エネルギー発電設備等の賃料収入に大きく依存しています。本投資法人の保有資産は、再生可能エネルギー発電設備を信託財産とする信託(以下「設備保有信託」といいます。)の受益権であり、設備保有信託に係る受託者から信託配当を収受することになりますが、かかる信託配当は、設備保有信託の受託者が再生可能エネルギー発電設備等を賃借人に賃貸することにより収受する賃料を原資としています。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もありますが、その場合は自らが所有する再生可能エネルギー発電設備等を賃貸して賃料を収受します。再生可能エネルギー発電設備等の賃貸借契約は、長期かつ最低保証賃料部分を含んだものとなっていますが、最低保証賃料部分については実際の売電収入に連動しないために一定程度の収入が期待される一方で、実績連動賃料部分については、売電収入に連動しており、再生可能エネルギー発電設備の稼働状況や売電収入の変動により、本投資法人の予想額より減少する可能性があります。なお、太陽光発電設備の発電量は日射量、風力発電の発電量は風況等によって変動する等、再生可能エネルギー発電設備の発電量は天候等に左右されるため、売電収入は季節等に応じて月ごとに異なることが想定されます。上記のとおり、本投資法人の営業収入は季節等の影響で変動する可能性があります。
また、設備保有信託の受託者や本投資法人が収受する賃料のうち、売電収入に連動した実績連動賃料はもちろん、最低保証賃料についてもその基礎は各月の予測売電収入に連動したものであることを原則としています。これらの事情から、本投資法人が自ら又は設備保有信託の受託者から収受する信託配当や賃料は季節等に応じて月ごとに変動し、その結果、半年の決算期ごとに分配金が増減する可能性があります。また、再生可能エネルギー発電設備等に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料が、適正な水準にあるとは限りません。さらに、賃借人との協議や賃借人からの請求等により賃料が減額される可能性や、現在の賃借人との賃貸借契約が終了した後に賃料が生じない期間が発生する可能性、新たな賃借人との間で締結される賃貸借契約の賃料がそれまでよりも低額になる可能性もあります(なお、再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料収入又は信託受託者からの信託配当に関するリスクについては、後記「④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク (イ)賃借人に関するリスク」を、売電収入の減少に関するリスクについては、後記「⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク」、「⑥ 発電事業に係る操業リスク」及び「⑦ 保有資産に関するリスク」をご参照ください。)。このような賃料変動リスクは、実績連動賃料の割合が高い賃貸借契約であればあるほど大きくなります。
他方、収入の減少だけでなく、再生可能エネルギー発電設備等の維持、管理、修繕等に要する費用(公租公課、資本的支出、取得等に要する費用、機器又は部品の交換に係る新たな機器又は部品の代金、保険料を含みます。)その他の再生可能エネルギー発電設備等に関する本投資法人の支出が状況により増大し、キャッシュ・フローを減ずる要因となる可能性があります。
また、本書においては、再生可能エネルギー発電設備等からの収入予測の前提となる、保有資産の過去の発電量等について開示していますが、開示されているかかる保有資産の過去の発電量等の実績値は、保有資産の現所有者等から取得した情報に基づいており、これらの情報は、第三者による監査等の手続を経ておらず、あくまでも参考として作成された情報に過ぎず、当該情報は不完全又は不正確であるおそれもあります。また、前提となる状況が本投資法人による取得後と同一とは限りません。したがって、これらの情報は、当該資産の今後の運営実績と必ずしも一致するものではなく、場合によっては大幅に乖離する可能性もあり、再生可能エネルギー発電設備等からの収入が減少し、投資主への分配金額が減少することや、本投資証券の市場価格が下落する可能性があります。
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等の賃料の変動リスクを限定するため、再生可能エネルギー発電設備等の賃料は、原則として、一定額の最低保証賃料と再生可能エネルギー発電設備に係る売電収入に連動する実績連動賃料の組み合わせとし、その大部分が実際の売電収入の変動に連動しない最低保証賃料となるように設定し、また、賃借人は、天候不順その他の理由により売電収入が想定の金額を下回った場合でも、直ちに賃料の支払が滞ることのないよう、費用・利益保険契約(日射量保険)を締結し、賃借人SPCが得ることとなる実際の発電量に基づく総実績売電収入額が、当該計算期間における総P90売電収入相当額に不足する場合、費用・利益保険契約(日射量保険)に基づき、賃借人は、計算期間ごとに当該不足額に相当する金額の保険金の支払を受ける予定ですが、発電事業の収支の悪化や想定外の支出が生じる等により、賃借人の財務状況が悪化することがあるため、当該リスクを必ずしも恒久的に回避又は低減できるとは限りません。
このように、再生可能エネルギー発電設備等からの収入が減少する可能性があるとともに、再生可能エネルギー発電設備等に関する支出は増大する可能性があり、これら双方又はいずれか一方の事由が生じた場合には、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、投資主への分配金額が減少することや、本投資証券の市場価格が下落することがあります。
(ホ)投資口の追加発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、国内外の金融・資本市場や再生可能エネルギー発電事業等の状況を踏まえ、随時、投資口を追加発行していくことを見込んでいますが、かかる追加発行により既存の投資主の保有する投資口の持分割合が減少するとともに、本投資法人の計算期間中に追加発行された投資口に対しても、既存の投資口と同額の金銭の分配が行われるため、既存の投資主は、追加発行がなかった場合に比して、悪影響を受ける可能性があります。
さらに、追加発行の結果、本投資口1口当たりの価値や市場における需給バランスに悪影響を与える可能性があります。
(ヘ)投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一でないリスク
投資法人の投資主は、投資主総会を通じて、一定の重要事項について投資法人の意思決定に参画できるほか、投資法人に対して一定の権利を行使することができますが、かかる権利は株式会社における株主の権利とは必ずしも同一ではありません。例えば、金銭の分配に係る計算書を含む投資法人の計算書類等は、役員会の承認のみで確定し(投信法第131条第2項)、投資主総会の承認を得る必要はないことから、投資主総会は、必ずしも、決算期ごとに招集されるわけではありません。また、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなされます(投信法第93条第1項、規約第14条第1項)。(ただし、本投資法人の規約上、役員の選解任、資産運用会社との間の運用委託契約の締結又は解約、解散その他規約に定める一定の重要議案については、一定の要件を満たす少数投資主が所定の期限までに当該議案に反対である旨を本投資法人に通知した場合、又は、本投資法人が当該議案に反対である旨を表明した場合には、上記のみなし賛成制度の適用はないものとされています。詳細については、後記「第二部 第3 管理及び運営 3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主総会における議決権」をご参照ください。)。
さらに、投資法人は、資産の運用に係る業務その他の業務を本資産運用会社その他の第三者に委託しています。
これらの要因により、投資主による資産の運用に係る業務その他の業務に対する統制が効果的に行えない可能性もあります。
(ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク
税法上、導管性要件を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、後記「4 手数料等及び税金 (5)課税上の取扱い」に記載する配当等の額を投資法人の損金の額に算入することが認められています。導管性要件のうち一定のものについては、営業期間ごとに判定を行う必要があります。
かかる導管性要件の一つとして、営業期間終了時における投資法人の保有する特定資産のうち有価証券、不動産その他の租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。以下同じです。)で定める資産の帳簿価額が、その時において有する資産の総額の2分の1に相当する金額を超えていることが必要となります(以下「資産要件」といいます。)。「その他の租税特別措置法施行令で定める資産」には原則として再生可能エネルギー発電設備は含まれませんが、規約において再生可能エネルギー発電設備の運用方法(その締結する匿名組合契約等の目的である事業に係る財産に含まれる再生可能エネルギー発電設備の運用の方法を含みます。)を賃貸に限定する旨を規定する上場投資法人が、2026年3月31日までの期間内に再生可能エネルギー発電設備を取得(当該投資法人が締結している匿名組合契約等の目的である事業に係る財産としての当該匿名組合契約等に基づいて出資を受ける者による取得及び匿名組合契約等(その目的である事業に係る財産のうちに再生可能エネルギー発電設備を含むものに限ります。)に基づいて出資をした者からの当該匿名組合契約等に係る地位の承継を含み、合併による取得を除きます。以下、本「(ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク」において同じです。)した場合には、資産要件との関係では特例として、再生可能エネルギー発電設備も「その他の租税特別措置法施行令で定める資産」に含まれることとされています。主たる投資対象が設備保有信託の受益権である本投資法人は、基本的に保有資産の帳簿価額のうち再生可能エネルギー発電設備の帳簿価額の占める割合が2分の1に相当する金額を超えることが想定され、かかる特例によって導管性要件を満たすことが可能と考えられます。しかし、当該特例が認められるのは、現行法制を前提とすると、再生可能エネルギー発電設備を最初に取得した日から、再生可能エネルギー発電設備の貸付けを最初に行った日以後20年を経過した日までの間に終了する各事業年度(以下「特例期間」といいます。)に限られており、本投資法人の導管性要件は2038年6月30日までに限り充足可能です。したがって、その後の事業年度においては、再生可能エネルギー発電設備の減価償却が進み、本投資法人の保有資産及び再生可能エネルギー発電設備の帳簿価額がそれぞれ減少した結果、本投資法人の保有資産の帳簿価額のうち(再生可能エネルギー発電設備を除きます。)不動産(敷地)等の特定資産の帳簿価額が占める割合が2分の1に相当する金額を超えることになった場合等の例外的な場合を除き、本投資法人は導管性要件を満たすことができなくなります。そして、本投資法人では、当該期限経過時点において、導管性要件を引き続き充足できるようにするために、投資する資産の種類や比率を変更することを予定していません。
したがって、現在の税制を前提とすると、上場インフラファンド(上場インフラファンド市場に上場する投資信託又は投資法人をいいます。以下同じです。)である本投資法人の場合には特例期間内でしか導管性要件を満たせず、その後は法人税が課税され、その結果、分配金水準が大きく低下することが見込まれます。前記のような導管性要件における制約は将来的に変更される可能性もありますが、現時点において当該変更の予定はなく、また変更される保証もありません。かかる将来的な変更がなされず、特例期間経過後の営業期間において本投資法人が導管性要件を満たせなくなった場合、配当等の額を損金の額に算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があり、かつ、特例期間経過前の営業期間であってもこれらの要因が本投資証券の市場価格に事前に織り込まれることにより下落することもあります。このような投資証券の市場価格の下落により、新投資口の発行、借入等の資金調達力が減少し、新規に再生可能エネルギー発電設備の取得が困難となる可能性があります。このような場合において、既保有の再生可能エネルギー発電設備の固定価格買取制度の下での調達期間が満了した場合など、本投資法人の利益の額が減少した場合には、本投資法人の資産総額の減少、投資口の売買高の減少、その他の東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に抵触し、上場が廃止される可能性があります。
なお、上場廃止又は上場廃止が懸念される場合など、本投資法人の事業の継続が困難な状況に陥った場合等においては、解散を議案とする投資主総会が招集され、当該議決を経て解散となる可能性があります。
なお、課税上の取扱いについては、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」を、資金調達に関するリスクについては後記「② 本投資法人の運用方針に関するリスク (チ) 新投資口の発行、借入れ等による資金調達に関するリスク」を、新規に再生可能エネルギー発電設備を取得できないリスクについては後記「② 本投資法人の運用方針に関するリスク (ヘ)再生可能エネルギー発電設備等の取得又は処分に関するリスク」を、上場廃止に関するリスクについては前記「(ロ)本投資証券の市場での取引に関するリスク」をご参照ください。
(チ)「グリーン」等の概念について定義又は明確な基準が存在しないことに関するリスク
「グリーン」、「環境」、「社会」、「サステナブル」又はこれらと同種の記載が付されたプロジェクトに該当するかについて又はある特定のプロジェクトがこれらに該当するためにどのような要素が必要であるかについては、法規制上の明確な定義や市場における共通認識が存在するわけでもなく、こうした明確な定義や共通認識が時間の経過とともに形成される保証はありません。したがって、適格基準(注1)を満たす特定資産の取得又は保有が、「グリーン」、「環境」、「社会」、「サステナブル」又はこれらと同種の記載に対する投資家の期待を充足する保証はなく、適格基準を満たす特定資産の取得又は保有により環境や社会等に対する悪影響が発生しないことを保証するものでもありません。
また、適格基準を満たす特定資産を取得又は保有することが、適格基準を満たす特定資産の取得又は保有による環境、サステナビリティ又は社会に対する影響に関して、現在又は将来の投資家の期待又は要求を充足する(又は今後も充足し続ける)ことを保証するものではなく、当該投資家又はその投資先が遵守する必要のある投資基準や各種ガイドライン等(現在若しくは将来の法規制、定款、社内規則、投資ポートフォリオのマンデート又はその他の期待によるものであるとを問いません。)を充足することを保証するものでもありません。その結果、本投資法人が保有する特定資産が適格基準を満たさなくなった場合や本投資法人による投資や資金調達が投資家の期待や要件を充足できなくなった場合は、本投資口の投資口価格に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。
第三者機関の評価や認証についても、株式会社日本格付研究所(注2)(以下「JCR」といいます。)が本投資法人に付与した評価を含み、いかなる意味においても、上記適合性や信頼性に関して、特に、適格基準を満たす特定資産の取得又は保有が「グリーン」、「環境」、「社会」、「サステナブル」を推進するかに関して保証するものではありません。
かかる評価や認証の提供者がこのような評価や認証を撤回し、又は当該評価や認証が意見又は証明している事項の全部又は一部を本投資法人が遵守していない旨の評価が追加で提出された場合、本投資口の投資口価格に重大な悪影響を及ぼし、又は特定の目的のために証券に投資することを義務付けられている特定の投資家に悪影響を及ぼす可能性があります。
(注1) 「適格基準」とは、本投資法人の策定したグリーンファイナンス・フレームワークに定める基準をいいます。以下同じです。
(注2) 「JCR」は、1985年に設立された格付機関であり、2017年よりグリーンファイナンス評価を提供しています。JCRは、環境省よりグリーンボンド発行モデル事業の適合性確認業務を受託し、グリーンボンド発行支援者登録者(外部レビュー部門)(環境省が登録する、グリーンボンドの発行体に対して発行支援事業(外部レビューの付与、グリーンボンドコンサルティングの実施等)を行う者のうち、外部レビュー付与事業を行う部門をいいます。)にも登録されています。
(リ)本投資口が「グリーン」であることに対する投資家の認識の変化等に関するリスク
投資家の間で、本投資口が「グリーン」であることに対する認識が低下したり、サステナビリティをテーマとした投資商品に対する需要が減少したりすると、本投資法人の投資口の投資口価格が悪影響を受ける可能性があります。
本投資口の「グリーン」への適合性に対する投資家の認識は、適格基準の決定枠組みを本投資法人が遵守しないこと、本投資法人の事業若しくは業界における環境やサステナビリティへの影響に関する議論、「グリーン」金融商品への該当性若しくは「グリーン」金融商品への投資の望ましさに関する基準や市場の認識の変化、又は本投資口の「グリーン」への適合性に関する評価が効力を失うことなどにより、悪影響を受ける可能性があります。さらに、適格基準を満たす特定資産の取得又は保有は、直接的又は間接的に環境や持続可能性に複雑な影響を与え、又は適格基準を満たす特定資産の取得若しくは保有並びに運用の過程で環境への悪影響が発生する可能性があります。かかる適格基準を満たす特定資産の取得又は保有等は、アクティビストやその他の利害関係者の論争の対象となったり、これらの者から批判されたりする可能性があります。
本投資口の「グリーン」としての適合性に関する投資家又は市場一般の認識の悪化により、投資家が保有する本投資口を売却する必要が生じ、又は売却を選択する場合には、本投資口の投資口価格が悪影響を受ける可能性があります。また、投資家の嗜好の変化、サステナビリティや環境・社会・ガバナンスをテーマとした投資を行うファンドや戦略に対する規制や市場の監視の強化又はその他の理由により、サステナビリティをテーマとした投資商品に対する需要が減少した場合にも、本投資口の投資口価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ)再生可能エネルギー発電設備等への投資に特化していることによるリスク
a. 本投資法人の収益が再生可能エネルギー発電設備等からの売電収入に連動していることのリスク
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を主たる投資対象としており、本書の日付現在においては、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする設備保有信託の受益権を保有しています。
かかる信託の信託配当は、再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料収入に連動しています。また、本投資法人は再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得し、賃借人に対して賃貸を行い、賃料収入を収受する可能性もあります。かかる賃料収入は、賃借人が再生可能エネルギー発電設備により発電した電気を固定価格買取制度に従って買取電気事業者に供給して得る売電収入を背景としたものであり、さらに賃料の一部は売電収入に連動するものとされているため、固定価格買取制度の変更又は廃止により、本投資法人の保有資産にも遡及して適用される場合には、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益も減少し、又は途絶する可能性があります。
また、固定価格買取制度の変更又は廃止により、再生可能エネルギー発電設備を用いて得られる売電収入が減少又は途絶した場合や再生可能エネルギー発電設備等の運営・維持管理に要する費用等が増加した場合には、再生可能エネルギー発電設備等の価値が毀損し、減損損失の計上を余儀なくされる可能性や、本投資法人が保有資産の売却を希望したとしても、希望どおりの時期に売却できない可能性があるほか、希望する価格で売却できない可能性等があります。さらに、このような場合には、賃借人との協議や賃借人からの請求により賃料が減額される可能性もあります。
このように、本投資法人の収益等は、固定価格買取制度の変更又は廃止により大きく影響を受ける可能性があります。なお、固定価格買取制度の変更又は廃止のリスクの説明については、後記「⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク (チ)固定価格買取制度が変更又は廃止されるリスク」をご参照ください。
b. 本投資法人の投資方針に適合する再生可能エネルギー発電設備等が限定されるリスク
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を主たる投資対象としており、本書の日付現在においては、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする設備保有信託の受益権を保有しています。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もあります。今後、立地上や制度上の理由等により本投資法人の投資方針に適合する新たに開発される再生可能エネルギー発電設備等の設置が減少する場合、本投資法人が取得することができる再生可能エネルギー発電設備等に係る受益権又再生可能エネルギー発電設備等が減少し、又は存在しなくなる可能性があります。
まず、再生可能エネルギー発電設備は、地形、用地面積、日照・風況・水量等の周辺環境、地域の気候、公法上の規制、環境規制、燃料供給、接続電気事業者との接続可能地点等により立地上の制約があります。
特に、本投資法人は、当面は、収益の安定性や稼働済資産の市場規模等を踏まえ、太陽光発電設備等に係る再生可能エネルギー発電設備関連資産への投資割合を80%以上とする方針としていますが、固定価格買取制度の導入後、その設置に適する場所において既に太陽光発電設備の設置が進んでいるため、新たな太陽光発電設備の設置に適する場所は限られています。
そのため、今後、立地上や制度上の理由等により本投資法人の投資方針に適合する新たに開発される再生可能エネルギー発電設備の設置が減少する場合には、本投資法人が取得することができる再生可能エネルギー発電設備が減少し、又は存在しなくなる可能性があります。
さらに、固定価格買取制度における調達価格は、特に太陽光発電において、年々下落する傾向にあります。また、入札により調達価格を決定する対象が年々拡大する傾向にあります。その結果、事業者により新たに設置される再生可能エネルギー発電設備等が、投資採算等の観点から減少する可能性があります。
さらに、経済産業大臣は、調達価格等算定委員会の意見を聴いて、電源種別ごとに中長期的な買取価格の水準に関する目標を定めるものとされており(再エネ特措法第8条の9第1項、平成29年経済産業省告示第36号)、かかる目標を達成するよう調達価格の低減を含めた諸施策が取られるものと思われます。これらの施策により、太陽光発電における調達価格は今後も下落する傾向が続くとともに、今後一層調達価格が引き下げられることも予想されます。また、「強靭かつ持続可能な電気供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律」では、再生可能エネルギー源を利用する電源のうち競争力ある電源への成長が見込まれるもの(競争電源)を対象として、従来のFIT制度に代わり、他の電源と同様に市場等で取引する仕組みを導入するとともに、市場価格に一定の供給促進交付金(プレミアム)を上乗せして交付する制度(Feed in Premium = FIP制度)が創設されています。そして、一定の規模の太陽光発電については、新規認定でFIP制度のみを認める対象とし、かつ、FIP入札の対象とするものとされ、その対象は年々拡大する傾向にあります。したがって、これらの太陽光発電は、固定価格買取制度(FIT制度)の適用を受けられない見通しであり、これにより、今後、新たに設置される太陽光発電設備が減少する可能性があります。
このように、再生可能エネルギー発電設備の建設は以前に比して容易ではなくなりつつあり、今後新規設置が減少する可能性があります。特に固定価格買取制度の創設以降、太陽光発電設備に係る調達価格の決定時期については見直しが行われていますが、かかる見直しの結果、太陽光発電設備の建設は固定価格買取制度の創設直後と比較して困難となりつつあり、今後、新規設置数が減少する可能性があります。
また、将来、固定価格買取制度等の政府による施策のさらなる変更又は廃止により、接続電気事業者との接続の条件や調達価格その他の買取条件がさらに不利となったり、既存の認定が失効したり、未稼働の案件に対する調達価格の変更や運転開始期限の導入・厳格化が行われたり、出力制御その他により買取がさらに制限されたり、再生可能エネルギー発電設備の運営・維持管理に要する費用等が増加したりすることにより、本投資法人の投資方針に適合する再生可能エネルギー発電設備の設置が進まなくなり、その結果、本投資法人が将来取得することができる再生可能エネルギー発電設備がさらに減少し、又は存在しなくなる可能性があります。
c. 太陽光発電設備以外の再生可能エネルギー発電設備に関するリスク
本投資法人は、当面は、再生可能エネルギー発電設備等を主たる投資対象とし、太陽光発電設備等に係る再生可能エネルギー発電設備関連資産への投資割合を80%以上とする方針としていますが、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等に投資することもありえます。固定価格買取制度の適用を受ける太陽光発電設備以外の再生可能エネルギー発電設備としては、風力、水力、地熱及びバイオマスをエネルギー源とする発電設備があります。
本「(1)リスク要因」において太陽光発電設備等に関するリスクとして記載する事項の多くは、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等にもあてはまります。また、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等に関する特有のリスクとしては、例えば、以下のようなリスクがあります。まず、一般的に、発電事業者の数が少なく、立地上の制約があり、取引市場が未成熟であること等から、太陽光発電設備に比してさらに流動性が低く、本投資法人が希望した価格、時期その他の条件で取得及び売却ができないリスクや、太陽光発電設備に比して技術的に維持管理・運営が難しいため、当該種類の再生可能エネルギー発電設備の維持管理・運営を行う業者が少なく、本投資法人の希望する条件で、十分な能力と専門性を有するオペレーター又はO&M業者が選任できないリスクがあります。さらに、風力発電に関しては、風況による発電量の変動や暴風、落雷等による風車の破損等のリスクや、風車による騒音により近隣住民との紛争が生じるリスク等があります。水力発電に関しては、水量の変化による発電量の変動等のリスク等があります。地熱発電に関しては、温泉の利用に関する権利に関する法制度が未整備であること等から当該権利を調達期間にわたり確実に確保することができないリスクや、温泉の継続的な利用や近隣の土地における温泉の利用により温泉が枯渇し又は湧出量が減少するリスク等があります。バイオマスに関しては、十分な燃料が安定的に調達できないリスクや、無制限に無補償の出力制御の対象となるリスク等があります。このように、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等への投資を行う場合には、太陽光発電設備等を保有する場合とは異なるリスクが生じる可能性があります。
d. 太陽光発電設備への投資が集中することに関するリスク
本投資法人は本書に記載された投資方針に従い投資を行いますが、本投資法人のポートフォリオにおける太陽光発電設備の割合が高い場合には、太陽光発電設備を対象とした制度変更やその他の事象等が、本投資法人の収益に著しい悪影響を及ぼすおそれがあります。
(ロ)少数の運用資産への収入の依存及び運用資産の立地の地域的な偏在に関するリスク
本投資法人の保有資産のうちTI矢吹太陽光発電所及びTI霧島太陽光発電所に関する収入は、第15期営業期間の最低保証賃料ベースでポートフォリオ全体の約40.7%であるため、本投資法人の保有資産の収入全体に対する当該資産への依存度は、非常に大きいといえます。したがって、当該資産が何らかの理由で毀損、滅失若しくは劣化し、若しくは賃貸が不可能となる事由が生じた場合、又は後記「④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク」に記載のとおり、その賃借人、オペレーター若しくはO&M業者等の財政状態及び経営成績が悪化し、若しくはこれらとの契約が終了した場合において、後継の賃借人、オペレーター若しくはO&M業者等が存在しない場合(承継すべき賃借人、オペレーター若しくはO&M業者等との契約が存在しない場合を含みます。)には、本投資法人の収益等に大きな悪影響が生じる可能性があります。
また、今後の運用次第では、本投資法人の運用資産の立地に新たな地域的な偏在が生じる可能性もあります。その場合には、前記同様、当該地域に特有の事由により、本投資法人の収益等に大きな悪影響が生じる可能性があります。
(ハ)単一のオペレーターに依存していることによるリスク
本投資法人は、すべての保有資産についてクールトラストをオペレーターとして選定しており、今後もクールトラストをオペレーターとして選定する場合があります。また、保有資産の管理・運営についてもオペレーターが行うこととされているため、これらの観点からもクールトラストへの依存度は大きいといえます。そのため、クールトラストに関して後記「④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク (ロ) オペレーターに関するリスク」に記載のリスクが顕在化した場合、本投資法人の存続及び収益等に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、クールトラストの財政状態及び経営成績の状況については、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの (ニ) オペレーターの概要」をご参照ください。
(ニ)少数の買取電気事業者に依存していることのリスク
太陽光発電設備により発電した電気は、少数の買取電気事業者へ売却される予定です。
したがって、当該買取電気事業者の倒産手続等の開始や当該買取電気事業者との売電契約の変更・解約等が生じた場合には、売電収入の遅滞・一時中断や買取条件の変更等の悪影響(後記「④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク (ホ) 買取電気事業者(売電先)に関するリスク」及び「⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク (イ) 売電契約の変更・終了のリスク」をご参照ください。)が本投資法人の多数の運用資産に及ぶ可能性があります。このような場合であっても、賃借人との間の賃貸借契約上、賃借人は本投資法人に対し約定どおりの賃料の支払義務が生じますが、実績連動賃料の減少、賃料減額交渉、資産の価値の下落、賃借人の連鎖倒産等が生じる可能性があり、本投資法人の財政状態等に大きな悪影響が生じる可能性があります。
(ホ)メインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社から希望どおり運用資産の取得が行えないリスク
本投資法人及び本資産運用会社は、メインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストとの間でスポンサーサポート契約を締結し、資産の取得に関してアドバンテック及びアドバンテックグループからサポートを受けます。また、本資産運用会社は、サポート会社との間でパイプライン・サポート契約を締結し、所有・投資・関与物件に関して、売却情報の提供を受け、あるいは取得に係る協議を行うことができます。しかし、当該契約は、本投資法人及び本資産運用会社に対して、本投資法人の投資方針に合致する資産の売却に関する情報受領権や優先的売買交渉権等を付与するものに過ぎず、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社が本投資法人に対して、本投資法人の希望する価格で資産を売却する義務を負っているわけではありません。また、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社が本投資法人の投資方針に合致する資産の売却情報を十分に取得できない可能性もあります。すなわち、本投資法人は、スポンサーサポート契約又はパイプライン・サポート契約により、本投資法人又は本資産運用会社が適切であると判断する資産を適切な価格でアドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社から取得できることまで確保されているわけではなく、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社が保有する資産について、本投資法人が取得できることを保証されているものではありません。また、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社が保有する開発中資産につき、予定どおり完成及び商業運転開始に至らない可能性もあります。
したがって、本投資法人は、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社から、本投資法人が取得を希望する資産を希望どおりの価格、時期その他の条件で取得できることまで確保されているわけではありません。その結果、本投資法人は、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があります。
(ヘ)再生可能エネルギー発電設備等の取得又は処分に関するリスク
わが国において再生可能エネルギー発電設備の建設数が増加したのは2012年の固定価格買取制度導入以降であり、本投資法人による取得に適する再生可能エネルギー発電設備等の数は未だ限られています。
2012年の固定価格買取制度導入以降、再生可能エネルギー発電設備は増加してきているものの、本投資法人による取得に適する再生可能エネルギー発電設備の数は未だ限られており、また、前記「(イ)再生可能エネルギー発電設備等への投資に特化していることによるリスク」に記載のとおり、今後建設される再生可能エネルギー発電設備が減少した場合には、本投資法人が将来取得することができる再生可能エネルギー発電設備がさらに減少し、又は存在しなくなる可能性があります。また、再生可能エネルギー発電設備の取引市場は未成熟であり、再生可能エネルギー発電設備の流動性は依然として低い状況であるため、必ずしも本投資法人が取得を希望した再生可能エネルギー発電設備を取得することができるとは限りません。また、取得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取得できない可能性もあります。
一方、固定価格買取制度導入以降、太陽光発電設備や風力発電設備を始めとする再生可能エネルギー発電設備の設置が進んだ結果、これらの発電設備を組み込んだファンドを設立又は設定する動きがあり、今後、このようなファンドの設立又は設定が増加する可能性があります。そして、上場インフラファンド市場が2015年4月に東京証券取引所に開設され、2016年6月には第1号のインフラファンドが上場し、その後、本書の日付現在において上場インフラファンド市場に上場している銘柄は5銘柄に増加しています。また、気候変動を含む環境問題への意識への高まりや企業によるSDGsやESGへの取組みの拡大を受けて、さらに、エネルギー供給事業者による非化石エネルギー源の利用及び化石エネルギー原料の有効な利用の促進に関する法律(エネルギー供給構造高度化法)の適用を受ける電気事業者等による同法に基づく目標の達成のため、非化石価値その他の環境価値を生み出す再生可能エネルギー発電設備へのニーズが高まっています。これらの結果、再生可能エネルギー発電設備の取引市場が未成熟なまま、今後再生可能エネルギー発電設備の取得競争が活発化した場合には、再生可能エネルギー発電設備の購入需要が増大し、再生可能エネルギー発電設備の購入価格の高騰をもたらす可能性があります。また、本投資法人が投資対象とするような再生可能エネルギー発電設備の取得について本投資法人と第三者とが競合することも予想されます。したがって、本投資法人が取得を希望する再生可能エネルギー発電設備を希望どおりの価格、時期その他の条件で取得できない可能性があります。
さらに、再生可能エネルギー発電設備の取引市場が未成熟であり、再生可能エネルギー発電設備の流動性が低い状況であること、再生可能エネルギー発電設備に適用される法令又は契約上の制限等のため、本投資法人が再生可能エネルギー発電設備を取得した後にこれらを処分する場合にも、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で処分できない可能性もあります。
再エネ特措法の下では、認定事業者及びその密接関係者の変更を含む認定計画の変更にあたり、一定の場合、変更認定の申請前に周辺地域の住民に対する説明会の開催又は事前周知措置を行う必要があります。本投資法人による再生可能エネルギー発電設備等の取得に際し、かかる説明会等の実施及びこれに関する変更認定にあたっての審査のため、当該取得に伴う認定計画の変更手続が完了するまでに時間を要する可能性があります。また、当該変更手続が完了するまで再生可能エネルギー発電設備等の処分その他認定計画の変更を伴う行為が制約される可能性があります。
以上に起因して、希望する再生可能エネルギー発電設備の取得又は処分ができない等の事情により、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考えるポートフォリオを実現できない可能性があり、その場合、本投資法人の投資方針に従った運用ができず、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。
(ト)敷金及び保証金に関するリスク
本投資法人は、将来、運用資産に関して敷金及び保証金を受け入れる可能性がありますが、その場合、運用資産の賃借人が無利息又は低利で預託した敷金又は保証金を運用資産の取得資金の一部として利用する場合があります。しかし、賃貸市場の動向、賃借人との交渉等により、本投資法人の想定よりも賃借人からの敷金及び保証金の預託が少なくなり、又は預託期間が短くなる可能性があります。この結果、本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。なお、本書の日付現在、本投資法人は敷金及び保証金を受け入れる予定はありません。
(チ)新投資口の発行、借入れ等による資金調達に関するリスク
a. 資金調達全般に関するリスク
新投資口の発行、借入れ等の可能性及び条件は、本投資口の市場価格、本投資法人の経済的信用力、金利情勢、上場インフラファンド市場その他の資本市場の一般的市況その他の要因による影響を受けます。このため、今後、本投資法人の希望する時期及び条件で新投資口の発行、借入れ等を行うことができず、その結果、予定した資産を取得できなくなる等の悪影響が生じる可能性があります。
本投資法人は、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第5 投資法人の経理状況 1 財務諸表 (7) 附属明細表 ⑦ 借入金明細表」に記載の借入れ(以下「本借入れ」といいます。)を行っていますが、さらに、本投資法人は、資産購入のための資金調達を機動的に行う必要がある場合や、信託内借入の付随しない信託受益権や現物資産を直接取得する場合、一時的に運転資金が必要となる場合等において、さらに、金融機関からの借入れや投資法人債の発行を行うことがあります。そうした場合において、弁済期の到来した借入れ又は投資法人債の借換えを行うことができないときには、予定しない資産の売却を余儀なくされ、また、資金繰りがつかなくなるなどの悪影響が生じる可能性があります。
b. 調達条件に関するリスク
新投資口の発行価額は、その時点の本投資口の市場価格等に左右されますが、特に、発行価額が当該時点における貸借対照表上の純資産額や鑑定評価額を考慮した純資産額に比べ割安となる場合には、既存投資主の保有する投資口の価値は希薄化により下落する可能性があります。
また、前記a.のとおり、本投資法人は、一定の場合には追加の借入れや投資法人債の発行を行うことがあります。こうした場合において、借入れ及び投資法人債の金利は、借入時及び投資法人債発行時の市場動向等に左右され、変動金利の場合には、その後の市場動向にも左右されます。借入れ及び投資法人債の金利が上昇し、又は本投資法人の借入金額及び投資法人債発行額が増加した場合には、本投資法人の利払額は増加します。このような利払額の増加により、投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、固定価格買取制度の下では、再生可能エネルギー電気の調達価格は調達期間にわたり固定されているため、借入時及び投資法人債発行時の市場動向等によって金利水準が上昇した場合や、変動金利の場合はその後の市場動向等により金利が上昇した場合に、基本的な収益は変わらないにもかかわらず利払額が増加するため、その影響はより大きくなります。
本投資法人は、一定の場合に追加の金融機関からの借入れや投資法人債の発行を行うときでも、金利変動の影響を軽減するため、変動金利と固定金利のスワップ取引及び長期借入れや返済期限の分散化等の取組みを行う予定です。しかし、これらの取組みが金利変動の影響を軽減できない場合には、本投資法人の財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、本投資法人の資産の売却等により借入資金の期限前返済を行う場合には、期限前返済コスト(違約金等)が発生する場合があります。この場合には、このコストはその発生時点における金利情勢によって決定されることがある等、予測し難い経済状況の変更により投資主に悪影響を与える可能性があります。
c. 財務制限条項に関するリスク
本投資法人が借入れ等を行う場合において、当該借入れ等の条件として、資産・負債等若しくは利益(損失)・元利払金等に基づく一定の財務指標上の数値を維持する財務制限条項が設けられる、又は一定の規約の変更が制限される等の可能性があります。なお、本投資法人が行っている既存借入れについて、本投資法人の各決算日を基準として、本投資法人の保有資産の資産価値の総額に占める有利子負債総額の割合(LTV)、負債比率(D/E比率)及び元利金支払能力を判定する指標(DSCR)を維持する財務制限条項が設けられています。このような制約が本投資法人の運営に支障をきたし、又は投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらの制限に違反した場合には、担保設定や金銭の積立を求められ、新規借入若しくは投資法人債発行、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)又は自己投資口の取得、再生可能エネルギー発電設備等の売買等が制限され、又は当該借入れに係る借入金若しくは投資法人債の元利金について期限の利益を喪失する等の可能性があり、その結果、本投資法人の運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。
本投資法人の運用資産に担保が設定された場合には、本投資法人が運用資産の売却を希望したとしても、担保の解除手続その他の事情により、希望どおりの時期に売却できない可能性又は希望する価格で売却できない可能性があります。また、収益性の悪化等により運用資産の評価額が引き下げられた場合又は他の借入れを行う場合等、一定の条件の下に投資対象資産に対して担保を設定することを要求される可能性もあります。この場合には、他の借入れ等のために担保が既に設定されている等の理由で担保に供する適切な資産がない可能性もあります。また、担保資産からのキャッシュ・フローが減少したり、その評価額が引き下げられたりした場合には、本投資法人の希望しない条件で借換資金を調達せざるを得なくなったり、本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得なくなる状況も想定され、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、担保に供する適切な資産がないために、本投資法人の希望どおりの借入れ等を行えない可能性もあります。
(リ)有利子負債比率に関するリスク
前記「2 投資方針 (1)投資方針 ④ 本投資法人の基本方針 (ニ)財務戦略 a. デット戦略」のとおり、本資産運用会社の運用ガイドラインにより、本投資法人のLTVは、原則として60%以下を目安として管理を行います。ただし、新たな再生可能エネルギー発電設備関連資産の取得等に伴い、一時的に60%を超えることがあります。
一般に有利子負債比率の水準が高くなればなるほど、金利が低下しない限り利払額は増加し、また、金利上昇の影響を受けやすくなり、その結果、本投資法人の収益の安定性等に悪影響を及ぼし、また、投資主に対する金銭の分配額が減少するおそれがあります。
③ 本投資法人の仕組みに関するリスク
(イ)アドバンテックグループへの依存、利益相反に関するリスク
a. アドバンテックグループへの依存に関するリスク
メインスポンサーであるアドバンテックは、本書の日付現在、本資産運用会社の親会社である東京インフラホールディングス株式会社の株式を100%保有しています。また、メインスポンサーであるクールトラストは、アドバンテックの100%子会社です。本投資法人及び本資産運用会社は、再生可能エネルギー発電設備等や固定価格買取制度に基づく発電事業等に関してメインスポンサーが有する独自のノウハウを活用することを企図しており、特に、メインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストとスポンサーサポート契約を締結して、アドバンテック又はアドバンテックが支配する特別目的会社等のアドバンテックグループが保有する再生可能エネルギー発電設備関連資産の物件情報の優先的提供及び優先的売買交渉権の付与、第三者保有物件情報の提供、ウェアハウジング機能の提供、資産の取得、管理、運営、増設、情報収集、分析等の支援業務、ノウハウの提供及び人材の派遣、商標の許諾、本投資口の取得及び保有その他の関連業務及び支援その他のサポートを受けます。
現に、保有資産の大半は、アドバンテック、クールトラスト及びアドバンテックから資産取得した第三者が売主であり、かつ、保有資産のすべてにおいてクールトラストがオペレーター兼O&M業者です。また、今後も、同様にアドバンテック及びクールトラストからの運用資産の取得が見込まれます。そして、本投資法人は、クールトラストがオペレーター選定基準を充足する限りは、原則として、クールトラストとの間でオペレーター業務委託契約を締結し、オペレーター業務を委託することが見込まれます。また、同様に、本投資法人は、原則としてクールトラストとの間でO&M契約を締結し、O&M業務を委託することが見込まれます。
このように、本投資法人及び本資産運用会社は、アドバンテックグループと密接な関係を有し、また、その投資方針におけるアドバンテックグループに対する依存度は極めて高いといえます。したがって、本投資法人及び本資産運用会社がアドバンテックとの間で、本書の日付現在における関係と同一の関係を維持できなくなった場合や、アドバンテックグループの事業方針の変更等によりアドバンテックグループにおける本投資法人の位置付けが変化した場合、アドバンテックグループのレピュテーション、ブランド力等が低下した場合、アドバンテックグループの再生可能エネルギー発電設備等に関する開発・取得・管理・運営能力が低下した場合、又はアドバンテックグループの業績若しくは財政状態が悪化した場合その他の理由により、アドバンテックによるスポンサーサポートが受けられなくなった場合には、本投資法人が期待する収益が得られなくなる等の悪影響が及ぶ可能性があります。
b. アドバンテックグループとの利益相反に関するリスク
アドバンテックグループが、本投資法人又は本資産運用会社との間で取引等を行う場合には、アドバンテックグループの利益のために、本投資法人の投資主の利益に反する行為が行われる可能性があり、その場合には、本投資法人の投資主に損害が発生する可能性があります。加えて、本投資法人及び本資産運用会社がアドバンテックグループとの間で締結している契約は、アドバンテックグループが、本投資法人と競合する事業を行うことを禁止するものではありません。アドバンテックグループは、メガソーラー事業、O&M事業、EPC事業等、様々な形で再生可能エネルギー発電設備に関連する業務を行っています。したがって、本投資法人又は本資産運用会社とアドバンテックグループとが、特定の資産の取得、処分等に関して競合する可能性やその他利益相反が問題となる状況が生じる可能性は否定できません。
前記のような利益相反が問題となりうる場合としては、例えば、運用資産の取得その他の取引機会に関する本投資法人及びアドバンテックグループの競合、アドバンテックグループからの運用資産の取得に際しての取得価格その他の購入条件、オペレーター業務委託契約に関する条件(報酬水準等)、アドバンテックグループに対する瑕疵担保責任、契約不適合責任(注)や債務不履行責任の追及その他の権利行使、スポンサーサポート契約の変更、更新の有無等があげられます。
これらのうち、特に運用資産の取得については、立地や規模、用途、地域等の点で本投資法人の投資対象をアドバンテックグループの投資対象と区分することは困難であり、個別の太陽光発電設備等の売買情報やかかる入札等に関して、本投資法人が、買い手としてアドバンテックグループと競合する可能性もあります。
このため、これらの利益相反により、本投資法人の利益が不当に害され、本投資法人の投資主に損害が発生する可能性があります。
(注)民法の一部を改正する法律(2020年4月1日施行)による改正後の民法の下では、改正前の民法における瑕疵担保責任は、給付の目的物が契約の内容に適合しない場合に売主が責任を負う契約不適合責任とされています。なお、2020年3月31日以前に締結した契約や発生した債権については、原則として改正前の民法が適用されます。以下同じです。
(ロ)本資産運用会社が私募ファンドの運用を行っていることに関するリスク
金融商品取引法上、資産運用会社は、複数のファンドを設定したり、複数のファンドから資産運用を受託することを禁じられておらず、本資産運用会社は、本投資法人のほか、私募ファンドの資産の運用を受託する場合があります。
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備を投資対象としていますが、私募ファンドと投資対象が競合する可能性があり、物件取得の場合等、本投資法人及び本資産運用会社が運用を行う私募ファンドの間の利益が相反する可能性があります。
そのため、再生可能エネルギー発電設備の取得に係る検討順位に関する社内規程である物件情報取扱規程を設けることで、本資産運用会社が入手する原則として全ての再生可能エネルギー発電設備の売却情報に関して、本投資法人を第一順位者として、本投資法人のための取得を優先的に検討することとしています。また、併せて「弊害防止規程」を制定し、業務の適切性を確保するための指針を定めることにより、本投資法人と私募ファンド等との間の利益相反その他の弊害を防止することとしています。しかし、かかる社内規程が適切に遵守されない場合やその内容が変更された場合等には、本投資法人にとって望ましいと考えられるポートフォリオの構築が実現しにくくなる可能性があり、結果として、本投資法人の収益性や資産の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ハ)資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者に関するリスク
a. 任務懈怠等に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用を本資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事務を投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者及び一般事務(税務)受託者に、それぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの関係法人の能力、経験及び知見に依拠するところが大きいと考えられますが、これらの関係法人が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。
本資産運用会社、資産保管会社、投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者及び一般事務(税務)受託者は、投信法及び金融商品取引法上委託を受けた業務の執行につき善良な管理者としての注意義務(以下「善管注意義務」といいます。)を負い、かつ法令、規約及び投資主総会の決議を遵守し投資法人のために忠実に職務を遂行する義務(以下「忠実義務」といいます。)を負っています(投信法第118条、第209条、金融商品取引法第42条)が、これらの者による業務の懈怠その他義務違反があった場合には、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
b. 利益相反に関するリスク
本資産運用会社、投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者、一般事務(税務)受託者、資産保管会社及び本資産運用会社の株主等、本投資法人に現在関与し又は将来関与する可能性がある法人は、それぞれの立場において本投資法人の利益を害し、自己又は第三者の利益を図ることが可能な立場にあります。これらの関係法人がそれぞれの立場において自己又は第三者の利益を図った場合は、本投資法人の利益が害される可能性があります。
本資産運用会社は、本投資法人に対し善管注意義務及び忠実義務を負う(金融商品取引法第42条)ほか、投信法及び金融商品取引法において業務遂行に関して行為準則が詳細に規定されており、さらに運用ガイドラインに基づく自主的なルールも定めていますが、本資産運用会社が、前記に反して、自己又は第三者の利益を図るため、本投資法人の利益を害することとなる取引を行った場合には、投資主に損害が発生する可能性があります。
また、本資産運用会社が、将来において本投資法人以外の投資法人等の資産運用を受託した場合には、本投資法人及び本資産運用会社との間のみならず、本投資法人及び本投資法人以外の投資法人等との間でも、利益相反の問題が生じる可能性があります。投信法及び金融商品取引法は、資産運用会社が、その資産の運用を行う投資法人相互間において取引を行うことを原則として禁止する等の規定を置いており、また、本資産運用会社においても、本投資法人以外の投資法人等の資産を運用することとなる場合には、他の投資法人等との間の利益相反の問題に対処するために必要な自主的ルールを策定することも想定されます。しかし、本投資法人以外の投資法人等の利益を図るため、本投資法人の利益が害されるリスクが現実化しないという保証はありません。
c. 解約に関するリスク
一定の場合に、本資産運用会社、投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者、一般事務(税務)受託者及び資産保管会社との契約が解約されることがあります。投信法上、資産の運用、資産の保管及び一般事務に関して第三者へ委託することが要求されているため、各契約が解約された場合には、本投資法人は新たな受託者に委託する必要がありますが、本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たな受託者を選任できる保証はありません。また、速やかに新たな受託者を選任できない場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
d. 倒産等に関するリスク
本資産運用会社、投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者、一般事務(税務)受託者又は資産保管会社のそれぞれが、破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)(以下「破産法」といいます。)上の破産手続、会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)(以下「会社更生法」といいます。)上の更生手続、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)(以下「民事再生法」といいます。)上の再生手続その他の倒産手続(以下「倒産手続等」と総称します。)により業務遂行能力を喪失する可能性があります。このような場合、本投資法人は、それらの者に対する債権の回収が困難になるおそれがあり、さらに、それらの者との契約が解約されるおそれもあります。これらにより、本投資法人の日常の業務遂行に影響を及ぼすことになり、また、場合によっては本投資口の上場が廃止される可能性もあります。そのような場合、投資主が損害を受ける可能性があります。
(ニ)本投資法人の執行役員及び監督役員並びに本資産運用会社の人材に依存しているリスク
本投資法人の運営は、本投資法人の執行役員及び監督役員並びに本資産運用会社の人材に大きく依存しており、これらの人材が失われた場合には、本投資法人の運営に悪影響をもたらす可能性があります。
投信法上、投資法人を代表し、その業務執行を行う執行役員及び執行役員の業務を監督する監督役員は、善管注意義務及び忠実義務を負いますが、職務執行上、本投資法人の執行役員又は監督役員が善管注意義務又は忠実義務に反する行為を行った場合は、結果として投資主が損害を受ける可能性があります。
また、今後、本資産運用会社の業容が拡大し、その状況に応じた人材の確保が行われなかった場合、本投資法人の運営に悪影響をもたらす可能性があります。
(ホ)本投資法人及び本資産運用会社の歴史が浅いことによるリスク
本投資法人及び本資産運用会社は、それぞれ2017年10月10日及び2015年5月14日に設立され、本投資法人は、2018年10月1日に資産の運用が開始されました。よって、本投資法人には、十分な過去の運用実績があるとはいえず、また、本資産運用会社が資産の運用を行うのは、本投資法人が初めてとなります。したがって、本投資法人及び本資産運用会社には、過去の実績が浅いため、過去の実績から今後の実績を予測することは困難です。また、アドバンテックグループのこれまでの太陽光発電設備等に関する運用・受託実績は、本投資法人の今後の運用実績を保証するものではありません。
(ヘ)本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク
規約に記載されている資産運用の対象及び方針、オペレーターの選定基本方針等の基本的な事項の変更には、投資主総会の承認が必要ですが、役員会及び本資産運用会社の取締役会が定めた、より詳細な投資方針等、すなわち運用ガイドライン、リスク管理方針、オペレーター選定基準等については、投資主総会の承認を経ることなく変更することが可能です。そのため、本投資法人の投資主の意思が十分に反映されないまま、投資方針等が変更される可能性があります。
(ト)本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
本投資法人は、破産手続、再生手続及び投信法上の特別清算手続(投信法第164条)に服する可能性があります。
本投資法人は、投信法に基づいて投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由が発生した場合に投信法に従ってその登録が取り消される可能性があります(投信法第216条)。その場合には、本投資口の上場が廃止され、本投資法人は解散し、清算手続に入ります。
本投資法人が清算される場合、投資主は、すべての債権者への弁済(投資法人債の償還を含みます。)後の残余財産の分配に与ることによってしか投資金額を回収することができません。このため、投資主は、投資金額の全部又は一部について回収を得ることができない可能性があります。
④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク
(イ)賃借人に関するリスク
a. 財務状況の悪化、倒産等に関するリスク
本投資法人は、自らの保有する信託受益権に係る信託財産である再生可能エネルギー発電設備等を、当該再生可能エネルギー発電設備等の所有者である信託受託者をして賃貸させることで、保有資産を運用し、賃料収入を原資とする信託配当を得ます。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もありますが、その場合は自らが所有する再生可能エネルギー発電設備等を賃貸して賃料を収受します。
これらの再生可能エネルギー発電設備等については、いずれも賃借人SPCが賃借人となります。賃借人の財務状況が悪化した場合又は賃借人が倒産手続等の対象となった場合、賃貸借契約に基づく賃料支払が滞る可能性があります。賃貸借契約上敷金又は保証金を差し入れることとなっている場合には、この延滞賃料等の債務の合計額が敷金及び保証金で担保される範囲内であれば敷金又は保証金から当該債務に充当することも可能ですが、それを超える状況になった場合、又は賃貸借契約上敷金若しくは保証金の差入れが行われない場合には、本投資法人の収益等が悪影響を受け、投資主が損失を被る可能性があります。
なお、本投資法人は、かかるリスクを限定すべく、再生可能エネルギー発電設備の取得に際し、原則として、賃借人SPCを賃借人とすることとしており、発電事業の収支の悪化や賃借人SPCに想定外の支出が生じる等により、賃借人の財務状況が悪化することがあるため、当該リスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。また、本投資法人は、賃借人SPCに対し、当該法人が倒産する可能性を低減するための措置を講じることがありますが、当該措置は賃借人SPCの倒産を確実に防止する性質のものではないため、賃借人SPCが倒産するリスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。
加えて、賃貸借契約においては、賃借人の財務状況の悪化、倒産等を解除事由とし、賃貸借契約を解除の上、賃借人を他の適切な者に交代させることを予定していますが、賃貸借契約については、契約上規定されている解除の要件が満たされていたとしても、賃貸借契約の基礎である当事者間の信頼関係を破壊する事情がない限り、裁判所によって解除が認められない可能性があり、また、賃借人に倒産手続等の開始の申立てがあったことを原因として賃貸人による賃貸借契約の解除を認める賃貸借契約の規定については、破産手続における破産管財人、再生手続における再生債務者等及び更生手続における管財人に双方未履行双務契約に関して履行又は解除の選択権を認めている法の趣旨等に照らし、その有効性が認められない可能性があります。その場合には、既存の賃借人との賃貸借契約を解除できない可能性があります。また、賃貸借契約を解除できたとしても、事業計画認定上の発電事業者たる地位並びに買取電気事業者及び接続電気事業者との間の契約上の地位の移転について既存の賃借人の協力や買取電気事業者及び接続電気事業者の承諾が得られず、新たな賃借人が固定価格買取制度の下で同一の価格で売電することができない可能性があります。
b. 賃貸借契約の終了に関するリスク
賃貸借契約が終了した場合又は賃貸借契約が期間満了時に更新・再締結されない場合、本投資法人が新たな賃借人をして固定価格買取制度の下で同一の価格で売電を継続させるためには、既存の賃借人から新たな賃借人へ、再生可能エネルギー発電設備を設置、保守、運用するために必要な土地(送電線敷設用地を除き、以下「事業用地」といい、事業用地及び事業用地を使用する借地権その他の権利を総称して「事業用地等」といいます。)を使用する権利等、再生可能エネルギー発電設備に係る認定上の発電事業者たる地位並びに買取電気事業者及び接続電気事業者との間の契約上の地位を移転させる必要があります。しかし、これらの地位等の移転を行うためには、既存の賃借人の協力が欠かせず、かつ、事業用地の所有者や買取電気事業者及び接続電気事業者の承諾が必要となります。したがって、賃貸借契約の終了時において、かかる既存の賃借人の協力又は発電設備の用地の所有者、買取電気事業者若しくは接続電気事業者の承諾が得られなかった場合、既存の発電設備の用地で発電事業を継続できない可能性や新たな賃借人が固定価格買取制度の下で同一の価格で売電することができない可能性があり、その結果、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、投資主が損失を被る可能性があります。
本投資法人では、保有資産に係る設備保有信託の受託者をして、賃貸借契約において、原則として中途解約を認めないものとしつつ、2028年9月30日を経過した時点においては、各当事者による申入れにより解約することを認める旨の中途解約条項を設けさせ、かかるリスクを限定すべく対応していますが、当該期間経過時点において賃借人からの中途解約を制限することはできず、その後も賃借人からの中途解約が認められる可能性があるため、当該リスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。
また、本投資法人では、すべての保有資産に係る賃貸借契約において、再生可能エネルギー発電事業に関連する許認可等(事業計画認定を含みますが、これに限られません。)並びに再生可能エネルギー発電事業に関連する契約(買取電気事業者又は接続電気事業者との間で締結される契約を含みますが、これに限られません。)上の地位等が本投資法人の指定する者に移転するまでは、賃貸借契約の終了後においても、賃借人が賃料相当額を支払う旨の規定を設け、かかるリスクを限定すべく対応していますが、賃借人の財政状態が悪化し賃料相当額の支払が滞る可能性等があるため、当該リスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。
また、本投資法人では、保有資産に係る賃貸借契約において、本投資法人が再契約を希望した場合には賃料を除き同一条件で再契約しなければならない旨の規定を設け、かかるリスクを限定すべく対応していますが、賃料について合意に至らず再契約を締結できない可能性等があるため、当該リスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。
c. 賃借人が賃借人SPCであることに関するリスク
本投資法人の保有資産においては、賃借人SPCが賃借人となっており、今後も賃借人SPCが賃借人となることが想定されていますが、賃借人SPCは、再生可能エネルギー発電設備等の賃借並びに発電事業及び売電事業以外の事業は行わないため、賃料支払の原資は売電収入に依存しており、売電収入が減少すると賃料支払が困難になるおそれがあります。
また、賃借人SPCは、その業務の大半を外部の第三者に業務委託するため、賃借人SPCの事業が適切に遂行されるかは、委託先の能力、経験及び知見に依拠するところが大きく、これらの能力等が十分でない場合は、賃借人SPCの事業が滞り、ひいては本投資法人の収益等に悪影響が及ぶ可能性があります。
d. 再契約、賃料改定に係るリスク
本投資法人は、本投資法人が賃貸借契約の再契約を希望した場合には賃料を除き同一条件で再契約しなければならない旨の規定を設ける予定です。しかし、当該条項に従い再契約が行われる保証はありません。また、再契約したものの、賃借人の財務状態その他の理由により、賃貸借契約が当初締結された時点での賃料が再契約締結後も維持される保証はなく、賃料を減額して再契約を締結することになった場合、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等に悪影響が生じ、投資主が損失を被る可能性があります。
(ロ)オペレーターに関するリスク
本投資法人は、本書の日付現在においては、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする設備保有信託の受益権を保有し、また、取得することを見込んでいます。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もあります。かかる再生可能エネルギー発電設備等は、これを運営・管理するために設立された一定の倒産隔離措置が講じられた特別目的会社に賃貸され、オペレーター選定基準を充足するオペレーターに運営を委託されており、また将来取得するものについても委託する予定です。また、今後も、クールトラストがオペレーター選定基準を充足する限りは、クールトラストをオペレーターに起用することが見込まれます。なお、オペレーターたるクールトラストがアドバンテックグループに属することのリスクは、前記「③ 本投資法人の仕組みに関するリスク (イ)アドバンテックグループへの依存、利益相反に関するリスク」をご参照ください。
a. 能力に関するリスク
運用資産の管理・運営は、オペレーターの能力、経験及び知見によるところが大きいといえますが、本投資法人が収受する賃貸借契約に基づく賃料は、売電収入を背景としているため、オペレーターが再生可能エネルギー発電設備等を適切に管理・運営せず、売電収入が減少する場合、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、その結果、本投資法人の収益等が減少する可能性があります。このため、当該オペレーターの能力、経験及びノウハウが十分であることが必要となりますが、当該オペレーターの能力、経験及びノウハウ等を含めた人的・財産的基盤が将来にわたって維持される保証はありません。
b. オペレーターによる管理・運営業務に起因する損害に関するリスク
オペレーターが再生可能エネルギー発電設備等の適切な管理・運営を懈怠し、また、管理・運営業務の遂行に際して再生可能エネルギー発電設備等の価値を毀損するなど、オペレーターが再生可能エネルギー発電設備等に対して損害を生じさせる可能性があります。このような場合には、委託者は、オペレーターに対して、オペレーター業務委託契約に基づき損害賠償を請求することができますが、オペレーター業務委託契約においてオペレーターの責任が限定されている場合があり、本投資法人に生じた損害が填補されない可能性があります。このような場合には、結果として投資主に損害を与える可能性があります。また、オペレーターを通じたO&M業者の各業務等の状況等のモニタリングについて、オペレーターがO&M業者を兼務する場合は、モニタリング機能を果たせない可能性があり、結果として再生可能エネルギー発電設備等に対して損害を生じさせる可能性があります。この点、保有資産に係るオペレーター業務委託契約において、オペレーターは、O&M業者を兼務する場合には、O&M業者の選定基準の設定及び変更、並びに同基準に基づくO&M業者の選定及び監督等に係る業務を行うため、O&M業務を行う部門から独立した組織を構築することとし、モニタリング機能の維持をはかっています。また、同オペレーター業務委託契約書においては、本投資法人、賃借人SPC及びオペレーターの三者間契約とし、本投資法人はオペレーターによるO&M業者の選定及び監督を含む業務の遂行に対して適宜必要な監督及び指導を行うことができること、オペレーターは、本投資法人が当該監督及び指導をO&M業者(オペレーターがO&M業者を兼務する場合はO&M業務を行う部門)に対して直接行える体制を整え維持することとする等、O&M業者による業務の提供に関して本投資法人が一定の関与ができるよう措置が取られています。しかし、かかる規定により利益相反に伴い生じ得る問題のすべてを解消することができるとは限りません。
c. 利益相反に関するリスク
本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係るオペレーターが、自ら再生可能エネルギー発電設備等を所有若しくは他の顧客(本投資法人以外の上場インフラファンドを含みます。以下同じです。)から賃借し、又は他の顧客から当該他の顧客の再生可能エネルギー発電設備の管理及び運営業務を受託し、本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係るオペレーター業務と類似又は同種の業務を行う可能性があります。このような場合、当該オペレーターは、オペレーター自身又は本投資法人以外の顧客の利益を優先することにより、本投資法人の利益を害する可能性があります。
d. 解約に関するリスク
オペレーターはオペレーター業務委託契約に基づきオペレーターとしての業務を行いますが、かかる契約は解除、解約その他の理由により終了することがあるほか、当該契約の期間満了時に契約の更新がなされないことがあります。また、オペレーターからの解約を禁止する旨が設けられている場合であっても、裁判所によって当該特約の効力の全部又は一部が否定される場合には、契約期間中であっても当該契約が終了することがあります。また、当該契約の期間満了時に契約の更新がなされないこともあります。これらの場合、後任のオペレーターが選任されるまでオペレーターの不在又は機能不全のリスクが生じるため、一時的に、賃料収入が得られない可能性や当該再生可能エネルギー発電設備等の管理状況が悪化する可能性があります。加えて、オペレーターとしての業務には、一定の知識・ノウハウが要求されることから、これらの場合に本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たなオペレーターを選任できる保証はありません。
e. 財務状況の悪化、倒産等に関するリスク
オペレーターが、財務状況の悪化や倒産手続等により業務遂行能力を喪失する可能性があります。これらにより、再生可能エネルギー発電設備等の管理・運営が十分に行われなくなり、その場合、売電収入が減少し、その結果、実績連動賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、再生可能エネルギー発電設備等の価値や本投資法人の収益等に悪影響が生じる可能性があります。
なお、オペレーター業務委託契約においては、オペレーターについて、オペレーター選定基準に達しないと認める場合、その他オペレーターとしての業務遂行に支障があると認められる一切の事象が生じた場合、賃借人をして、当該既存のオペレーターとの運営委託契約を解除の上、オペレーターを他の適切な者に交代させることを予定しています。
f. オペレーターの代替性に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備等の管理・運営には、一定の知識・ノウハウが要求されることから、オペレーターとの契約が解除され又は更新されなかった場合、本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たなオペレーターを選任できる保証はありません。速やかに新たなオペレーターを選任できない場合には、運営の移行期間において十分な管理・運営がなされないおそれや、十分な収益が実現できないおそれがあり、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。また、本投資法人は、導管性要件との関係で、再生可能エネルギー発電設備等をオペレーター又はオペレーターが運営するSPCに賃貸しなければならず、新たなオペレーターの選任に当たっては、かかる仕組みを受容するオペレーターを探す必要があり、かかる事情により新たなオペレーターを選任できない可能性又は速やかに選任できない可能性があり、かかる場合には、運営の移行期間において十分な管理・運営がなされないおそれや、十分な収益が実現できないおそれがあり、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
(ハ)O&M業者に関するリスク
本投資法人は、本書の日付現在においては、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする設備保有信託の受益権を保有し、また、取得することを見込んでいます。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もあります。かかる再生可能エネルギー発電設備等は、アドバンテックグループに属するクールトラストに対してO&M業務を委託されており、また将来取得するものについても委託することを予定しています。なお、O&M業者たるクールトラストがアドバンテックグループに属することのリスクは、前記「③ 本投資法人の仕組みに関するリスク (イ)アドバンテックグループへの依存、利益相反に関するリスク」をご参照ください。
a. 能力に関するリスク
一般に、再生可能エネルギー発電設備の稼働状況に係るモニタリング、点検・修理その他の保守管理等、再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営全般の成否は、O&M業者の能力、経験及び知見によるところが大きく、再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営についても、実際の維持管理・運営を委託するO&M業者の業務遂行能力に大きく依拠することとなります。維持管理・運営の委託先を選定するに当たっては、当該O&M業者の能力、経験及びノウハウが十分であることが必要となりますが、当該O&M業者における人的・財産的基盤が将来にわたって維持される保証はありません。
b. 維持管理・運営業務に起因する損害に関するリスク
O&M業者が再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営を懈怠し、また、維持管理・運営業務の遂行に際して再生可能エネルギー発電設備等を毀損するなど、O&M業者が再生可能エネルギー発電設備等に対して損害を生じさせる可能性があります。このような場合には、委託者は、O&M業者に対して、自ら又は信託受託者をして、O&M契約に基づき損害賠償を請求することができますが、O&M契約においてO&M業者の責任が限定されている場合があり、本投資法人に生じた損害が填補されない可能性があります。このような場合には、結果として投資主に損害を与える可能性があります。
c. 利益相反に関するリスク
本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係るO&M業者が、他の顧客から当該他の顧客の再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営業務を受託し、本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係るO&M業務と類似又は同種の業務を行う可能性があります。これらの場合には、当該O&M業者は、本投資法人以外の顧客の利益を優先することにより、本投資法人の利益を害する可能性があります。
d. 解約に関するリスク
一定の場合には、O&M業者との契約が解約されることがあります。後任のO&M業者が選任されるまではO&M業者不在又は機能不全のリスクが生じるため、一時的に当該再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営状況が悪化する可能性があります。また、本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たなO&M業者を選任できる保証はなく、速やかに選任できない場合には、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
e. 倒産に関するリスク
O&M業者が、倒産手続等の開始により業務遂行能力を喪失し、再生可能エネルギー発電設備等について問題が生じた場合には、速やかな対応がなされないことにより当該再生可能エネルギー発電設備等の価値が毀損される可能性があります。また、倒産手続等を開始したO&M業者に対する債権の回収に困難が生じるおそれがあり、さらに、O&M業者との契約が解約される可能性もあります。これらにより、本投資法人の業務遂行に影響が及ぶことになり、結果として投資主が損害を受ける可能性があります。
(ニ)メーカー又はEPC業者から保証その他のサポートが得られなくなるリスク
後記「⑥ 発電事業に係る操業リスク (イ)再生可能エネルギー発電設備の劣化等に関するリスク」及び「⑦ 保有資産に関するリスク (イ)再生可能エネルギー発電設備の欠陥・瑕疵及び契約不適合に関するリスク」に記載のとおり、欠陥、瑕疵、契約不適合又は再生可能エネルギー発電設備の劣化等に備えて、本投資法人又はオペレーター若しくは賃借人は、EPC業者又はメーカーに対して、直接又は売主等の第三者を通じて、表明保証責任、瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任又はメーカー保証の履行を求める権利を有する場合がありますが、権利行使期間又は通知期間の満了、EPC業者又はメーカーが解散し、又は無資力になっていること、その他の理由により実効性がない場合もあります。
かかる場合、再生可能エネルギー発電設備の修補等を行うことが不可能又は困難となることや、本投資法人が再生可能エネルギー発電設備の修補等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。
(ホ)買取電気事業者(売電先)に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備により発電した電気は、少数の買取電気事業者へ売却される予定です。したがって、買取電気事業者の財務状況が悪化した場合や買取電気事業者が倒産手続等の対象となった場合には、本投資法人の多数の保有資産において売電契約に基づく売電料金の支払が滞る可能性があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。この場合、調達期間内であれば、発電事業者は、固定価格買取制度に基づき、当該事由の生じた買取電気事業者とは別の買取電気事業者に再生可能エネルギー電気の買取を申し込むことができますが、新たな買取電気事業者による買取価格は既存の買取電気事業者より低い価格となる可能性があります。すなわち、固定価格買取制度による調達期間内においては、新たな買取電気事業者による買取価格は、固定価格買取制度に基づく調達価格又はそれ以上の価格であることには変わりないものの、既存の買取電気事業者が調達価格より高い価格で買取を行っていた場合、当該価格より低い価格となることがあり得ます。
また、新たな買取電気事業者による買取が開始されるまでの間、売電収入が得られない可能性があるところ、この売電収入を得られない期間も調達期間にカウントされることとなっており、調達期間満了までに得られる総売電収入が減少する可能性があります。さらに、新たな買取電気事業者による買取に伴い、接続電気事業者等に対して電気の託送料金を支払う必要が生じる等、追加的な費用が発生する可能性があります。
これらの場合、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。特に、前記「② 本投資法人の運用方針に関するリスク (ロ)少数の運用資産への収入の依存及び運用資産の立地の地域的な偏在に関するリスク」のとおり、本投資法人の保有資産の収入全体に対するTI矢吹太陽光発電所及びTI霧島太陽光発電所に関する収入への依存度は非常に大きいため、TI矢吹太陽光発電所における買取電気事業者である東北電力株式会社又はTI霧島太陽光発電所における買取電気事業者である九州電力株式会社の財務状況が悪化した場合や、同2社の一方又は双方が倒産手続等の対象となった場合には、本投資法人の収益等が大きな悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヘ)その他関係者への業務の委託に関するリスク
2024年4月の再エネ特措法改正により、認定事業者が再生可能エネルギーに係る業務の全部又は一部を委託する場合に、当該再生可能エネルギー発電事業が認定計画に従って実施されるよう、委託先に対する必要かつ適切な監督を行う義務が定められました(再エネ特措法第10条の3第2項)。
保有資産の認定事業者である東京インフラ電力合同会社は、2024年4月に資源エネルギー庁が公表した「再生可能エネルギー発電事業に係る業務の委託について(運用指針)」に従い、業務委託先に対する適切な監督を行うよう最大限努めますが、その監督が当局により不十分であると判断され、行政処分の対象となった場合には、保有する発電設備の運営が計画どおり行えない結果として本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク
(イ)売電契約の変更・終了のリスク
買取電気事業者との間の売電契約の期間満了時に契約の更新がなされる場合、又は当該売電契約に契約期間中における買取条件の見直しに関する条項がある場合には、契約の更新又は変更により買取条件が変更されることがあり、特に、既存の売電契約に基づく買取価格が固定価格買取制度に基づく調達価格より高い場合には、買取価格が低い価格に変更される可能性があります。
また、買取電気事業者が売電契約において解約権を留保しているなどの場合には、契約期間中であっても売電契約が終了し、また、売電契約の期間満了時に契約の更新がなされないことがあります。さらに、発電事業者の債務不履行等の一定の解除事由が発生した場合には、売電契約は、買取電気事業者により解除されることがあります。なお、通常の売電契約において、発電事業者は一定量の電気を供給する義務を負っておらず、発電事業者が法令等を遵守して発電事業を営んでいる限り、売電契約上の解除事由に該当する場合は限定的と考えられますが、売電契約(買取電気事業者の約款を含みます。)によっては、本投資法人又は設備保有信託の信託受託者が所有する発電設備以外の発電設備に関する発電事業者の電気事業者に対する債務不履行等、本投資法人や本投資法人が保有する発電設備とは無関係の事由が含まれている場合があり、売電契約を締結している発電事業者によっては、かかる事由の発生により、売電契約を解除される可能性があります。
調達期間内に既存の売電契約が終了する場合、発電事業者は、固定価格買取制度に基づき、当該事由の生じた買取電気事業者とは別の買取電気事業者に再生可能エネルギー電気の買取を申し込むことができますが、新たな買取電気事業者による買取価格は既存の買取電気事業者より低い価格となる可能性があります。すなわち、新たな買取電気事業者による買取価格は、固定価格買取制度に基づく調達価格以上の価格であることには変わりないものの、既存の買取電気事業者が調達価格より高い価格で買取を行っていた場合には、当該価格より低い価格となることがあり得ます。また、新たな買取電気事業者による買取が開始されるまでの間、売電収入が得られない可能性があるところ、この売電収入を得られない期間も調達期間にカウントされることとなっており、調達期間満了までに得られる総売電収入が減少する可能性があります。
これらの場合、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ロ)接続契約等の終了のリスク
接続契約は、期間満了時に契約の更新がなされない場合や、発電事業者の債務不履行等の一定の解除事由を原因として接続電気事業者により解除される場合があります。なお、発電事業者が法令等を遵守して発電事業を営んでいる限り、このように接続契約が終了する場合は限定的と考えられますが、接続契約(接続電気事業者の約款を含みます。)によっては、本投資法人又は設備保有信託の信託受託者が所有する発電設備以外の発電設備に関する発電事業者の接続電気事業者に対する債務不履行等、本投資法人や本投資法人が所有する発電設備とは関係のない事由が含まれている場合があり、接続契約を締結している発電事業者によっては、かかる事由の発生により、接続契約を解除される可能性があります。また、接続電気事業者と買取電気事業者が異なる場合には、両者の間の接続供給契約(託送供給等約款を含みます。)その他の契約が解除され、発電事業者が接続電気事業者を通じて電気を供給することができなくなる可能性があります。
既存の接続契約が終了する場合、発電事業者は、電気事業法に基づき送配電事業者が接続を拒否できる正当な理由がない限り、再度接続契約を申し込むことができるものと考えられますが、再度接続契約が締結されるまでの間、売電収入が得られない可能性があります。また、接続電気事業者と買取電気事業者との間の接続供給契約(託送供給等約款を含みます。)その他の契約が終了した場合には、発電事業者は、固定価格買取制度に基づき、再エネ特措法に定める特定契約締結拒否事由がない限り、新たな買取電気事業者との間で特定契約を締結し、当該買取電気事業者が接続電気事業者と締結する接続供給契約(託送供給等約款を含みます。)に基づき再び電気を供給することができますが、再度特定契約が締結されるまでの間、売電収入が得られない可能性があります。また、発電事業者は、固定価格買取制度に基づき、再エネ特措法に定める接続拒否事由がない限り、既存の買取電気事業者と再度接続契約を申し込むこともできると考えられますが、この場合も再度接続契約が締結されるまでの間、売電収入が得られない可能性があります。なお、この売電収入を得られない期間も調達期間にカウントされることとなっており、調達期間満了までに得られる総売電収入が減少する可能性があります。また、かかる場合、調達価格や適用される出力制御のルールその他の条件が変更される可能性があります。
これらの場合、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ハ)出力制御を求められるリスク
各太陽光発電設備について、再エネ特措法施行規則に定める以下の事由に該当する場合には、接続電気事業者から出力の抑制を求められることがあります。その場合には、賃借人である発電事業者が見込みどおりの売電収入を得られない可能性があり、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
a. 接続電気事業者における電気の供給量がその需要量を上回ることが見込まれる場合
b. 天災事変により、被接続先電気工作物(接続電気事業者の事業の用に供する変電用、送電用又は配電用の電気工作物(電気事業法第2条第1項第18号に定義される意味によります。以下同じです。)をいいます。以下同じです。)の故障又は故障を防止するための装置の作動により停止した場合(接続電気事業者の責めに帰すべき事由によらない場合に限ります。)
c. 接続に係る契約であって、発電設備を用いて再生可能エネルギー電気の供給をすると当該被接続先電気工作物に送電することができる電気の容量を超えた電気の供給を受けるおそれがある場合には出力の抑制を行うことができることを条件として、当該発電設備を用いて発電するために必要な容量を被接続先電気工作物に確保せずに行う契約において、当該発電設備を用いて再生可能エネルギー電気の供給をすると当該被接続先電気工作物に送電することができる電気の容量を超えた電気の供給を受けることが見込まれる場合
d. 人若しくは物が被接続先電気工作物に接触した場合又は被接続先電気工作物に接近した人の生命及び身体を保護する必要がある場合において、接続電気事業者が被接続先電気工作物に対する電気の供給を停止した場合(接続電気事業者の責めに帰すべき事由によらない場合に限ります。)
e. 被接続先電気工作物の定期的な点検を行うため、異常を探知した場合における臨時の点検を行うため又はそれらの結果に基づき必要となる被接続先電気工作物の修理を行うため必要最小限度の範囲で当該接続電気事業者が被接続先電気工作物に対する電気の供給を停止又は抑制する場合
f. 当該発電事業者以外の者が用いる電気工作物と被接続先電気工作物とを電気的に接続する工事を行うため必要最小限度の範囲で接続電気事業者が被接続先電気工作物に対する電気の供給を停止又は抑制する場合
ただし、前記a.の理由による需給バランスの調整のための太陽光発電設備の出力制御は、年間のうち電力需要が小さい時期・時間帯において、火力発電の抑制、揚水発電の揚水運転、電気の需給の調整を行う蓄電池の充電、会社間連系線を用いた広域的な周波数調整の要請等の措置を講じても、電力の供給量が需要を超過することが見込まれる場合に行われます。
なお、出力制御の対象(注1)となる太陽光発電設備に関する前記a.の理由による需給バランスの調整のための無補償の出力の制御は、2015年1月25日までに接続申込みをした認定出力が500kW以上の案件は、原則として年間30日が上限(30日ルール)、2015年1月26日から2021年3月31日までに接続申込みをした認定出力が500kW以上の案件は、原則として年間360時間(360時間ルール)がそれぞれ上限とされており、これらの上限を超えて出力の制御がなされる場合には、賃借人である発電事業者は、接続電気事業者に対して、当該抑制により生じた損害の補償を求めることができます。他方、指定電気事業者(注2)は、接続申込量が接続可能量を超過した後から2021年3月31日までに接続申込みをしたと認められる太陽光発電設備について、また、すべての接続電気事業者は、2021年4月1日以降に接続申込みをしたすべての太陽光発電設備について、上記の上限にかかわらず、無補償の出力制御を無制限に行うことができます(いわゆる無制限・無補償ルール)。保有資産に係る各太陽光発電設備に適用される出力制御ルールについては、後記「5運用状況 (2)投資資産 ③その他投資資産の主要なもの (ハ)設備・施設の概要 d. 適用される出力制御ルール」をご参照ください。
前記c.記載の条件による接続(いわゆるノンファーム接続)を行った発電設備については、ノンファーム型接続適用系統の送変電設備の空き容量がない場合、前記a.の理由による無補償の出力制御が無制限に実施されます。
さらに、前記の出力制御が行われる際、遠隔で制御可能な出力制御用機器を取り付けていない発電事業者(以下「オフライン事業者」といいます。)が本来行うべき出力制御について、当該機能を有する機器を取り付けた発電事業者(以下「オンライン事業者」といいます。)が代わりに実施する仕組みである経済的出力制御が行われることがあります。この場合、オフライン事業者が出力制御を行ったものとみなされ、経済的出力制御分の対価は買取電気事業者が支払う購入代金より調整されることとなります。但し、経済的出力制御の精算は対象月以後に買取電気事業者が行うことから、精算金額の調整は対象月の電力購入料金入金と時期が異なるため、本投資法人が賃借人から収受する賃料の計算に対して経済的出力制御の調整額が事後的に影響を及ぼす可能性があります。
(注1)10kW未満の太陽光発電設備は、当面の間、出力抑制の対象外とされています。
(注2)「指定電気事業者」とは、2021年4月1日施行の改正前の再エネ特措法施行規則第14条第1項第11号に定める指定電気事業者を意味し、同項第8号イの規定により特定契約電気事業者(同施行規則第14条第1項第1号に定める意味によります。)が損害の補償をすることなく特定契約申込者(同施行規則第14条第1項第2号に定める意味によります。)に求めることができる当該種類の認定発電設備(事業計画認定(同法第10条第1項の規定による変更の認定又は同条第2項及び第3項の規定による変更の届出があったときは、その変更後のものとします。)に係る再生可能エネルギー発電設備をいい、経済産業大臣が指定する種類の再生可能エネルギー発電設備に限ります。)の出力の制御の上限を超えて出力の制御を行わなければ当該再生可能エネルギー発電設備により発電された電気を追加的に受け入れることができなくなることが見込まれる電気事業者として経済産業大臣が指定する電気事業者をいいます。以下同じです。
(ニ)調達価格又は調達期間が変更されるリスク
固定価格買取制度の下では、各再生可能エネルギー発電設備に当初適用された調達価格又は調達期間は、原則として、当該再生可能エネルギー発電設備については変更されることはありません。しかし、経済産業大臣は、物価その他の経済事情に著しい変動が生じ、又は生ずるおそれがある場合において、特に必要があると認めるときは、調達価格及び調達期間を改定することができるものとされています(再エネ特措法第3条第11項)。資源エネルギー庁のウェブサイトによれば、「物価その他の経済事情に著しい変動」とは、急激なインフレーションやデフレーション、スタグフレーションのような例外的な事態を想定していると説明されており、かかる調達価格及び調達期間の変更が実施される可能性は限定的と考えられますが、かかる変更が実施された場合には、売電収入が減少する可能性があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、また再生可能エネルギー、発電設備等の価値が毀損するおそれがあり、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
また、将来、各年度に適用される調達価格や入札における上限価格が低く設定され、又は調達期間が短く設定された場合には、それ以降に建設される新規の再生可能エネルギー発電設備が減少し、又は建設されても投資に適さず、本投資法人が希望どおりに再生可能エネルギー発電設備等を取得できなくなる可能性があります。
(ホ)インフレにより売電価格の価値が実質的に低下すること等によるリスク
固定価格買取制度の下では、再生可能エネルギー電気の調達価格は、調達期間にわたり固定されており、インフレにより他の物価が上昇した場合には、売電価格の価値が実質的に低下し、再生可能エネルギー発電設備等の価格が実質的に低下する可能性があります。本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料収入の全部又は一部が賃借人である発電事業者の売電収入と連動している場合には、再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料を他の物価の上昇に合わせて上げることが難しい可能性があり、この場合には、賃料の価値が実質的に低下する可能性があります。また、インフレにより物価が上昇した場合には、再生可能エネルギー発電設備等の運営・維持管理に要する費用等が増加する可能性があります。これらの場合には、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヘ)固定価格買取制度の下での調達期間満了後の売電に関するリスク
各再生可能エネルギー発電設備に係る固定価格買取制度の下での調達期間が満了した後は、同制度の下でのように電気を一定の価格で買い取る義務を有する者がいないこととなり、発電事業者が当該発電設備により発電した電気の売却を継続するためには、電気事業者との交渉により売却及びその条件について合意するか、卸電力取引所等の市場で売却する必要があります。これらの場合には、固定価格買取制度の下での調達期間終了後の売電先が見つからない可能性があり、売電先が見つかった場合(既存の買取電気事業者と契約の更新又は再契約を行う場合を含みます。)又は市場で売却する場合でも、買取の価格その他の条件は、固定価格買取制度の下での調達価格その他の条件に比べて発電事業者にとって大幅に不利となり、賃借人である発電事業者の売電収入が大きく減少する可能性があり、結果として、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受けます。
また、このような固定価格買取制度の下での調達期間満了後の売電に関するリスクを理由として、発電設備等の価値の毀損や、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で処分できないことにより、投資主が損失を被る可能性があります。
保有資産に係る調達期間満了日については、後記「5運用状況 (2)投資資産 ③その他投資資産の主要なもの (ハ)設備・施設の概要 c. 固定価格買取制度上の権利の概要」をご参照ください。
(ト)事業計画認定が取り消され又は失効するリスク
固定価格買取制度の適用を受けるためには、再生可能エネルギー発電設備に関し、事業計画認定を受ける必要があるところ、経済産業大臣は、認定事業者が認定を受けた再生可能エネルギー発電事業計画に従って事業を行っていない場合、同計画が認定要件に適合しなくなった場合、委託先に対する必要かつ適切な監督を行っていない場合、改善命令に違反した場合又は廃棄等費用の積立をしていない場合には、事業計画認定を取り消すことができるものとされています。事業計画認定が取り消された場合には、当該再生可能エネルギー発電設備を用いた再エネ特措法の固定価格買取制度に基づく売電を行うことができません。また、事業計画認定を再取得した場合は再調達時の調達価格(当初の調達価格より低額であることが予想されます。)及び調達期間が適用されます。これらの場合には、売電収入が大きく減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、また、発電設備等の価値が毀損し、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
なお、2020年6月5日付で「強靭かつ持続可能な電気供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律」が成立し、同法が2022年4月1日より施行されています。同法では、長期未稼働案件により空押さえされた系統容量を開放する観点から認定失効制度が新たに導入されています。ただし、本投資法人の保有物件は、既にFIT制度による売電が開始されているところ、認定失効制度の導入により本投資法人が保有する太陽光発電所の認定が失効することはありません。もっとも、こうした認定失効制度の創設により固定価格買取制度の適用を受けることができる新規案件が限定される結果、本投資法人の取得に適する太陽光発電設備が減少し、本投資法人が希望どおりに太陽光発電設備を取得できなくなる可能性があります。
(チ)固定価格買取制度が変更又は廃止されるリスク
本投資法人の主な投資対象である太陽光発電設備等には、再生可能エネルギーの固定価格買取制度が適用されますが、同制度を取り巻く情勢の変化により、現在の制度が変更又は廃止された場合には、発電事業自体は継続できるとしても、従前と同様の条件で安定的かつ継続した売電収入を得ることができなくなる可能性や新たな規制を遵守するために太陽光発電設備等の運営・維持管理に要する費用等が増加する可能性があります。
他方で、経過措置等により、固定価格買取制度の変更又は廃止は本投資法人が既に取得した太陽光発電設備には適用されない可能性もありますが、その場合でも、かかる変更又は廃止の結果、それ以降に建設される新規の太陽光発電設備が減少し、又は建設されても投資に適さず、本投資法人が希望どおりに太陽光発電設備を取得できなくなる可能性があります。
(リ)電気事業法上の発電事業者に対する規制等に関するリスク
一定規模以上の発電設備を維持・運用する発電事業者は、電気事業法に従い、発電事業の届出を行わなければなりません。
そして、かかる届出を行った電気事業法上の発電事業者(電気事業法第2条第1項第15号に規定する発電事業者をいい、本(リ)において以下「届出発電事業者」といいます。)は、毎年度、供給計画を作成し、広域機関を経由して経済産業大臣に届け出る必要があります。経済産業大臣は、広域的運営による電気の安定供給の確保等のため、届出発電事業者に対して、供給計画の変更を勧告したり、電気の供給その他必要な措置を命じたりすることができます。また、届出発電事業者は、電気事業法に従い、経済産業大臣による業務改善命令等の行政処分の対象となり得ます。再生可能エネルギーの固定価格買取制度により電気の供給を行う発電事業者に対してかかる経済産業大臣の権限が行使される可能性は現時点では限定的と考えられますが、かかる権限が行使された場合には、届出発電事業者である賃借人の売電収入が減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
また、届出発電事業者は、広域機関に加入することが義務付けられており、需給バランス悪化時における広域機関の指示に従う義務があります。再生可能エネルギーの固定価格買取制度により電気の供給を行う発電事業者に対してかかる指示がなされる可能性は現時点では限定的と考えられますが、かかる指示がなされた場合には、届出発電事業者である賃借人の売電収入が減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヌ)その他の法令の制定・変更に関するリスク
電気事業法その他太陽光発電設備の保安又は維持管理に関する法令の制定又は改正により、太陽光発電設備の管理費用等が増加する可能性があります。
また、電気事業に関する法令の制定又は改正により、本投資法人又はオペレーター若しくは賃借人である発電事業者に対し新たな義務が課される可能性があります。さらに、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、太陽光発電設備の保有又は処分若しくは廃棄に関し、新たな義務等が課される可能性があります。
⑥ 発電事業に係る操業リスク
本投資法人の主たる運用資産は、前記「2 投資方針 (2)投資対象 ① 投資対象とする資産の種類」に記載のとおり、再生可能エネルギー発電設備等であり、その中でも特に太陽光発電設備を信託財産とする設備保有信託の受益権を取得します。かかる資産には以下のようなリスクが存在します(かかる資産を裏付けとする他の資産に投資する場合も同様です)。なお、本投資法人の、再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料収入は、賃料の設定の仕方によっては、発電事業者の売電収入と一部連動するため、以下に記載するリスクが現実化した場合には、保有資産の価値の減少や損害賠償義務の負担等のほかに、賃借人である発電事業者の売電収入が減少し、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(イ)再生可能エネルギー発電設備の劣化等に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備の性能が取得後に想定以上に低下し、又は再生可能エネルギー発電設備に故障、不具合等が発生し、想定していた発電量が得られず、売電収入が減少する可能性があります。本投資法人又はオペレーター若しくは賃借人は、EPC契約上の性能保証又はメーカーの保証の内容に応じて、EPC業者又はメーカーに対して、再生可能エネルギー発電設備を構成する機器の修理若しくは交換又は補償金の支払を請求できる場合がありますが、保証の対象、期間等は一定範囲に限定されており、性能を回復・維持するために修補その他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることや、想定した性能を維持できないことがあります。また、十分な期間の操業記録がない場合は、経年劣化や将来にわたる故障の発生率等の正確な予測が困難であり、実際の発電量が想定を下回る可能性があります。これらの場合は、賃借人である発電事業者の再生可能エネルギー発電設備に係る売電収入が減少し、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ロ)周囲の環境・日射量に関するリスク
本投資法人の運用資産である再生可能エネルギー発電設備の周辺環境が本投資法人に支配できない事由により悪化する可能性があり、その結果、本投資法人の運用資産である再生可能エネルギー発電設備の収益の低下や価値の下落が生じ、本投資法人に悪影響が生じる可能性があります。特に、太陽光発電設備の発電量は日射量によって変動するため、周辺に新しい建物等が建築されることや、周辺の植物の成長等により事後的に太陽光発電設備への日照が制限される場合には、その後の当該太陽光発電設備の発電量が減少することとなり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があります。また、風力発電設備の発電量は風況によって変動するため、周辺に他の風力発電設備が建設される場合には、その後の当該風力発電設備の発電量に対して悪影響を与える可能性があり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があります。加えて、小水力発電設備の発電量は、水量と落差が重要な要素ですが、降雨等が減少する等河川の水量に変化が生じ、小水力発電設備の発電量が減少する場合があり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があります。さらに、地熱発電設備の発電量は、地熱貯留槽の状況変化等(湧出熱水・噴気の減少・枯渇・温度低下を含みます。)により、地熱発電設備の発電量が減少する場合があり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があります。以上の結果、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ハ)天候に関するリスク
太陽光発電設備は発電量が日射量によって変動するため、天候不順が続いた場合や積雪等により太陽光パネルへの日射が遮られる状態が続いた場合には、太陽光発電設備から得られる売電収入が減少する可能性があります。また、風力発電設備は発電量が風況によって変動するため、風況が少ない日が続いた場合あるいは風況が過度に強い日が続いた場合や強風又は落雷等により風力発電設備が損傷した場合、風力発電設備から得られる売電収入が減少する可能性があります。このような各再生可能エネルギー発電設備の特性を踏まえ、本投資法人では、一定の天候不順を予め予測発電量の算出過程において見込んで事業計画を策定しており、また、発電事業者において、天候不順に係る売電収入の減少を対象とする保険に加入することとしていますが、想定を超える天候不順等が続いた場合、賃借人である発電事業者が見込みどおりの売電収入を得られない可能性があり、その結果、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。強風、暴風雨、洪水、落雷、竜巻等の異常な気象現象によるリスクについては、後記「⑦ 保有資産に関するリスク (ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク」をご参照ください。
(ニ)事故等に関するリスク
本投資法人が投資対象とする再生可能エネルギー発電設備においては、設置された電気工作物等の危険物や発電された電気を原因とする事故、強風等による太陽光パネルや風車の破損、洪水によるダム・堰の決壊等、各再生可能エネルギー発電設備特有の事故等が発生する可能性があり、万が一、運用資産において、かかる事故等が発生した場合、再生可能エネルギー発電設備が滅失、劣化又は毀損し、又は一定期間の不稼働を余儀なくされる場合があります。かかる事故等が発生した場合のリスクについては、後記「⑦ 保有資産に関するリスク (ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク」及び同「(ヘ)再生可能エネルギー発電設備及び事業用地に係る所有者責任、修繕・維持・管理費用等に関するリスク」をご参照ください。
(ホ)送電設備その他第三者の資産に関するリスク
発電事業者は、原則として、再生可能エネルギー発電設備が接続電気事業者の送電設備に電気的に接続され、当該送電設備その他の送電に関連する第三者の設備が維持されている場合のみ売電することができます。したがって、これらの設備が故障又は損壊した場合には、発電事業者は、一定期間太陽光発電設備の不稼働を余儀なくされる可能性があります。なお、再エネ特措法施行規則によれば、天災事変による接続電気事業者の電気工作物の故障又は故障を防止する装置の作動による停止等の場合、売電の停止(出力の制御)に対する補償は行われないこととなっています。これらの場合には、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヘ)近隣住民との紛争が生じるリスク
本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等に関し、土地の造成・治水の不備・瑕疵、景観上の問題のほか、太陽光発電設備の場合は太陽光パネルの反射光、風力発電設備であれば騒音、地熱発電設備であれば近隣温泉事業者との地下水利用権に関連するなどして、近隣住民との紛争が生じ、訴訟費用及び損害賠償責任の負担を余儀なくされる等、再生可能エネルギー発電設備等について予想外の費用又は損失を負担する可能性があります。また、場合によってはさらに土地の再整備、再生可能エネルギー発電設備の撤去その他の対策を余儀なくされるほか、再生可能エネルギー発電事業の継続が困難又は不可能になる可能性もあります。保有資産の立地上、また、保有資産が原則として既に稼働している設備であり、かつ、取得に際してデュー・ディリジェンスが実施されることに鑑み、これらの紛争が生じる可能性は限定的と考えられますが、これらの紛争により本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
⑦ 保有資産に関するリスク
本投資法人の主たる運用資産は、前記「2 投資方針 (2)投資対象 ① 投資対象とする資産の種類」に記載のとおり、再生可能エネルギー発電設備であり、その中でも特に太陽光発電設備を信託財産とする設備保有信託の受益権を取得します。かかる資産には以下のようなリスクが存在します。なお、本投資法人の太陽光発電設備等に係る賃料収入は、賃料の設定の仕方によっては、発電事業者の売電収入と一部連動するため、以下に記載するリスクが現実化した場合には、保有資産の価値の減少や損害賠償義務の負担等のほかに、賃借人である発電事業者の売電収入が減少し、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(イ)再生可能エネルギー発電設備の欠陥・瑕疵及び契約不適合に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備には設計・材質・施工、部品・資材、権利等に関して欠陥、瑕疵、契約不適合等が存在している可能性があり、また、かかる欠陥、瑕疵、契約不適合等が取得後に判明する可能性もあります。
再生可能エネルギー発電設備について、EPC業者がEPC契約において一定の事項につき表明及び保証し、又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を負担している場合や、再生可能エネルギー発電設備を構成する設備・機器の製造業者が当該設備・機器に関する保証を提供している場合には、本投資法人又は設備保有信託の信託受託者は、かかる表明及び保証が真実でなかったことを理由とする損害賠償責任や瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を追及し、又は製品保証の内容に従って修理若しくは交換又は保証金の支払を請求しますが、相手方の承諾が得られない等の理由によりこれらの権利を本投資法人又は発電事業者が承継できない場合や、これらの責任の対象、期間等は一定範囲に限定されているため欠陥、瑕疵、契約不適合等がこれらの範囲外となる場合があります。また、本投資法人は、状況によっては、前所有者又は前信託受益者に対し一定の事項につき表明及び保証を要求し、又は瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負担させることも想定されますが、表明及び保証又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を負担させることができない可能性があるほか、負担させることができた場合においても、これらの責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、前所有者又は前信託受益者が解散し、又は無資力になっているために実効性がない場合もあります。かかる可能性は、前所有者又は前信託受益者がSPCであるような場合に特に顕著です。
これらの場合には、再生可能エネルギー発電設備の修補等を行うことが不可能又は困難となることや、本投資法人が再生可能エネルギー発電設備の修補等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、結果として投資主に損害を与える可能性があります。
(ロ)事業用地等に関するリスク
設備保有信託の受託者は、事業用地等を、所有権又は賃借権若しくは地上権(土地の賃借権及び地上権を以下「借地権」と総称していい、土地の賃借人又は地上権者を「借地権者」といいます。)を取得することにより確保することになりますが、特に借地権の場合には契約期間満了や契約解除等により、また、許認可を受けて事業用地を利用している場合にはその許認可の取消し等により、事業用地に係る権利を失い、再生可能エネルギー発電設備を本投資法人の費用負担で収去し、事業用地を返還せざるを得ない状況となる可能性があります。特に、2020年3月31日以前に締結した賃貸借の存続期間は、2020年4月1日以降に新たに覚書を締結する等しない限り、20年を超えることができないため、固定価格買取制度に基づく調達期間が満了する前に事業用地に係る賃貸借契約が終了する可能性があります。また、借地権が地代の不払等の理由による解除等により消滅する可能性もあります。
また、設備保有信託の受託者が借地権を有している土地の所有権が、他に転売され、又は借地権設定時に既に存在する土地上の抵当権等の実行により第三者に移転する可能性があります。この場合には、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていないとき、又は競売等が先順位の対抗要件を具備した担保権の実行によるものであるときは、設備保有信託の受託者は、借地権を当該土地の新所有者に対して対抗できず、当該土地の明渡義務を負う可能性があります。なお、事業用地には、通常、建物が存在しないため、事業用地に係る借地権には借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)の適用がなく、借地上の建物の登記により借地権の対抗要件を具備することができず、賃貸借の場合には、賃貸人の任意の協力により事業用地に係る賃借権を登記する以外に借地権の対抗要件を具備する方法がありません。
さらに、借地権が賃借権である場合には、借地権を譲渡し、又は事業用地を転貸するには、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。借地上の再生可能エネルギー発電設備の所有権を譲渡する場合には、当該借地に係る借地権も一緒に譲渡することになるため、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。かかる借地権設定者の承諾に関しては、借地権設定者への承諾料の支払が予め約束され、約束されていなくても慣行を理由として借地権設定者が承諾料を承諾の条件として請求してくる場合があります(なお、法律上、借地権設定者に当然に承諾料請求権が認められているものではありません。)。したがって、かかる承諾が得られず再生可能エネルギー発電設備等の処分ができない可能性があるほか、適時に承諾が得られないことにより、再生可能エネルギー発電設備等を希望どおりの時期その他の条件で処分できない可能性があります。このリスクは借地権設定者が多数に及ぶ場合に特に顕著となります。
また、賃借権が転借権である場合、土地の賃借人等が転貸につき所有者の承諾を取得している場合であっても、賃借権設定者と土地の賃借人との間の賃貸借契約が債務不履行解除その他の理由により終了した場合等には、土地の賃借人(転貸人)と転借人との間の転貸借契約も終了を余儀なくされることがあります。
加えて、借地権設定者の資力の悪化や倒産等により、借地権設定者に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。なお、借地権設定者に対する敷金及び保証金等の返還請求権について担保設定や保証はなされないのが通例です。さらに、借地権設定者について倒産手続等が開始した場合において、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていないときは、当該借地権設定者又はその破産管財人若しくは管財人は、賃貸借契約等を解除することができます。
借地上に建てられている再生可能エネルギー発電設備については、敷地及び再生可能エネルギー発電設備を一括して所有している場合と比べて、前記のような制限やリスクがあるため、取得又は売却のために多くの時間と費用を要し、又は価格の減価要因が増す可能性があります。
(ハ)送電線敷設用地に関するリスク
送電線敷設用地を使用する権限等については、道路使用許可等の許認可により確保する場合や、賃借権又は地役権等の登記できる権利により確保している場合でも登記を行っていないために送電線敷設用地を使用する権利について対抗要件が具備されていない場合、所有権を有していると考えられる者による所有権移転登記がなされていない場合もあります。道路使用許可等の許認可は、有効期間が比較的短期間に限られることが多く、その更新は所轄行政機関の裁量であるため、発電事業を継続している間に当該許認可が失効し、既存の送電線敷設用地が使用できなくなる可能性があります。また、送電線敷設用地を使用する権利について対抗要件が具備されていない場合、所有権を有していると考えられる者による所有権移転登記がなされていない場合、又は送電線敷設用地の所有者がこれを第三者に売却した場合若しくは第三者に二重賃貸した場合、第三者に送電線敷設用地を使用する権利を対抗できなくなる可能性があります。この場合には、他の送電線敷設用地を確保するための費用の支出が必要となり、あるいは他の送電線敷設用地が確保できず、再生可能エネルギー発電設備により発電した電気の売電ができなくなることにより、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)事業用地の瑕疵及び契約不適合や境界に関するリスク
事業用地等には権利、地盤、地質、構造等に関して瑕疵、契約不適合等が存在している可能性があり、また、かかる瑕疵、契約不適合等が取得後に判明する可能性もあります。状況によっては、前所有者若しくは前借地権者又は前信託受益者に対し一定の事項につき表明及び保証を要求し、又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を負担させることも想定されますが、表明及び保証又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を負担させることができない可能性があるほか、負担させることができた場合においても、これらの責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、前所有者若しくは前借地権者又は前信託受益者が解散し、又は無資力になっているために実効性がない場合もあります。かかる可能性は、前所有者若しくは前借地権者又は前信託受益者がSPCであるような場合に特に顕著です。
これらの場合には、当該瑕疵、契約不適合等の程度によっては当該事業用地等の資産価値が低下することを防ぐために本投資法人が当該瑕疵、契約不適合等の修補その他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。
また、設備保有信託の受託者又は本投資法人が事業用地を売却する場合において当該事業用地が宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。)(以下「宅建業法」といいます。)上の宅地に該当するときは、設備保有信託の受託者及び本投資法人は、宅建業法上、宅地建物取引業者とみなされるため、同法に基づき、売却の相手方が宅地建物取引業者である場合を除いて、事業用地の売買契約において、瑕疵担保責任又は契約不適合責任に関し、買主に不利となる特約をすることが制限されています。したがって、このような場合には、売却した事業用地の瑕疵、契約不適合等の修補その他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
加えて、事業用地をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、事業用地に関する権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受け、又は第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
また、不動産登記簿の記載を信じて取引した場合にも、買主は事業用地等に係る権利を取得できないことがあります。さらに、権利に関する事項のみならず、不動産登記簿中の不動産の表示に関する事項が現況と一致していない場合もあります。このような場合、前記と同じく、前所有者又は前信託受益者に対して法律上又は契約上可能な範囲で責任を追及することができますが、その実効性があるとの保証はありません。
さらに、事業用地等を取得するまでの時間的制約や事業用地の立地上の特性等から、再生可能エネルギー発電設備の事業用地の場合には、一般に隣接地所有者からの境界確定同意が取得できず又は境界標の確認ができないまま、事業用地等を取得する事例が少なからず見られます。これらの場合には、境界に関して紛争が生じ、境界確定の過程で所有敷地の面積が減少することにより、運用資産の運営に不可欠の土地が隣接地所有者の所有に属する等の問題が発生する可能性があります。また、訴訟費用及び損害賠償責任の負担を余儀なくされる等、事業用地等について予定外の費用又は損失を負担する可能性もあります。さらに、これらの事象が生じなかったとしても、境界未確定の事実が事業用地等処分の際の障害となる可能性があります。同様に、越境物の存在により、事業用地等の利用が制限され賃料に悪影響を及ぼす可能性や、越境物の除去等のために追加費用を負担する可能性があります。なお、本投資法人では、原則として、信託受益権譲渡契約において、境界に関し将来紛争が生じるおそれがないことを売主に表明させ、万が一これに反する事態が生じた場合にはその損害等を補償させる方針ですが、すべての場合にこれらの合意をすることが可能であるとは限らず、また、仮にこれらの合意をしていた場合であっても、その実効性が認められない可能性もあります。
(ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク
火災、地震、液状化、津波、火山の噴火・降灰、高潮、強風、暴風雨、積雪、大雨、洪水、落雷、竜巻、土砂災害、戦争、暴動、騒乱、テロ等(以下「災害等」と総称します。)又は第三者による盗難、損壊行為等の不法行為若しくは動植物による被害により再生可能エネルギー発電設備又は事業用地が滅失、劣化若しくは毀損し、その価値が悪影響を受ける可能性があります。特に、太陽光発電設備においては、人員が常駐していない無人の発電所が多く、人目に付かない箇所も多いため、監視カメラやセンサー等による警備システムを導入してもなお、第三者による盗難、損壊行為等の不法行為若しくは動植物による被害に遭うリスクがあります。また、災害等又は第三者による不法行為若しくは動植物による被害により再生可能エネルギー発電設備若しくは事業用地又は本投資法人、発電事業者若しくは接続電気事業者の送電設備その他の送電に関連する第三者の設備が滅失、劣化若しくは毀損し、再生可能エネルギー発電設備の発電量が減少し又は周辺環境の悪化等の間接被害が生じた場合には、当該災害の解消までの期間、若しくは滅失、劣化若しくは毀損した箇所を修復するため一定期間、再生可能エネルギー発電設備の不稼働を余儀なくされること、又はかかる修復が困難であること等により、賃借人である発電事業者の売電収入が減少し、賃料の設定の仕方によっては本投資法人の賃料収入が減少し若しくは得られなくなり、又は当該再生可能エネルギー発電設備若しくは事業用地等の価値又は収益が下落する可能性があり、さらに、災害等又は疫病のまん延により、発電事業者若しくは接続電気事業者の送電設備その他の送電に関連する第三者の設備の保守・点検・修繕・修復等に支障又は遅滞が生じ、一定期間、太陽光発電設備の発電量が減少した状態が継続したり、太陽光発電設備の不稼働を余儀なくされたりすること等によっても、賃借人である発電事業者の売電収入が減少し、賃料収入等が減少し若しくは得られなくなり、又は当該太陽光発電設備若しくは発電設備用地等の価値又は収益が下落する結果、投資主が損失を被る可能性があります。
本投資法人は、原則として、想定される損害の可能性及び程度、保険料の水準等を総合勘案し、保険の付保要否を含めて保険の内容を決定しておりますが、再生可能エネルギー発電設備に対する保険業界を取り巻く情勢次第では、保険の対象となる損害の種類や保険金上限額、その他保険の条件が悪化する場合があり、必ずしもすべての損害が保険の対象となるとは限りません。よって、保険業界の取組み姿勢や、再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の個別事情等により、本投資法人が満足する保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生する場合、保険契約で填補されないような災害等や第三者による不法行為若しくは動植物による被害が発生する場合あるいは保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額される若しくは遅れる場合があります。さらに、保険金が支払われた場合であっても、行政規制その他の理由により当該再生可能エネルギー発電設備若しくは事業用地又は送電設備その他の設備を災害等又は第三者による不法行為若しくは動植物による被害の発生前の状態に回復させることが不可能となる可能性や、設備の大部分が更新されたことにより新設設備とみなされ、当初の調達価格及び調達期間の適用が受けられない可能性があります。これらの場合には、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヘ)再生可能エネルギー発電設備及び事業用地に係る所有者責任、修繕・維持・管理費用等に関するリスク
本投資法人の運用資産である再生可能エネルギー発電設備又は事業用地を原因として、第三者の生命、身体又は財産等を侵害した場合に、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可能性があります。特に、土地の工作物の所有者は、民法(明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。以下同じです。)上無過失責任を負うことがあります。また、再生可能エネルギー発電設備の個別事情や保険業界を取り巻く情勢の変化により保険契約が締結されない場合、前記「(ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク」と同様の理由により、本投資法人は悪影響を受ける可能性があります。
また、再生可能エネルギー発電設備又は事業用地につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となる場合には、かかる修繕に関連して多額の費用を要する可能性があります。また、かかる修繕が困難又は不可能な場合には、再生可能エネルギー発電設備等から得られる売電収入が減少し、再生可能エネルギー発電設備等の価格が下落する可能性があります。加えて、事業用地につき滅失又は毀損等が生じ、修繕が困難又は不可能な場合には、事業用地の一部又は全部において再生可能エネルギー発電設備を従前どおり設置することができなくなり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
さらに、経済状況によっては、インフレーション、人件費、資材等の費用の高騰、再生可能エネルギー発電設備又は事業用地の維持管理に係る費用及び各種保険料等のコストの上昇、租税公課の増大その他の理由により、太陽光発電設備等の運用に関する費用が増加する可能性があります。
(ト)土地に係る行政法規・条例等に関するリスク
不動産に係る様々な行政法規や各地の条例による規制が運用資産である事業用地に適用される可能性があります。かかる規制により一定の義務が課せられている場合には、当該事業用地の処分等に際して、事実上の困難が生じ、又はこれらの義務を遵守するための追加的な費用負担が生じる可能性があります。さらに、事業用地が都市計画区域内に存在する場合において、運用資産である事業用地を含む地域が道路設置等の都市計画の対象となるときには、当該都市計画対象部分に建築制限が付され、収益が減少する可能性があります。
(チ)土地に関する法令の制定・変更に関するリスク
土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。)(以下「土壌汚染対策法」といいます。)のほか、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず事業用地につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。
また、土地の管理に影響する関係法令の改正により、事業用地の管理費用等が増加する可能性や、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為等により事業用地に関する権利が制限される可能性があり、このような法令若しくは行政行為又はその変更等が本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
(リ)売主等の倒産等の影響を受けるリスク
本投資法人は、債務超過の状況にある等財務状態が実質的危機状態にあると認められる又はその疑義がある者を売主として再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得する場合には、管財人等により売買が否認又は取り消されるリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等により売買が否認又は取り消されるリスク等を回避するよう努めますが、このリスクを完全に排除することは困難です。
本投資法人又は設備保有信託の受託者において、債務超過の状況にある等財務状態が実質的危機状態にあると認められる又はその疑義がある者を売主として再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得した場合には、当該再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の売買が詐害行為であるとして売主の債権者により取り消される可能性があります。また、本投資法人又は設備保有信託の受託者が再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得した後、売主について倒産手続等が開始された場合には、当該再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の売買が破産管財人、監督委員又は管財人により否認される可能性が生じます。
さらに、ある売主(以下本(リ)において「前々所有者」といいます。)から再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得した別の者(以下本(リ)において「前所有者」といいます。)からさらに再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得した場合において、買主が、当該再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の取得時において、前々所有者及び前所有者との間の当該太陽光発電設備又は事業用地等の売買が詐害行為として取消され又は否認される根拠となりうる事実関係を知っている場合には、買主に対しても、前々所有者及び前所有者との間の売買が詐害行為であるとして前々所有者の債権者により取消し、並びに否認され、その効果を主張される可能性があります。
本投資法人は、自ら又は設備保有信託の受託者をして、管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等を回避するよう努め、又は努めさせますが、このリスクを完全に排除することは困難です。また、取引の態様如何によっては売主及び買主との間の再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の売買が、担保取引であると判断され、当該再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等は破産者である売主の破産財団の一部を構成し、又は更生会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされる可能性(いわゆる真正譲渡でないとみなされるリスク)もあります。
そして、売主又は前所有者若しくは前借地権者による再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の取得行為がいわゆる事後設立(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成17年法律第87号)(以下「会社法整備法」といいます。)に基づく改正前の商法(明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。)第246条第1項、会社法整備法に基づく廃止前の有限会社法(昭和13年法律第74号。その後の改正を含みます。)第40条第3項及び会社法第467条第1項第5号)に該当するにもかかわらず、所定の手続がとられていない場合には、取得行為が無効と解される可能性があります。
(ヌ)共有資産に関するリスク
運用資産である再生可能エネルギー発電設備が第三者との間で共有される場合には、その保存・利用・処分等について単独で所有する場合には存在しない種々の問題が生じる可能性があります。
まず、共有物の管理は、共有者間で別段の定めをした場合を除き、共有者の持分の過半数で行うものとされているため(民法第252条第1項)、持分の過半数を有していない場合には、当該再生可能エネルギー発電設備の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、共有者はその持分の割合に応じて共有物の全体を利用することができるため(民法第249条第1項)、他の共有者によるこれらの権利行使によって、当該再生可能エネルギー発電設備等の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。
さらに、共有の場合には、他の共有者からの共有物全体に対する分割請求権行使を受ける可能性(民法第256条)及び裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性(民法第258条第3項)があり、ある共有者の意図に反して他の共有者からの分割請求権行使によって共有物全体が処分されるリスクがあります。また、裁判所によって現物分割が命じられた場合には、再生可能エネルギー発電設備が効率的に機能する形に分割されない可能性があります。
この分割請求権を行使しないという共有者間の特約は有効ですが、この特約は5年を超えては効力を有しません。また、登記済みの不分割特約がある場合でも、特約をした者について倒産手続の対象となった場合には、管財人等はその換価処分権を確保するために分割請求ができるとされています。ただし、共有者は、倒産手続の対象となった他の共有者の有する共有持分を相当の対価で取得することができます(破産法第52条、会社更生法第60条、民事再生法第48条)。
共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、共有の再生可能エネルギー発電設備等については、共有者間で共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、共有者がその共有持分を第三者に売却する場合に他の共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにする義務を負う場合があります。
共有の再生可能エネルギー発電設備等については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要し、又は価格の減価要因が増す可能性があります。
(ル)有害物質に関するリスク
設備保有信託の受託者又は本投資法人が事業用地等を取得する場合において、当該事業用地について産業廃棄物等の有害物質が埋蔵されている可能性があり、かかる有害物質が埋蔵されている場合には当該事業用地の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために土壌の入替えや洗浄が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、設備保有信託の受託者又は本投資法人が賠償責任を負担する結果として、本投資法人がかかる賠償責任に係る費用を負担する可能性があります。なお、土壌汚染対策法によれば、土地の所有者、管理者又は占有者は、鉛、砒素、トリクロロエチレンその他の特定有害物質による土地の土壌の汚染の状況について、都道府県知事により調査・報告を命ぜられることがあり(土壌汚染対策法第4条第2項、第5条第1項)、また、土壌の特定有害物質による汚染により、人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがある等の要件を満たす区域として都道府県知事による指定を受けた場合には、都道府県知事によりその被害を防止するため必要な汚染の除去等の措置を講ずべきことを指示されることがあり(土壌汚染対策法第7条第1項)、当該措置を講じない場合、かかる措置を講じるよう命じられることがあります(土壌汚染対策法第7条第4項)。
これらの場合には、本投資法人に多額の負担が生じる可能性があり、また、本投資法人は、支出を余儀なくされた費用について、その原因となった者やその他の者から常に償還を受けられるとは限りません。
また、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず事業用地につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。
(ヲ)埋立地等に関するリスク
本投資法人が投資対象とする事業用地は埋立地に立地することがありますが、埋立地には、埋立に使用した土壌に含まれることのある汚染物質に関するリスク、津波、高潮その他の災害、海面上昇等による被害を受けやすいリスク、発電設備が沈下するリスク、液状化リスク等の特有のリスクがあります。これらの理由により当該事業用地が損害を被った場合には、当該事業用地等の価値が下落し、投資主が損失を被る可能性があります。
また、本投資法人が投資対象とする事業用地は、埋立地以外にも海岸や河川、湿地等の近くに立地することがあり、このような場合には埋立地の場合と同様のリスクがあります。これらの理由により当該再生可能エネルギー発電設備及び事業用地等が被害を受けた場合、予定されていない費用、損害若しくは損失を本投資法人が負担し若しくは被る可能性があるほか、当該再生可能エネルギー発電設備及び事業用地等の価値が下落する可能性があり、その結果、本投資法人の収益等が悪影響を受け、投資主が損失を被る可能性があります。
(ワ)切土及び盛土等の造成工事を行った土地に関するリスク
本投資法人が投資対象とする事業用地は切土及び盛土等の造成工事を行った土地上に立地することがありますが、かかる土地においては、大雨等による大規模な法面部の崩壊の発生等による甚大な被害を受けやすいリスク、発電設備が沈下するリスク、液状化リスク、盛土等に使用した素材に含まれることのある汚染物質に関するリスク等の特有のリスクがあります。これらの理由により事業用地等又は再生可能エネルギー発電設備が損害を被った場合には、当該事業用地等及び当該再生可能エネルギー発電設備の価値及び収益が下落し、投資主が損失を被る可能性があります。
(カ)フォワード・コミットメント等に係るリスク
本投資法人は、自ら又は設備保有信託の受託者を通じて再生可能エネルギー発電設備等を取得するに当たり、フォワード・コミットメント等を行うことがあります。この場合において、再生可能エネルギー発電設備等に係る売買契約等が買主の事情により解約された場合には、買主は債務不履行による損害賠償義務を負担することとなります。また、損害額等の立証にかかわらず、再生可能エネルギー発電設備等の売買価格に対して一定の割合の違約金が発生する旨の合意がなされることも少なくありません。フォワード・コミットメント等の場合には、契約締結後、決済・引渡しまでに一定の期間があるため、その期間における市場環境の変化等により本投資法人が再生可能エネルギー発電設備等の取得資金を調達できない場合等、売買契約を解約せざるを得なくなった場合には、違約金等の支払により、本投資法人の財務状況等が悪影響を受ける可能性があります。
(ヨ)開発資産に関するリスク
上場インフラファンドは、新たに取得するインフラ資産(東京証券取引所の有価証券上場規程に定義される意味によります。以下同じです。)が資産の取得日から6か月以内に収益が計上される見込みであることを内容とするインフラ投資資産の収益性に係る意見書を取得しなければなりません。そのため、本投資法人は、かかる要件を満たすインフラ資産しか取得できませんが、他方で、かかる要件を満たす場合には、将来、規約に定める投資方針に従って、竣工後の設備を取得するために予め開発段階で売買契約を締結する可能性があります。このような場合には、既に完成した設備につき売買契約を締結して取得する場合とは異なり、様々な事由により、開発が遅延し、変更され又は中止されることにより、売買契約どおりの引渡しを受けられない可能性があります。この結果、開発資産からの収益等が本投資法人の予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益等が得られなかったり、収益等が全く得られなかったり、又は予定されていない費用、損害若しくは損失を本投資法人が負担する若しくは被る可能性又は設備完成時における市価が開発段階で締結した契約における売買代金を下回る可能性があります。また、竣工後の売電状況が当初の期待を下回り、オペレーターが見込みどおりの売電収入を得られない可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があり、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(タ)技術革新等により、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備の需要が低減するリスク
将来の技術革新等により、太陽光発電設備その他の再生可能エネルギー発電設備について、発電の変換効率が向上する等して従前よりも発電コストが低下し、また、既存の発電設備よりも発電コストの低い新規の発電技術が発明され、当該技術を利用した発電設備が実用化される可能性があります。これらの場合には、調達期間終了後において、本投資法人の保有資産である再生可能エネルギー発電設備により発電される電気の価格競争力が低下し、電力売却による本投資法人の収益が低下し、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備の価値が相対的に下落し、本投資法人が保有資産の売却を希望したとしても、希望どおりの時期に売却できない可能性又は希望する価格で売却できない可能性等があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
⑧ 信託受益権に関するリスク
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を主たる投資対象としており、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする信託の受益権を取得します。この場合には、信託の受託者が再生可能エネルギー発電設備等の所有者(又は地上権者若しくは賃借人)となりますが、信託受益者である本投資法人が信託の受託者に指図し、信託の受託者はその運用方針に従って信託受益者である本投資法人のために再生可能エネルギー発電設備等を管理、運用、処分します。再生可能エネルギー発電設備等に基づく経済的利益と損失は、最終的には信託受益者に帰属することになるため、本投資法人は、信託受益権の保有に伴い、信託受託者を介して、運用資産が再生可能エネルギー発電設備等そのものである場合と実質的にほぼ同じリスクを負担することになります。他方で、本投資法人にとって、再生可能エネルギー発電設備等を直接保有する場合と信託受益権を保有する場合とでは、税務上の取扱いや資産を担保提供する方法等に違いがあります。信託受益権を取得する場合には、以下のような信託受益権特有のリスクを負います。
(イ)受益権の流動性に関するリスク
信託契約上、信託受益者が信託受益権を譲渡しようとする場合には信託受託者の承諾が必要となることがあります。
また、不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を信託する信託の受益権については、受益証券発行信託の受益証券でない限り私法上の有価証券としての性格を有しないため、債権譲渡と同様の譲渡方法によって譲渡することとなり、有価証券のような流動性がありません。私法上の有価証券としての性格を有する受益権についても、譲渡を第三者に対抗するためには債権譲渡と同様の方法によることが必要であり(信託法(平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。)(以下「信託法」といいます。)第94条)、有価証券のような流動性はありません。
(ロ)信託受託者の倒産手続等に関するリスク
信託受託者につき倒産手続等が開始された場合には、信託財産は、破産財団、再生債務者財産及び更生会社財産に属しないものとされています(信託法第25条第1項、第4項及び第7項)が、信託財産であることを破産管財人等の第三者に対抗するためには、信託財産について信託設定登記をする必要があります。したがって、仮にかかる登記が具備されていない場合には、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等が信託受益権の目的であることを第三者に対抗できない可能性があります。
(ハ)信託受託者の信託違反等に関するリスク
信託受託者は、信託業務を行うに当たり、忠実義務及び善管注意義務を負い、信託受益者を害するおそれのある一定の行為を行ってはならないものとされています。しかし、信託受託者が、かかる義務又は信託契約上の義務に反することがないとは言い切れず、当該義務違反により本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。
(ニ)信託受益権の準共有に関するリスク
信託受益権が準共有されている場合には、その保存、利用、処分等について単独で所有する場合とは異なる種々のリスクが存在します。
まず、受益者が複数ある場合の意思決定については、信託契約において意思決定の方法が定められていない場合には、一定の行為(信託法第92条各号、第105条第2項から第4項までに該当するもの)を除き、すべての受益者の一致によってこれを決することとされています。したがって、信託受益権が準共有されている場合には、他の準共有者全員が承諾しない限り、投資対象資産の管理及び運営(発電設備等の管理及び運営等についての信託受託者への指図を含みます。)について、本投資法人の意向を反映させることができないこととなります。また、信託契約において意思決定の方法が定められている場合でも、当該方法が本投資法人の意向を反映するような形で定められているとは限らず、本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。
また、準共有持分の処分については、準共有者は、信託受託者の承諾を得ることができれば、自己の準共有持分を自己の判断で処分することができます。したがって、本投資法人の意向にかかわりなく他の準共有者が変更される可能性があります。他方で、準共有者間において、準共有者が自分の持分を処分する場合には他の準共有者に先買権又は優先交渉権を与える等の合意がなされる場合があり、この場合には、本投資法人の意向に沿わない他の準共有者の変動のリスクは減少しますが、本投資法人自身が自己の持分を処分する際に制約を受けることとなります。
さらに、信託受益権の準共有者が信託受託者に対して有する信託交付金の請求権及び信託受託者に対して負担する信託費用等の支払義務は、別段の合意のない限り、不可分債権及び不可分債務であると一般的に解されています。したがって、準共有者は、信託受託者に対して、当該準共有者の準共有持分の割合を超えて、信託費用等の債務の支払を負担する可能性や、他の準共有者の債権者が当該準共有者の準共有持分の割合を超えて信託交付金請求権を差し押さえられる可能性があります。このような場合には、本投資法人は、信託受託者に対して支払った金額のうち自己の準共有持分に応じた金額を超えた金額の支払や差し押さえられた信託交付金請求権のうち自己の準共有持分に応じた金額の支払を、他の準共有者に請求することができますが、当該準共有者の資力の如何によっては、支払を受けることができない可能性があります。
⑨ 税制に関するリスク
(イ)導管性の維持に関する一般的なリスク
税法上、導管性要件を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、後記「4 手数料等及び税金 (5)課税上の取扱い」に記載する配当等の額を投資法人の損金の額に算入することが認められています。導管性要件のうち一定のものについては、営業期間ごとに判定を行う必要があります。本投資法人は、導管性要件を継続して満たすよう努める予定ですが、前記「① 本投資証券の商品性に関するリスク (ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク」に記載のとおり、現時点においては、特例期間に限り導管性要件を満たすことができると見込まれるなか、この期間中についても、今後、本投資法人の投資主の減少、分配金支払原資の不足、資金の調達先、法律の改正その他の要因により導管性要件を満たすことができない営業期間が生じる可能性があります。現行税法上、導管性要件を満たさなかったことについてやむを得ない事情がある場合の救済措置が設けられていないため、後記「(ニ)同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク」に記載する同族会社化の場合等、本投資法人の意図しないやむを得ない理由により要件を満たすことができなかった場合においても、配当等の額を損金の額に算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があり、本投資証券の市場価格に影響を及ぼすこともあります。なお、課税上の取扱いについては、後記「4 手数料等及び税金 (5)課税上の取扱い」をご参照ください。
(ロ)税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
税法上、営業期間ごとに判定を行う導管性要件のうち、租税特別措置法施行令に規定する配当可能利益の額又は配当可能額の90%超の分配を行うべきとする要件(以下「支払配当要件」といいます。)においては、投資法人の会計上の税引前当期純利益を基礎として判定を行うこととされています。したがって、会計処理と税務上の取扱いの差異により、本投資法人の税負担が増加し、実際に配当できる利益(会計上の税引後当期純利益)が減少した場合には、この要件を満たすことが困難となる営業期間が生じる可能性があります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。なお、2015年4月1日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異等である一時差異等調整引当額の増加額に相当する金銭の分配については配当等の額として損金の額に算入することが可能になるという手当てがなされています。
(ハ)借入れに係る導管性要件に関するリスク
税法上、前記の営業期間ごとに判定を行う導管性要件の一つに、借入れを行う場合には機関投資家(租税特別措置法に規定するものをいいます。以下本「⑨ 税制に関するリスク」において同じです。)のみから行うべきという要件があります。したがって、本投資法人が何らかの理由により機関投資家以外からの借入れを行わざるを得ない場合、借入れに係る債権が機関投資家以外の者に譲渡された場合、又は保証金若しくは敷金の全部若しくは一部がテナントからの借入金に該当すると解釈された場合においては、導管性要件を満たせないことになります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ニ)同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
営業期間ごとに判定を行う導管性要件の一つに営業期間終了時に同族会社のうち租税特別措置法施行令に定めるものに該当していないこと(発行済投資口総数又は議決権総数の50%超が1人の投資主及びその特殊の関係のある者により保有されていないこと)とする同族会社要件があります。しかし、本投資証券が市場で流通することにより、本投資法人のコントロールの及ばないところで同要件を満たさない営業期間が生じるリスクがあります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ホ)投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
税法上、導管性要件の一つに、営業期間末において投資法人の投資口が機関投資家のみにより保有されること、又は50人以上の投資主に保有されることという要件があります。しかし、本投資法人は投資主による投資口の売買をコントロールすることができないため、本投資口が50人未満の投資主により保有される(機関投資家のみに保有される場合を除きます。)こととなる可能性があります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ヘ)税務調査等による更正処分のため、追加的な税負担の発生するリスク
本投資法人に対して税務調査が行われ、税務当局との見解の相違により過年度の課税所得計算について追加の税務否認項目等の更正処分を受けた場合には、予想外の追加的な課税が発生することがあります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ト)固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク
固定資産の減損に係る会計基準及び固定資産の減損に係る会計基準の適用指針の適用に伴い、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、一定の条件の下で回収可能額を反映させるように固定資産の帳簿価額を減額する会計処理(以下「減損処理」といいます。)を行うこととなっており、今後、本投資法人の保有する不動産等の市場価格及び収益状況によっては減損処理を行う可能性があります。
減損の会計処理と税務上の取扱いの差異については、本投資法人の税負担を増加させる可能性があります。なお、2015年4月1日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異等である一時差異等調整引当額の増加額に相当する金銭の分配については配当等の額として損金の額に算入することが可能になるという手当てがなされています。
(チ)一般的な税制の変更に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備、信託の受益権その他投資法人の運用資産に関する税制若しくは投資法人に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合には、公租公課の負担が増大し、その結果本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。また、投資証券に係る利益の配当、資本の払戻し、譲渡等に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合には、本投資証券の保有又は売却による手取金の額が減少する可能性があります。
(リ)会計基準の変更に関するリスク
本投資法人に適用される会計基準等が変更され、会計処理と税務上の取扱いの差異により、本投資法人の税負担が増加し、実際に配当できる利益(会計上の税引後当期純利益)が減少した場合には、支払配当要件を満たすことが困難となる営業期間が生じる可能性があります。なお、2015年4月1日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異等である一時差異等調整引当額の増加額に相当する金銭の分配については配当等の額として損金の額に算入することが可能になるという手当てがなされています。
(ヌ)資金不足により計上された利益の全部を配当できないリスク
本投資法人において利益が生じているにもかかわらず金銭の借入れ等に際しての財務制限条項上、一定額を内部留保しなければならないなど、配当原資となる資金が不足する場合は、借入金や資産の処分により配当原資を確保する場合があります。しかしながら、導管性要件に基づく借入先の制限や資産の処分の遅延等により機動的な資金調達ができない場合には、支払配当要件を満たせない可能性があります。このような場合、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ル)納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク
本投資法人において納税義務が発生した場合に、納付原資の不足等の事情により納期限内に納税が完了しない可能性があります。このような場合には、遅延納付となった税額に対し遅延期間に応じ延滞税等が発生し、納税が発生した事業年度の投資家への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑩ 海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関するリスク
(イ)海外再生可能エネルギー発電設備等の取得及び管理運用に関するリスク
本投資法人の規約上、海外に立地する再生可能エネルギー発電設備等(以下「海外再生可能エネルギー発電設備等」といいます。)を取得することが許容されており、本投資法人は、将来、海外再生可能エネルギー発電設備等を取得することがあります。その投資比率は、原則として、ポートフォリオ全体の5%以下とします。しかし、本資産運用会社は、海外再生可能エネルギー発電設備等の取得・管理運用の経験を有しておらず、実際に海外再生可能エネルギー発電設備等の取得・管理運用を行う際には、日本国内における一般的な取扱いとの相違等のため、不測の事態が発生し、想定する海外再生可能エネルギー発電設備等の取得を実行できず、又は取得した海外再生可能エネルギー発電設備等につき管理運用上の問題が発生する可能性があり、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)投資対象地域に関するリスク
本投資法人は、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資を行うに際し、また投資の後において、海外再生可能エネルギー発電設備等の所在する国又は地域(所在国)の政府による統制、複数の管轄権での課税、外国為替規制、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資から生じる収益を日本国内に送金することができないリスク、投資対象となる海外再生可能エネルギー発電設備等の所在国の政治・経済・文化・宗教その他の社会情勢の変化や悪化、税法を含む各種法令等の改正、為替レートの変動、金融市場や経済環境が世界的に悪化することに伴うリスク等にさらされるおそれがあります。かかる国際的要因に伴うリスクが現実化する場合には本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、日本と海外再生可能エネルギー発電設備等の所在国との関係が悪化した場合には、本投資法人の当該所在国での事業が制限又は禁止される可能性があり、本投資法人は、これらのリスクを適切に管理できない場合には、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
加えて、日本と諸外国との間の関係の悪化により、海外再生可能エネルギー発電設備等の価値に悪影響が生じるおそれがあります。また、所在国において、紛争等が生じ、海外再生可能エネルギー発電設備等の価値が減損するおそれがあります。
(ハ)外国為替についての会計処理に関するリスク
本投資法人は、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関して外貨建ての取引を行う場合があります。そのような取引では為替レートの変動に係るリスクを有しており、為替レートの変動は本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。外国通貨に対して円高が進んだ場合には、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関して発生する外貨建て取引の円換算額が目減りし、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関して外貨建て資産及び負債が発生する場合には、それらの一部の項目は、財務諸表作成のために決算時の為替レートにより円換算されます。これらの項目は、為替変動により本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)海外再生可能エネルギー発電設備等への減損会計の適用に関するリスク
海外再生可能エネルギー発電設備等への投資についても、国内の再生可能エネルギー発電設備等と同様、減損会計の適用を受けます。減損会計の適用に関するリスクについては前記「⑨ 税制に関するリスク (ト)固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク」に記載のとおりです。
(ホ)外国法人税等の発生により分配金が減少するリスク
本投資法人が海外再生可能エネルギー発電設備等の所有権を直接又は設備保有信託等を通じて取得する場合には、本投資法人又は設備保有信託等が投資先である現地において法人税等を負担する可能性があります。また、本投資法人が海外法人を通して海外再生可能エネルギー発電設備等へ投資する場合には、現地の法令に基づき、海外法人において海外再生可能エネルギー発電設備等の賃貸収益や売却益に対して法人税等が課税される可能性があります。この場合には、本投資法人は海外法人から課税後の配当(又は利子)を受け取ることになりますが、海外法人所在国の税制等により、当該配当(又は利子)に源泉税が課される可能性があります。本投資法人が現地で負担した法人税等及び配当(又は利子)に課された源泉税(以下「外国法人税等」といいます。)は、一般に、租税特別措置法の規定に基づき、投資主へ支払う配当等の額に係る源泉所得税の額を限度として当該源泉所得税の額から控除(以下「外国税額の控除」といいます。)する取扱いになっていますが、多額の外国法人税等が発生した場合には源泉所得税の額から控除しきれない可能性があります。また、外国税額の控除の規定は、投資法人が源泉徴収義務者となる分配金を受領する投資主(主に郵便為替証書の受領又は投資主が指定した銀行口座への振込み等を通じて分配金を受領する投資主)について適用が受けられます。一方で、租税特別措置法第9条の3の2の規定により、証券会社等の支払の取扱者が源泉徴収義務者となる分配金を受領する投資主(主に特定口座等の証券口座を通じて分配金を受領する投資主)については、外国税額の控除の適用が受けられません。投資法人が負担した外国法人税額等のうち、外国税額の控除の規定により控除することができない金額が発生した場合には、投資主への分配金の額等がその分減少する可能性があります。なお、2018年度税制改正により、2020年1月1日以後に支払われる分配金について、証券会社等の支払の取扱者が源泉徴収義務者となる分配金を受領する投資主においても、一定の金額を限度として、外国税額の控除が受けられるように手当てされています。
⑪ その他
(イ)本投資法人の資産規模が小規模であることに関するリスク
本投資法人の資産規模(総資産額)は比較的小さいため、各種費用が資産規模との関係で相対的に高くなり、結果として本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。
(ロ)専門家の意見への依拠に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備等の鑑定評価額及びバリュエーションレポートの調査価格は、個々の不動産鑑定士及び公認会計士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正な再生可能エネルギー発電設備等の価格と一致するとは限りません。同じ資産について鑑定、調査等を行った場合でも、不動産鑑定士及び公認会計士等、評価方法又は調査の方法若しくは時期によって鑑定評価額、調査価格の内容が異なる可能性があります。また、不動産鑑定評価書及びバリュエーションレポートの基礎となっている保有資産の発電量、売電収入及びそれらによって左右され得る本投資法人の収入等(以下本(ロ)において「収入等」といいます。)の水準は、本書において記載されている過去の一定時点における実際の収入等の水準や現在の収入等の水準とは必ずしも一致するものではなく、また、将来における実際の収入等の水準又は本投資法人が予測する将来における収入等の水準と一致しない可能性があります。さらに、かかる鑑定等の結果は、現在及び将来において当該鑑定評価額や調査価格による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
加えて、テクニカルレポートについても、再生可能エネルギー発電設備等の状況に関して専門家が調査した結果を記載したものにすぎず、再生可能エネルギー発電設備等に欠陥、瑕疵、契約不適合が存在しないこと及び将来再生可能エネルギー発電設備等に要する修繕費の水準を保証又は約束するものではありません。テクニカルレポートに記載の再生可能エネルギー発電設備等の機能又は仕様等に関する情報は、当該再生可能エネルギー発電設備等の製造者等から提供された再生可能エネルギー発電設備等を構成する機械設備の理論上の機能又は仕様(いわゆるカタログスペック)に基づくものであり、調査の対象となった再生可能エネルギー発電設備等が当該機能又は仕様を備えていることを保証又は約束するものではありません。また、テクニカルレポートの基礎となっている保有資産である太陽光発電設備の発電量及び設備利用率水準は、一定の仮定又は前提の下テクニカルレポートの作成者により算出された再生可能エネルギー発電設備等の発電量及び設備利用率の想定値ですが、実際の日射量、気温、風速、パネルの経年劣化率等によって、過去の一定時点における実際の発電量及び設備利用率水準や現在の発電量及び設備利用率水準とは必ずしも一致するものではなく、また、将来における実際の発電量及び設備利用率水準又は本投資法人が予測する将来における発電量及び設備利用率水準と一致しない可能性があります。
さらに、インフラ投資資産の収益性に係る意見書及びインフラ投資資産の収益継続性に係る意見書についても、当該意見書を作成する業者の業務経験を踏まえた第三者としての意見を示したものにすぎず、将来における保有資産から生じる収益を保証するものではありません。保有資産の状況をすべて把握し、さらに将来の発電量を予測することにはおのずから限界があり、また、当該意見書においては、長期的な気候の変動の可能性等や天災等の予想外の要素についても考慮されていません。そのため、当該意見書に記載される発電量及びそれに基づく収支の予測値が、将来における保有資産の発電量及び収支と一致しない可能性があります。
また、再生可能エネルギー発電設備に関して算出されるPML値は、個々の専門家の分析に基づく予測値であり、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されますが、将来、地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。
(ハ)保有資産に係る過去の業績が将来の本投資法人の発電状況と一致しないリスク
本書に記載されている、保有資産の過去の実績のうち本投資法人の取得前の期間に係るものは、あくまでも参考情報に過ぎず、当該情報は不完全又は不正確である可能性があります。
また、これらの情報は、本投資法人が採用する方法と同一の方法で算出されたものとは限らず、保有資産について、前提となる状況が本投資法人による保有資産取得後と同一とも限りません。したがって、これらの情報は、当該資産における今後の実績と必ずしも一致するものではなく、場合によっては大幅に乖離する可能性もあります。
(ニ)一時差異等調整引当額の戻入れにより利益の分配が減少するリスク
本投資法人が貸借対照表の純資産の部に一時差異等調整引当額を計上している場合、一時差異等調整引当額の計上は、会計と税務における損益の認識のタイミングの調整のために行われるものであるため、当該引当額の計上に起因した税会不一致が解消したタイミングでその戻入れが求められます。当該戻入れは本投資法人の利益をもって行われることから、当期未処分利益が一時差異等調整引当額の戻入れに充当される結果、分配可能金額が減少する可能性があります。
なお、純資産控除項目に起因する一時差異等調整引当額に関しては、その戻入れの原資となる利益が過年度から繰り越されるため、当該戻入れによって当期の利益に対応する利益分配金が減少することはありません。
<本投資法人の主な特徴と投資リスク>
(注)本投資法人に係る投資リスクの詳細については、本「(1) リスク要因」をご参照ください。
(2)投資リスクに対する管理体制
本投資法人及び本資産運用会社は、以上のようなリスクが投資リスクであることを認識しており、その上でこのようなリスクに最大限対応できるようリスク管理体制を整備しています。
しかしながら、当該リスク管理体制については、十分に効果があることが保証されているものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、投資主に損害が及ぶおそれがあります。
① 本投資法人の体制
本投資法人においては、その役員会規程において、役員会を3か月に1回以上開催することと定めています。本投資法人の役員会においては、執行役員及び監督役員が出席し、執行役員の職務執行状況について執行役員の報告が行われることとされており、役員会を通じた管理を行う内部管理体制を確立しています。なお、執行役員の職務執行状況の報告は3か月に1回以上行うこととされています。また、本書の日付現在、本投資法人の監督役員には、弁護士1名、公認会計士1名の計2名が選任されており、各監督役員は、これまでの実務経験と見識に基づき、執行役員の職務執行につき様々な見地から監督を行っています。
さらに、本投資法人では、内部者取引管理規程を制定し、本投資法人の役員によるインサイダー取引の防止に努めています。
② 本資産運用会社の体制
(イ)投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本資産運用会社の投資運用に関するリスク管理体制の整備状況については、前記「1 投資法人の概況 (4)投資法人の機構 ④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況」をご参照ください。
(ロ)リスク管理方針
本資産運用会社は、下記の表のとおり、前記「(1)リスク要因」に記載のリスクのうちインフラファンドたる本投資法人の資産の運用に係る業務を遂行するにあたり主要なリスクを特定し、管理を行います。
a. 事業リスク
ⅰ. オペレーター及び賃借人の信用リスク
ⅱ. オペレーターの能力に関するリスク
ⅲ. 再生可能エネルギー発電設備の事業計画認定が取り消されるリスク
ⅳ. 事故・災害による投資対象資産の毀損、滅失又は劣化のリスク
ⅴ. 発電事業者たる賃借人との賃貸借契約の終了に関するリスク
ⅵ. O&M業者、EPC業者又はメーカーに関するリスク
ⅶ. 境界の未確定のリスク
b. 市況、景気、需要変動リスク
ⅰ. インフレにより売電価格の価値が実質的に低下すること等によるリスク
ⅱ. 借入れ及び投資法人債の金利に関するリスク
ⅲ. 技術革新等により、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備の需要が低減するリスク
c. 電気事業者及びオペレーターの需要リスク・信用リスク
ⅰ. 電気事業者の需要リスク・信用リスク
ⅱ. オペレーターの需要リスク・信用リスク
d. 流動性リスク
ⅰ. 再生可能エネルギー発電設備等を処分できないリスク
ⅱ. 資金繰りに悪影響を及ぼすリスク
e. 制度変更リスク
ⅰ. 固定価格買取制度の変更又は廃止に関するリスク
ⅱ. 導管性の維持に関するリスク
f. 共同投資者に係るリスク
g. その他のリスク
ⅰ. 新投資口の発行、借入れ等による資金調達に関するリスク
ⅱ. 利益相反に関するリスク
ⅲ. 再生可能エネルギー発電設備の工作物責任に関するリスク
ⅳ. 設備保有信託の信託受託者に関するリスク
以下には、本投資証券への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、以下は本投資証券への投資に関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。本投資法人は、対応可能な限りにおいてこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。以下に記載するリスクが現実化した場合、本投資証券の市場価格は下落し、発行価格に比べ低くなることもあると予想され、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。また、本投資法人の純資産額の減少、その他財務状況の悪化による分配金の減少が生じる可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本投資証券に関する投資判断を行う必要があります。
なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの事項は本書の日付現在における本投資法人及び本資産運用会社の判断によるものです。
また、以下には太陽光発電設備等に関するリスクとして記載されている項目が多くありますが、その多くは、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備についても同様にあてはまります。
本項に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。
① 本投資証券の商品性に関するリスク
(イ)本投資証券の市場価格の変動に関するリスク
(ロ)本投資証券の市場での取引に関するリスク
(ハ)金銭の分配、自己投資口の取得等に関するリスク
(ニ)収入及び支出の変動に関するリスク
(ホ)投資口の追加発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
(ヘ)投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一でないリスク
(ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク
(チ)「グリーン」等の概念について定義又は明確な基準が存在しないことに関するリスク
(リ)本投資口が「グリーン」であることに対する投資家の認識の変化等に関するリスク
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ)再生可能エネルギー発電設備等への投資に特化していることによるリスク
(ロ)少数の運用資産への収入の依存及び運用資産の立地の地域的な偏在に関するリスク
(ハ)単一のオペレーターに依存していることによるリスク
(ニ)少数の買取電気事業者に依存していることのリスク
(ホ)メインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社から希望どおり運用資産の取得が行えないリスク
(ヘ)再生可能エネルギー発電設備等の取得又は処分に関するリスク
(ト)敷金及び保証金に関するリスク
(チ)新投資口の発行、借入れ等による資金調達に関するリスク
(リ)有利子負債比率に関するリスク
③ 本投資法人の仕組みに関するリスク
(イ)アドバンテックグループへの依存、利益相反に関するリスク
(ロ)本資産運用会社が私募ファンドの運用を行っていることに関するリスク
(ハ)資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者に関するリスク
(ニ)本投資法人の執行役員及び監督役員並びに本資産運用会社の人材に依存しているリスク
(ホ)本投資法人及び本資産運用会社の歴史が浅いことによるリスク
(ヘ)本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク
(ト)本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク
(イ)賃借人に関するリスク
(ロ)オペレーターに関するリスク
(ハ)O&M業者に関するリスク
(ニ)メーカー又はEPC業者から保証その他のサポートが得られなくなるリスク
(ホ)買取電気事業者(売電先)に関するリスク
(ヘ)その他関係者への業務の委託に関するリスク
⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク
(イ)売電契約の変更・終了のリスク
(ロ)接続契約等の終了のリスク
(ハ)出力制御を求められるリスク
(ニ)調達価格又は調達期間が変更されるリスク
(ホ)インフレにより売電価格の価値が実質的に低下すること等によるリスク
(ヘ)固定価格買取制度の下での調達期間満了後の売電に関するリスク
(ト)事業計画認定が取り消され又は失効するリスク
(チ)固定価格買取制度が変更又は廃止されるリスク
(リ)電気事業法上の発電事業者に対する規制等に関するリスク
(ヌ)その他の法令の制定・変更に関するリスク
⑥ 発電事業に係る操業リスク
(イ)再生可能エネルギー発電設備の劣化等に関するリスク
(ロ)周囲の環境・日射量に関するリスク
(ハ)天候に関するリスク
(ニ)事故等に関するリスク
(ホ)送電設備その他第三者の資産に関するリスク
(ヘ)近隣住民との紛争が生じるリスク
⑦ 保有資産に関するリスク
(イ)再生可能エネルギー発電設備の欠陥・瑕疵及び契約不適合に関するリスク
(ロ)事業用地等に関するリスク
(ハ)送電線敷設用地に関するリスク
(ニ)事業用地の瑕疵及び契約不適合や境界に関するリスク
(ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク
(ヘ)再生可能エネルギー発電設備及び事業用地に係る所有者責任、修繕・維持・管理費用等に関するリスク
(ト)土地に係る行政法規・条例等に関するリスク
(チ)土地に関する法令の制定・変更に関するリスク
(リ)売主等の倒産等の影響を受けるリスク
(ヌ)共有資産に関するリスク
(ル)有害物質に関するリスク
(ヲ)埋立地等に関するリスク
(ワ)切土及び盛土等の造成工事を行った土地に関するリスク
(カ)フォワード・コミットメント等に係るリスク
(ヨ)開発資産に関するリスク
(タ)技術革新等により、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備の需要が低減するリスク
⑧ 信託受益権に関するリスク
(イ)受益権の流動性に関するリスク
(ロ)信託受託者の倒産手続等に関するリスク
(ハ)信託受託者の信託違反等に関するリスク
(ニ)信託受益権の準共有に関するリスク
⑨ 税制に関するリスク
(イ)導管性の維持に関する一般的なリスク
(ロ)税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
(ハ)借入れに係る導管性要件に関するリスク
(ニ)同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
(ホ)投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
(ヘ)税務調査等による更正処分のため、追加的な税負担の発生するリスク
(ト)固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク
(チ)一般的な税制の変更に関するリスク
(リ)会計基準の変更に関するリスク
(ヌ)資金不足により計上された利益の全部を配当できないリスク
(ル)納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク
⑩ 海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関するリスク
(イ)海外再生可能エネルギー発電設備等の取得及び管理運用に関するリスク
(ロ)投資対象地域に関するリスク
(ハ)外国為替についての会計処理に関するリスク
(ニ)海外再生可能エネルギー発電設備等への減損会計の適用に関するリスク
(ホ)外国法人税等の発生により分配金が減少するリスク
⑪ その他
(イ)本投資法人の資産規模が小規模であることに関するリスク
(ロ)専門家の意見への依拠に関するリスク
(ハ)保有資産に係る過去の業績が将来の本投資法人の発電状況と一致しないリスク
(ニ)一時差異等調整引当額の戻入れにより利益の分配が減少するリスク
① 本投資証券の商品性に関するリスク
(イ)本投資証券の市場価格の変動に関するリスク
本投資法人は、投資主からの請求による投資口の払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資証券を換価するためには、原則として、第三者に売却することが必要となります。ただし、本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができます(規約第5条第2項)。
本投資証券の市場価格は、本投資証券が上場している東京証券取引所における需給バランスにより影響を受け、一定の期間内に大量の売却が出た場合には、大きく価格が下落する可能性があります。また、市場価格は、金利情勢、経済情勢、不動産及び再生可能エネルギー発電設備の取引市況、再生可能エネルギーや投資法人に係る諸法制度の変更その他の市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。本投資法人若しくは本資産運用会社又は他の投資法人若しくは他の資産運用会社に対して監督官庁による行政処分の勧告や行政処分が行われた場合にも、本投資証券の市場価格が下落することがあります。本投資証券の市場価格の水準がどの程度になるかについては予測できません。
本投資証券の市場価格が下落すると、投資主は、本投資証券を取得した価格で売却できない可能性があり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。
(ロ)本投資証券の市場での取引に関するリスク
わが国において上場インフラファンド市場は東京証券取引所が2015年4月に開設したものが初めてであり、本書の日付現在において上場インフラファンド市場に上場している銘柄は限られており、同市場全般の流動性は必ずしも十分なものとはいえません。
また、本投資証券は、一定期間金銭の分配を行わないこと、本投資法人の資産総額の減少、投資口の売買高の減少、一定期間オペレーターがオペレーター選定基準に抵触することその他の東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に抵触する場合には、上場が廃止されます。さらに、現時点では、インフラファンド市場の将来の市場規模を予測することはできません。また、インフラファンド市場の存続も保証されていません。
本投資証券の上場が廃止される場合には、投資主は、保有する本投資証券を相対で譲渡する他に換金の手段がないため、本投資法人の純資産額に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合や本投資証券の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。
(ハ)金銭の分配、自己投資口の取得等に関するリスク
本投資法人は前記「2 投資方針 (3)分配方針」に記載の分配方針に従って、投資主に対して金銭の分配を行う予定であり、また、本投資法人は、前記「2 投資方針 (3)分配方針 ② 分配金の分配方法」に記載の方針に従って、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を行うことがありますが、これらの金銭の分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されません。本投資法人の運用資産である再生可能エネルギー発電設備の発電量、出力制御、調達価格、調達期間その他の売電状況及び修繕・維持・管理費用、賃貸状況並びに法令等に基づく制度の状況等により、期間損益が変動し、投資主への分配金が増減し、又は一切分配されないことがあります。また、導管性要件を充足できなくなった場合には、本投資法人の収益に対して法人税が課税されることになり、分配金が大きく減少する可能性があります(後記「(ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク」及び「⑨ 税制に関するリスク」をご参照ください。)。
さらに、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)については、本投資法人が妥当と考える現預金を留保した残額について、原則として毎期実施する方針としているものの(前記「2 投資方針 (1)投資方針 ⑩ 分配方針」をご参照ください。)、国内外の経済環境、再生可能エネルギー発電事業に関する市場環境、本投資法人の財務状況その他の諸般の事情を総合的に勘案して、再生可能エネルギー発電設備の修繕や資本的支出への活用、借入金又は投資法人債の返済又は償還、新規物件の取得資金への充当、自己投資口の取得等の他の選択肢についても検討の上、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を実施しない場合もあります。加えて、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)は投信協会の規則により規制されており、投信協会の規則の改正により、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)が当初の予定どおり実施できない可能性もあります。また、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)は手元資金の流出を伴うため、不測の事態に対応する場合や新たな再生可能エネルギー発電設備を取得するなどの場合において必要な手元資金が不足する可能性があり、本投資法人の運用の制約要因となる可能性があります。
利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)は本投資法人の純資産から支払われる出資の払戻しであるため、これを実施することにより本投資法人の資産総額及び純資産総額は減少していき、その結果、本投資法人の規模が小さくなり、本投資法人の財務及び存続に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、資産総額又は純資産総額が一定金額未満となった場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に抵触し、本投資口は上場廃止となる可能性があります。
利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)が行われた場合には、当該分配に係る計算期間の決算日における本投資口の1口当たり純資産価格は、直前計算期間の決算日における本投資口の1口当たり純資産価格と比較して下落します。したがって、東京証券取引所で取引される投資口価格と1口当たり純資産価格が乖離する可能性があります。
また、分配金の水準は、必ずしも計算期間における本投資法人の収益率を示すものではありません。
本投資法人は、投資主還元と資本コストの最適化に資すると判断した場合には、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)とは別に、自己投資口の取得を行うことがありますが、取得した自己投資口は相当の時期に処分又は消却をしなければならず、必ずしも本投資法人にとって有利な時期及び価格で処分できる保証はありません。また、投資法人が導管性要件を満たすためには、税引前当期純利益に一定の調整を加えた金額の90%超の配当を行う必要があるところ、自己投資口は貸借対照表上純資産の控除項目として計上されるため、本投資法人が配当可能な金額が自己投資口の金額分減少する可能性があり、結果として配当が税引前当期純利益に一定の調整を加えた金額の90%を超えないこととなり、導管性要件を満たせない可能性があります。
さらに、本投資口に対して投下された投資主からの投資金額については、いかなる保証も付されておらず、金融機関の預金と異なり預金保険等の対象でもありません。本投資法人について倒産手続等(後記「③ 本投資法人の仕組みに関するリスク (ハ)資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者に関するリスク d. 倒産等に関するリスク」に定義します。以下同じです。)が開始された場合や本投資法人が解散した場合には、投資主は配当・残余財産の分配等において最劣後の地位に置かれ、投資金額の全部又は一部の回収が不可能となる可能性があります。
(ニ)収入及び支出の変動に関するリスク
本投資法人の収入は、主たる投資対象である再生可能エネルギー発電設備等の賃料収入に大きく依存しています。本投資法人の保有資産は、再生可能エネルギー発電設備を信託財産とする信託(以下「設備保有信託」といいます。)の受益権であり、設備保有信託に係る受託者から信託配当を収受することになりますが、かかる信託配当は、設備保有信託の受託者が再生可能エネルギー発電設備等を賃借人に賃貸することにより収受する賃料を原資としています。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もありますが、その場合は自らが所有する再生可能エネルギー発電設備等を賃貸して賃料を収受します。再生可能エネルギー発電設備等の賃貸借契約は、長期かつ最低保証賃料部分を含んだものとなっていますが、最低保証賃料部分については実際の売電収入に連動しないために一定程度の収入が期待される一方で、実績連動賃料部分については、売電収入に連動しており、再生可能エネルギー発電設備の稼働状況や売電収入の変動により、本投資法人の予想額より減少する可能性があります。なお、太陽光発電設備の発電量は日射量、風力発電の発電量は風況等によって変動する等、再生可能エネルギー発電設備の発電量は天候等に左右されるため、売電収入は季節等に応じて月ごとに異なることが想定されます。上記のとおり、本投資法人の営業収入は季節等の影響で変動する可能性があります。
また、設備保有信託の受託者や本投資法人が収受する賃料のうち、売電収入に連動した実績連動賃料はもちろん、最低保証賃料についてもその基礎は各月の予測売電収入に連動したものであることを原則としています。これらの事情から、本投資法人が自ら又は設備保有信託の受託者から収受する信託配当や賃料は季節等に応じて月ごとに変動し、その結果、半年の決算期ごとに分配金が増減する可能性があります。また、再生可能エネルギー発電設備等に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料が、適正な水準にあるとは限りません。さらに、賃借人との協議や賃借人からの請求等により賃料が減額される可能性や、現在の賃借人との賃貸借契約が終了した後に賃料が生じない期間が発生する可能性、新たな賃借人との間で締結される賃貸借契約の賃料がそれまでよりも低額になる可能性もあります(なお、再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料収入又は信託受託者からの信託配当に関するリスクについては、後記「④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク (イ)賃借人に関するリスク」を、売電収入の減少に関するリスクについては、後記「⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク」、「⑥ 発電事業に係る操業リスク」及び「⑦ 保有資産に関するリスク」をご参照ください。)。このような賃料変動リスクは、実績連動賃料の割合が高い賃貸借契約であればあるほど大きくなります。
他方、収入の減少だけでなく、再生可能エネルギー発電設備等の維持、管理、修繕等に要する費用(公租公課、資本的支出、取得等に要する費用、機器又は部品の交換に係る新たな機器又は部品の代金、保険料を含みます。)その他の再生可能エネルギー発電設備等に関する本投資法人の支出が状況により増大し、キャッシュ・フローを減ずる要因となる可能性があります。
また、本書においては、再生可能エネルギー発電設備等からの収入予測の前提となる、保有資産の過去の発電量等について開示していますが、開示されているかかる保有資産の過去の発電量等の実績値は、保有資産の現所有者等から取得した情報に基づいており、これらの情報は、第三者による監査等の手続を経ておらず、あくまでも参考として作成された情報に過ぎず、当該情報は不完全又は不正確であるおそれもあります。また、前提となる状況が本投資法人による取得後と同一とは限りません。したがって、これらの情報は、当該資産の今後の運営実績と必ずしも一致するものではなく、場合によっては大幅に乖離する可能性もあり、再生可能エネルギー発電設備等からの収入が減少し、投資主への分配金額が減少することや、本投資証券の市場価格が下落する可能性があります。
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等の賃料の変動リスクを限定するため、再生可能エネルギー発電設備等の賃料は、原則として、一定額の最低保証賃料と再生可能エネルギー発電設備に係る売電収入に連動する実績連動賃料の組み合わせとし、その大部分が実際の売電収入の変動に連動しない最低保証賃料となるように設定し、また、賃借人は、天候不順その他の理由により売電収入が想定の金額を下回った場合でも、直ちに賃料の支払が滞ることのないよう、費用・利益保険契約(日射量保険)を締結し、賃借人SPCが得ることとなる実際の発電量に基づく総実績売電収入額が、当該計算期間における総P90売電収入相当額に不足する場合、費用・利益保険契約(日射量保険)に基づき、賃借人は、計算期間ごとに当該不足額に相当する金額の保険金の支払を受ける予定ですが、発電事業の収支の悪化や想定外の支出が生じる等により、賃借人の財務状況が悪化することがあるため、当該リスクを必ずしも恒久的に回避又は低減できるとは限りません。
このように、再生可能エネルギー発電設備等からの収入が減少する可能性があるとともに、再生可能エネルギー発電設備等に関する支出は増大する可能性があり、これら双方又はいずれか一方の事由が生じた場合には、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、投資主への分配金額が減少することや、本投資証券の市場価格が下落することがあります。
(ホ)投資口の追加発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、国内外の金融・資本市場や再生可能エネルギー発電事業等の状況を踏まえ、随時、投資口を追加発行していくことを見込んでいますが、かかる追加発行により既存の投資主の保有する投資口の持分割合が減少するとともに、本投資法人の計算期間中に追加発行された投資口に対しても、既存の投資口と同額の金銭の分配が行われるため、既存の投資主は、追加発行がなかった場合に比して、悪影響を受ける可能性があります。
さらに、追加発行の結果、本投資口1口当たりの価値や市場における需給バランスに悪影響を与える可能性があります。
(ヘ)投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一でないリスク
投資法人の投資主は、投資主総会を通じて、一定の重要事項について投資法人の意思決定に参画できるほか、投資法人に対して一定の権利を行使することができますが、かかる権利は株式会社における株主の権利とは必ずしも同一ではありません。例えば、金銭の分配に係る計算書を含む投資法人の計算書類等は、役員会の承認のみで確定し(投信法第131条第2項)、投資主総会の承認を得る必要はないことから、投資主総会は、必ずしも、決算期ごとに招集されるわけではありません。また、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなされます(投信法第93条第1項、規約第14条第1項)。(ただし、本投資法人の規約上、役員の選解任、資産運用会社との間の運用委託契約の締結又は解約、解散その他規約に定める一定の重要議案については、一定の要件を満たす少数投資主が所定の期限までに当該議案に反対である旨を本投資法人に通知した場合、又は、本投資法人が当該議案に反対である旨を表明した場合には、上記のみなし賛成制度の適用はないものとされています。詳細については、後記「第二部 第3 管理及び運営 3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主総会における議決権」をご参照ください。)。
さらに、投資法人は、資産の運用に係る業務その他の業務を本資産運用会社その他の第三者に委託しています。
これらの要因により、投資主による資産の運用に係る業務その他の業務に対する統制が効果的に行えない可能性もあります。
(ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク
税法上、導管性要件を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、後記「4 手数料等及び税金 (5)課税上の取扱い」に記載する配当等の額を投資法人の損金の額に算入することが認められています。導管性要件のうち一定のものについては、営業期間ごとに判定を行う必要があります。
かかる導管性要件の一つとして、営業期間終了時における投資法人の保有する特定資産のうち有価証券、不動産その他の租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。以下同じです。)で定める資産の帳簿価額が、その時において有する資産の総額の2分の1に相当する金額を超えていることが必要となります(以下「資産要件」といいます。)。「その他の租税特別措置法施行令で定める資産」には原則として再生可能エネルギー発電設備は含まれませんが、規約において再生可能エネルギー発電設備の運用方法(その締結する匿名組合契約等の目的である事業に係る財産に含まれる再生可能エネルギー発電設備の運用の方法を含みます。)を賃貸に限定する旨を規定する上場投資法人が、2026年3月31日までの期間内に再生可能エネルギー発電設備を取得(当該投資法人が締結している匿名組合契約等の目的である事業に係る財産としての当該匿名組合契約等に基づいて出資を受ける者による取得及び匿名組合契約等(その目的である事業に係る財産のうちに再生可能エネルギー発電設備を含むものに限ります。)に基づいて出資をした者からの当該匿名組合契約等に係る地位の承継を含み、合併による取得を除きます。以下、本「(ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク」において同じです。)した場合には、資産要件との関係では特例として、再生可能エネルギー発電設備も「その他の租税特別措置法施行令で定める資産」に含まれることとされています。主たる投資対象が設備保有信託の受益権である本投資法人は、基本的に保有資産の帳簿価額のうち再生可能エネルギー発電設備の帳簿価額の占める割合が2分の1に相当する金額を超えることが想定され、かかる特例によって導管性要件を満たすことが可能と考えられます。しかし、当該特例が認められるのは、現行法制を前提とすると、再生可能エネルギー発電設備を最初に取得した日から、再生可能エネルギー発電設備の貸付けを最初に行った日以後20年を経過した日までの間に終了する各事業年度(以下「特例期間」といいます。)に限られており、本投資法人の導管性要件は2038年6月30日までに限り充足可能です。したがって、その後の事業年度においては、再生可能エネルギー発電設備の減価償却が進み、本投資法人の保有資産及び再生可能エネルギー発電設備の帳簿価額がそれぞれ減少した結果、本投資法人の保有資産の帳簿価額のうち(再生可能エネルギー発電設備を除きます。)不動産(敷地)等の特定資産の帳簿価額が占める割合が2分の1に相当する金額を超えることになった場合等の例外的な場合を除き、本投資法人は導管性要件を満たすことができなくなります。そして、本投資法人では、当該期限経過時点において、導管性要件を引き続き充足できるようにするために、投資する資産の種類や比率を変更することを予定していません。
したがって、現在の税制を前提とすると、上場インフラファンド(上場インフラファンド市場に上場する投資信託又は投資法人をいいます。以下同じです。)である本投資法人の場合には特例期間内でしか導管性要件を満たせず、その後は法人税が課税され、その結果、分配金水準が大きく低下することが見込まれます。前記のような導管性要件における制約は将来的に変更される可能性もありますが、現時点において当該変更の予定はなく、また変更される保証もありません。かかる将来的な変更がなされず、特例期間経過後の営業期間において本投資法人が導管性要件を満たせなくなった場合、配当等の額を損金の額に算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があり、かつ、特例期間経過前の営業期間であってもこれらの要因が本投資証券の市場価格に事前に織り込まれることにより下落することもあります。このような投資証券の市場価格の下落により、新投資口の発行、借入等の資金調達力が減少し、新規に再生可能エネルギー発電設備の取得が困難となる可能性があります。このような場合において、既保有の再生可能エネルギー発電設備の固定価格買取制度の下での調達期間が満了した場合など、本投資法人の利益の額が減少した場合には、本投資法人の資産総額の減少、投資口の売買高の減少、その他の東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に抵触し、上場が廃止される可能性があります。
なお、上場廃止又は上場廃止が懸念される場合など、本投資法人の事業の継続が困難な状況に陥った場合等においては、解散を議案とする投資主総会が招集され、当該議決を経て解散となる可能性があります。
なお、課税上の取扱いについては、後記「4 手数料等及び税金 (5) 課税上の取扱い」を、資金調達に関するリスクについては後記「② 本投資法人の運用方針に関するリスク (チ) 新投資口の発行、借入れ等による資金調達に関するリスク」を、新規に再生可能エネルギー発電設備を取得できないリスクについては後記「② 本投資法人の運用方針に関するリスク (ヘ)再生可能エネルギー発電設備等の取得又は処分に関するリスク」を、上場廃止に関するリスクについては前記「(ロ)本投資証券の市場での取引に関するリスク」をご参照ください。
| 上場廃止基準(一部) | |
| 純資産総額 | 5億円未満となり、1年以内に5億円以上とならないとき |
| 資産総額 | 25億円未満となり、1年以内に25億円以上とならないとき |
| 分配 | 営業期間又は計算期間に係る金銭の分配又は収益の分配を行わなかった場合において、1年以内に金銭の分配又は収益の分配を行わないとき |
(チ)「グリーン」等の概念について定義又は明確な基準が存在しないことに関するリスク
「グリーン」、「環境」、「社会」、「サステナブル」又はこれらと同種の記載が付されたプロジェクトに該当するかについて又はある特定のプロジェクトがこれらに該当するためにどのような要素が必要であるかについては、法規制上の明確な定義や市場における共通認識が存在するわけでもなく、こうした明確な定義や共通認識が時間の経過とともに形成される保証はありません。したがって、適格基準(注1)を満たす特定資産の取得又は保有が、「グリーン」、「環境」、「社会」、「サステナブル」又はこれらと同種の記載に対する投資家の期待を充足する保証はなく、適格基準を満たす特定資産の取得又は保有により環境や社会等に対する悪影響が発生しないことを保証するものでもありません。
また、適格基準を満たす特定資産を取得又は保有することが、適格基準を満たす特定資産の取得又は保有による環境、サステナビリティ又は社会に対する影響に関して、現在又は将来の投資家の期待又は要求を充足する(又は今後も充足し続ける)ことを保証するものではなく、当該投資家又はその投資先が遵守する必要のある投資基準や各種ガイドライン等(現在若しくは将来の法規制、定款、社内規則、投資ポートフォリオのマンデート又はその他の期待によるものであるとを問いません。)を充足することを保証するものでもありません。その結果、本投資法人が保有する特定資産が適格基準を満たさなくなった場合や本投資法人による投資や資金調達が投資家の期待や要件を充足できなくなった場合は、本投資口の投資口価格に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。
第三者機関の評価や認証についても、株式会社日本格付研究所(注2)(以下「JCR」といいます。)が本投資法人に付与した評価を含み、いかなる意味においても、上記適合性や信頼性に関して、特に、適格基準を満たす特定資産の取得又は保有が「グリーン」、「環境」、「社会」、「サステナブル」を推進するかに関して保証するものではありません。
かかる評価や認証の提供者がこのような評価や認証を撤回し、又は当該評価や認証が意見又は証明している事項の全部又は一部を本投資法人が遵守していない旨の評価が追加で提出された場合、本投資口の投資口価格に重大な悪影響を及ぼし、又は特定の目的のために証券に投資することを義務付けられている特定の投資家に悪影響を及ぼす可能性があります。
(注1) 「適格基準」とは、本投資法人の策定したグリーンファイナンス・フレームワークに定める基準をいいます。以下同じです。
(注2) 「JCR」は、1985年に設立された格付機関であり、2017年よりグリーンファイナンス評価を提供しています。JCRは、環境省よりグリーンボンド発行モデル事業の適合性確認業務を受託し、グリーンボンド発行支援者登録者(外部レビュー部門)(環境省が登録する、グリーンボンドの発行体に対して発行支援事業(外部レビューの付与、グリーンボンドコンサルティングの実施等)を行う者のうち、外部レビュー付与事業を行う部門をいいます。)にも登録されています。
(リ)本投資口が「グリーン」であることに対する投資家の認識の変化等に関するリスク
投資家の間で、本投資口が「グリーン」であることに対する認識が低下したり、サステナビリティをテーマとした投資商品に対する需要が減少したりすると、本投資法人の投資口の投資口価格が悪影響を受ける可能性があります。
本投資口の「グリーン」への適合性に対する投資家の認識は、適格基準の決定枠組みを本投資法人が遵守しないこと、本投資法人の事業若しくは業界における環境やサステナビリティへの影響に関する議論、「グリーン」金融商品への該当性若しくは「グリーン」金融商品への投資の望ましさに関する基準や市場の認識の変化、又は本投資口の「グリーン」への適合性に関する評価が効力を失うことなどにより、悪影響を受ける可能性があります。さらに、適格基準を満たす特定資産の取得又は保有は、直接的又は間接的に環境や持続可能性に複雑な影響を与え、又は適格基準を満たす特定資産の取得若しくは保有並びに運用の過程で環境への悪影響が発生する可能性があります。かかる適格基準を満たす特定資産の取得又は保有等は、アクティビストやその他の利害関係者の論争の対象となったり、これらの者から批判されたりする可能性があります。
本投資口の「グリーン」としての適合性に関する投資家又は市場一般の認識の悪化により、投資家が保有する本投資口を売却する必要が生じ、又は売却を選択する場合には、本投資口の投資口価格が悪影響を受ける可能性があります。また、投資家の嗜好の変化、サステナビリティや環境・社会・ガバナンスをテーマとした投資を行うファンドや戦略に対する規制や市場の監視の強化又はその他の理由により、サステナビリティをテーマとした投資商品に対する需要が減少した場合にも、本投資口の投資口価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ)再生可能エネルギー発電設備等への投資に特化していることによるリスク
a. 本投資法人の収益が再生可能エネルギー発電設備等からの売電収入に連動していることのリスク
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を主たる投資対象としており、本書の日付現在においては、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする設備保有信託の受益権を保有しています。
かかる信託の信託配当は、再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料収入に連動しています。また、本投資法人は再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得し、賃借人に対して賃貸を行い、賃料収入を収受する可能性もあります。かかる賃料収入は、賃借人が再生可能エネルギー発電設備により発電した電気を固定価格買取制度に従って買取電気事業者に供給して得る売電収入を背景としたものであり、さらに賃料の一部は売電収入に連動するものとされているため、固定価格買取制度の変更又は廃止により、本投資法人の保有資産にも遡及して適用される場合には、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益も減少し、又は途絶する可能性があります。
また、固定価格買取制度の変更又は廃止により、再生可能エネルギー発電設備を用いて得られる売電収入が減少又は途絶した場合や再生可能エネルギー発電設備等の運営・維持管理に要する費用等が増加した場合には、再生可能エネルギー発電設備等の価値が毀損し、減損損失の計上を余儀なくされる可能性や、本投資法人が保有資産の売却を希望したとしても、希望どおりの時期に売却できない可能性があるほか、希望する価格で売却できない可能性等があります。さらに、このような場合には、賃借人との協議や賃借人からの請求により賃料が減額される可能性もあります。
このように、本投資法人の収益等は、固定価格買取制度の変更又は廃止により大きく影響を受ける可能性があります。なお、固定価格買取制度の変更又は廃止のリスクの説明については、後記「⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク (チ)固定価格買取制度が変更又は廃止されるリスク」をご参照ください。
b. 本投資法人の投資方針に適合する再生可能エネルギー発電設備等が限定されるリスク
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を主たる投資対象としており、本書の日付現在においては、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする設備保有信託の受益権を保有しています。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もあります。今後、立地上や制度上の理由等により本投資法人の投資方針に適合する新たに開発される再生可能エネルギー発電設備等の設置が減少する場合、本投資法人が取得することができる再生可能エネルギー発電設備等に係る受益権又再生可能エネルギー発電設備等が減少し、又は存在しなくなる可能性があります。
まず、再生可能エネルギー発電設備は、地形、用地面積、日照・風況・水量等の周辺環境、地域の気候、公法上の規制、環境規制、燃料供給、接続電気事業者との接続可能地点等により立地上の制約があります。
特に、本投資法人は、当面は、収益の安定性や稼働済資産の市場規模等を踏まえ、太陽光発電設備等に係る再生可能エネルギー発電設備関連資産への投資割合を80%以上とする方針としていますが、固定価格買取制度の導入後、その設置に適する場所において既に太陽光発電設備の設置が進んでいるため、新たな太陽光発電設備の設置に適する場所は限られています。
そのため、今後、立地上や制度上の理由等により本投資法人の投資方針に適合する新たに開発される再生可能エネルギー発電設備の設置が減少する場合には、本投資法人が取得することができる再生可能エネルギー発電設備が減少し、又は存在しなくなる可能性があります。
さらに、固定価格買取制度における調達価格は、特に太陽光発電において、年々下落する傾向にあります。また、入札により調達価格を決定する対象が年々拡大する傾向にあります。その結果、事業者により新たに設置される再生可能エネルギー発電設備等が、投資採算等の観点から減少する可能性があります。
さらに、経済産業大臣は、調達価格等算定委員会の意見を聴いて、電源種別ごとに中長期的な買取価格の水準に関する目標を定めるものとされており(再エネ特措法第8条の9第1項、平成29年経済産業省告示第36号)、かかる目標を達成するよう調達価格の低減を含めた諸施策が取られるものと思われます。これらの施策により、太陽光発電における調達価格は今後も下落する傾向が続くとともに、今後一層調達価格が引き下げられることも予想されます。また、「強靭かつ持続可能な電気供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律」では、再生可能エネルギー源を利用する電源のうち競争力ある電源への成長が見込まれるもの(競争電源)を対象として、従来のFIT制度に代わり、他の電源と同様に市場等で取引する仕組みを導入するとともに、市場価格に一定の供給促進交付金(プレミアム)を上乗せして交付する制度(Feed in Premium = FIP制度)が創設されています。そして、一定の規模の太陽光発電については、新規認定でFIP制度のみを認める対象とし、かつ、FIP入札の対象とするものとされ、その対象は年々拡大する傾向にあります。したがって、これらの太陽光発電は、固定価格買取制度(FIT制度)の適用を受けられない見通しであり、これにより、今後、新たに設置される太陽光発電設備が減少する可能性があります。
このように、再生可能エネルギー発電設備の建設は以前に比して容易ではなくなりつつあり、今後新規設置が減少する可能性があります。特に固定価格買取制度の創設以降、太陽光発電設備に係る調達価格の決定時期については見直しが行われていますが、かかる見直しの結果、太陽光発電設備の建設は固定価格買取制度の創設直後と比較して困難となりつつあり、今後、新規設置数が減少する可能性があります。
また、将来、固定価格買取制度等の政府による施策のさらなる変更又は廃止により、接続電気事業者との接続の条件や調達価格その他の買取条件がさらに不利となったり、既存の認定が失効したり、未稼働の案件に対する調達価格の変更や運転開始期限の導入・厳格化が行われたり、出力制御その他により買取がさらに制限されたり、再生可能エネルギー発電設備の運営・維持管理に要する費用等が増加したりすることにより、本投資法人の投資方針に適合する再生可能エネルギー発電設備の設置が進まなくなり、その結果、本投資法人が将来取得することができる再生可能エネルギー発電設備がさらに減少し、又は存在しなくなる可能性があります。
c. 太陽光発電設備以外の再生可能エネルギー発電設備に関するリスク
本投資法人は、当面は、再生可能エネルギー発電設備等を主たる投資対象とし、太陽光発電設備等に係る再生可能エネルギー発電設備関連資産への投資割合を80%以上とする方針としていますが、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等に投資することもありえます。固定価格買取制度の適用を受ける太陽光発電設備以外の再生可能エネルギー発電設備としては、風力、水力、地熱及びバイオマスをエネルギー源とする発電設備があります。
本「(1)リスク要因」において太陽光発電設備等に関するリスクとして記載する事項の多くは、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等にもあてはまります。また、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等に関する特有のリスクとしては、例えば、以下のようなリスクがあります。まず、一般的に、発電事業者の数が少なく、立地上の制約があり、取引市場が未成熟であること等から、太陽光発電設備に比してさらに流動性が低く、本投資法人が希望した価格、時期その他の条件で取得及び売却ができないリスクや、太陽光発電設備に比して技術的に維持管理・運営が難しいため、当該種類の再生可能エネルギー発電設備の維持管理・運営を行う業者が少なく、本投資法人の希望する条件で、十分な能力と専門性を有するオペレーター又はO&M業者が選任できないリスクがあります。さらに、風力発電に関しては、風況による発電量の変動や暴風、落雷等による風車の破損等のリスクや、風車による騒音により近隣住民との紛争が生じるリスク等があります。水力発電に関しては、水量の変化による発電量の変動等のリスク等があります。地熱発電に関しては、温泉の利用に関する権利に関する法制度が未整備であること等から当該権利を調達期間にわたり確実に確保することができないリスクや、温泉の継続的な利用や近隣の土地における温泉の利用により温泉が枯渇し又は湧出量が減少するリスク等があります。バイオマスに関しては、十分な燃料が安定的に調達できないリスクや、無制限に無補償の出力制御の対象となるリスク等があります。このように、太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等への投資を行う場合には、太陽光発電設備等を保有する場合とは異なるリスクが生じる可能性があります。
d. 太陽光発電設備への投資が集中することに関するリスク
本投資法人は本書に記載された投資方針に従い投資を行いますが、本投資法人のポートフォリオにおける太陽光発電設備の割合が高い場合には、太陽光発電設備を対象とした制度変更やその他の事象等が、本投資法人の収益に著しい悪影響を及ぼすおそれがあります。
(ロ)少数の運用資産への収入の依存及び運用資産の立地の地域的な偏在に関するリスク
本投資法人の保有資産のうちTI矢吹太陽光発電所及びTI霧島太陽光発電所に関する収入は、第15期営業期間の最低保証賃料ベースでポートフォリオ全体の約40.7%であるため、本投資法人の保有資産の収入全体に対する当該資産への依存度は、非常に大きいといえます。したがって、当該資産が何らかの理由で毀損、滅失若しくは劣化し、若しくは賃貸が不可能となる事由が生じた場合、又は後記「④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク」に記載のとおり、その賃借人、オペレーター若しくはO&M業者等の財政状態及び経営成績が悪化し、若しくはこれらとの契約が終了した場合において、後継の賃借人、オペレーター若しくはO&M業者等が存在しない場合(承継すべき賃借人、オペレーター若しくはO&M業者等との契約が存在しない場合を含みます。)には、本投資法人の収益等に大きな悪影響が生じる可能性があります。
また、今後の運用次第では、本投資法人の運用資産の立地に新たな地域的な偏在が生じる可能性もあります。その場合には、前記同様、当該地域に特有の事由により、本投資法人の収益等に大きな悪影響が生じる可能性があります。
(ハ)単一のオペレーターに依存していることによるリスク
本投資法人は、すべての保有資産についてクールトラストをオペレーターとして選定しており、今後もクールトラストをオペレーターとして選定する場合があります。また、保有資産の管理・運営についてもオペレーターが行うこととされているため、これらの観点からもクールトラストへの依存度は大きいといえます。そのため、クールトラストに関して後記「④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク (ロ) オペレーターに関するリスク」に記載のリスクが顕在化した場合、本投資法人の存続及び収益等に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、クールトラストの財政状態及び経営成績の状況については、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの (ニ) オペレーターの概要」をご参照ください。
(ニ)少数の買取電気事業者に依存していることのリスク
太陽光発電設備により発電した電気は、少数の買取電気事業者へ売却される予定です。
したがって、当該買取電気事業者の倒産手続等の開始や当該買取電気事業者との売電契約の変更・解約等が生じた場合には、売電収入の遅滞・一時中断や買取条件の変更等の悪影響(後記「④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク (ホ) 買取電気事業者(売電先)に関するリスク」及び「⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク (イ) 売電契約の変更・終了のリスク」をご参照ください。)が本投資法人の多数の運用資産に及ぶ可能性があります。このような場合であっても、賃借人との間の賃貸借契約上、賃借人は本投資法人に対し約定どおりの賃料の支払義務が生じますが、実績連動賃料の減少、賃料減額交渉、資産の価値の下落、賃借人の連鎖倒産等が生じる可能性があり、本投資法人の財政状態等に大きな悪影響が生じる可能性があります。
(ホ)メインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社から希望どおり運用資産の取得が行えないリスク
本投資法人及び本資産運用会社は、メインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストとの間でスポンサーサポート契約を締結し、資産の取得に関してアドバンテック及びアドバンテックグループからサポートを受けます。また、本資産運用会社は、サポート会社との間でパイプライン・サポート契約を締結し、所有・投資・関与物件に関して、売却情報の提供を受け、あるいは取得に係る協議を行うことができます。しかし、当該契約は、本投資法人及び本資産運用会社に対して、本投資法人の投資方針に合致する資産の売却に関する情報受領権や優先的売買交渉権等を付与するものに過ぎず、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社が本投資法人に対して、本投資法人の希望する価格で資産を売却する義務を負っているわけではありません。また、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社が本投資法人の投資方針に合致する資産の売却情報を十分に取得できない可能性もあります。すなわち、本投資法人は、スポンサーサポート契約又はパイプライン・サポート契約により、本投資法人又は本資産運用会社が適切であると判断する資産を適切な価格でアドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社から取得できることまで確保されているわけではなく、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社が保有する資産について、本投資法人が取得できることを保証されているものではありません。また、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社が保有する開発中資産につき、予定どおり完成及び商業運転開始に至らない可能性もあります。
したがって、本投資法人は、アドバンテック及びクールトラストその他のアドバンテックグループ又はサポート会社から、本投資法人が取得を希望する資産を希望どおりの価格、時期その他の条件で取得できることまで確保されているわけではありません。その結果、本投資法人は、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があります。
(ヘ)再生可能エネルギー発電設備等の取得又は処分に関するリスク
わが国において再生可能エネルギー発電設備の建設数が増加したのは2012年の固定価格買取制度導入以降であり、本投資法人による取得に適する再生可能エネルギー発電設備等の数は未だ限られています。
2012年の固定価格買取制度導入以降、再生可能エネルギー発電設備は増加してきているものの、本投資法人による取得に適する再生可能エネルギー発電設備の数は未だ限られており、また、前記「(イ)再生可能エネルギー発電設備等への投資に特化していることによるリスク」に記載のとおり、今後建設される再生可能エネルギー発電設備が減少した場合には、本投資法人が将来取得することができる再生可能エネルギー発電設備がさらに減少し、又は存在しなくなる可能性があります。また、再生可能エネルギー発電設備の取引市場は未成熟であり、再生可能エネルギー発電設備の流動性は依然として低い状況であるため、必ずしも本投資法人が取得を希望した再生可能エネルギー発電設備を取得することができるとは限りません。また、取得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取得できない可能性もあります。
一方、固定価格買取制度導入以降、太陽光発電設備や風力発電設備を始めとする再生可能エネルギー発電設備の設置が進んだ結果、これらの発電設備を組み込んだファンドを設立又は設定する動きがあり、今後、このようなファンドの設立又は設定が増加する可能性があります。そして、上場インフラファンド市場が2015年4月に東京証券取引所に開設され、2016年6月には第1号のインフラファンドが上場し、その後、本書の日付現在において上場インフラファンド市場に上場している銘柄は5銘柄に増加しています。また、気候変動を含む環境問題への意識への高まりや企業によるSDGsやESGへの取組みの拡大を受けて、さらに、エネルギー供給事業者による非化石エネルギー源の利用及び化石エネルギー原料の有効な利用の促進に関する法律(エネルギー供給構造高度化法)の適用を受ける電気事業者等による同法に基づく目標の達成のため、非化石価値その他の環境価値を生み出す再生可能エネルギー発電設備へのニーズが高まっています。これらの結果、再生可能エネルギー発電設備の取引市場が未成熟なまま、今後再生可能エネルギー発電設備の取得競争が活発化した場合には、再生可能エネルギー発電設備の購入需要が増大し、再生可能エネルギー発電設備の購入価格の高騰をもたらす可能性があります。また、本投資法人が投資対象とするような再生可能エネルギー発電設備の取得について本投資法人と第三者とが競合することも予想されます。したがって、本投資法人が取得を希望する再生可能エネルギー発電設備を希望どおりの価格、時期その他の条件で取得できない可能性があります。
さらに、再生可能エネルギー発電設備の取引市場が未成熟であり、再生可能エネルギー発電設備の流動性が低い状況であること、再生可能エネルギー発電設備に適用される法令又は契約上の制限等のため、本投資法人が再生可能エネルギー発電設備を取得した後にこれらを処分する場合にも、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で処分できない可能性もあります。
再エネ特措法の下では、認定事業者及びその密接関係者の変更を含む認定計画の変更にあたり、一定の場合、変更認定の申請前に周辺地域の住民に対する説明会の開催又は事前周知措置を行う必要があります。本投資法人による再生可能エネルギー発電設備等の取得に際し、かかる説明会等の実施及びこれに関する変更認定にあたっての審査のため、当該取得に伴う認定計画の変更手続が完了するまでに時間を要する可能性があります。また、当該変更手続が完了するまで再生可能エネルギー発電設備等の処分その他認定計画の変更を伴う行為が制約される可能性があります。
以上に起因して、希望する再生可能エネルギー発電設備の取得又は処分ができない等の事情により、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考えるポートフォリオを実現できない可能性があり、その場合、本投資法人の投資方針に従った運用ができず、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。
(ト)敷金及び保証金に関するリスク
本投資法人は、将来、運用資産に関して敷金及び保証金を受け入れる可能性がありますが、その場合、運用資産の賃借人が無利息又は低利で預託した敷金又は保証金を運用資産の取得資金の一部として利用する場合があります。しかし、賃貸市場の動向、賃借人との交渉等により、本投資法人の想定よりも賃借人からの敷金及び保証金の預託が少なくなり、又は預託期間が短くなる可能性があります。この結果、本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。なお、本書の日付現在、本投資法人は敷金及び保証金を受け入れる予定はありません。
(チ)新投資口の発行、借入れ等による資金調達に関するリスク
a. 資金調達全般に関するリスク
新投資口の発行、借入れ等の可能性及び条件は、本投資口の市場価格、本投資法人の経済的信用力、金利情勢、上場インフラファンド市場その他の資本市場の一般的市況その他の要因による影響を受けます。このため、今後、本投資法人の希望する時期及び条件で新投資口の発行、借入れ等を行うことができず、その結果、予定した資産を取得できなくなる等の悪影響が生じる可能性があります。
本投資法人は、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第5 投資法人の経理状況 1 財務諸表 (7) 附属明細表 ⑦ 借入金明細表」に記載の借入れ(以下「本借入れ」といいます。)を行っていますが、さらに、本投資法人は、資産購入のための資金調達を機動的に行う必要がある場合や、信託内借入の付随しない信託受益権や現物資産を直接取得する場合、一時的に運転資金が必要となる場合等において、さらに、金融機関からの借入れや投資法人債の発行を行うことがあります。そうした場合において、弁済期の到来した借入れ又は投資法人債の借換えを行うことができないときには、予定しない資産の売却を余儀なくされ、また、資金繰りがつかなくなるなどの悪影響が生じる可能性があります。
b. 調達条件に関するリスク
新投資口の発行価額は、その時点の本投資口の市場価格等に左右されますが、特に、発行価額が当該時点における貸借対照表上の純資産額や鑑定評価額を考慮した純資産額に比べ割安となる場合には、既存投資主の保有する投資口の価値は希薄化により下落する可能性があります。
また、前記a.のとおり、本投資法人は、一定の場合には追加の借入れや投資法人債の発行を行うことがあります。こうした場合において、借入れ及び投資法人債の金利は、借入時及び投資法人債発行時の市場動向等に左右され、変動金利の場合には、その後の市場動向にも左右されます。借入れ及び投資法人債の金利が上昇し、又は本投資法人の借入金額及び投資法人債発行額が増加した場合には、本投資法人の利払額は増加します。このような利払額の増加により、投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、固定価格買取制度の下では、再生可能エネルギー電気の調達価格は調達期間にわたり固定されているため、借入時及び投資法人債発行時の市場動向等によって金利水準が上昇した場合や、変動金利の場合はその後の市場動向等により金利が上昇した場合に、基本的な収益は変わらないにもかかわらず利払額が増加するため、その影響はより大きくなります。
本投資法人は、一定の場合に追加の金融機関からの借入れや投資法人債の発行を行うときでも、金利変動の影響を軽減するため、変動金利と固定金利のスワップ取引及び長期借入れや返済期限の分散化等の取組みを行う予定です。しかし、これらの取組みが金利変動の影響を軽減できない場合には、本投資法人の財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、本投資法人の資産の売却等により借入資金の期限前返済を行う場合には、期限前返済コスト(違約金等)が発生する場合があります。この場合には、このコストはその発生時点における金利情勢によって決定されることがある等、予測し難い経済状況の変更により投資主に悪影響を与える可能性があります。
c. 財務制限条項に関するリスク
本投資法人が借入れ等を行う場合において、当該借入れ等の条件として、資産・負債等若しくは利益(損失)・元利払金等に基づく一定の財務指標上の数値を維持する財務制限条項が設けられる、又は一定の規約の変更が制限される等の可能性があります。なお、本投資法人が行っている既存借入れについて、本投資法人の各決算日を基準として、本投資法人の保有資産の資産価値の総額に占める有利子負債総額の割合(LTV)、負債比率(D/E比率)及び元利金支払能力を判定する指標(DSCR)を維持する財務制限条項が設けられています。このような制約が本投資法人の運営に支障をきたし、又は投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらの制限に違反した場合には、担保設定や金銭の積立を求められ、新規借入若しくは投資法人債発行、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)又は自己投資口の取得、再生可能エネルギー発電設備等の売買等が制限され、又は当該借入れに係る借入金若しくは投資法人債の元利金について期限の利益を喪失する等の可能性があり、その結果、本投資法人の運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。
本投資法人の運用資産に担保が設定された場合には、本投資法人が運用資産の売却を希望したとしても、担保の解除手続その他の事情により、希望どおりの時期に売却できない可能性又は希望する価格で売却できない可能性があります。また、収益性の悪化等により運用資産の評価額が引き下げられた場合又は他の借入れを行う場合等、一定の条件の下に投資対象資産に対して担保を設定することを要求される可能性もあります。この場合には、他の借入れ等のために担保が既に設定されている等の理由で担保に供する適切な資産がない可能性もあります。また、担保資産からのキャッシュ・フローが減少したり、その評価額が引き下げられたりした場合には、本投資法人の希望しない条件で借換資金を調達せざるを得なくなったり、本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得なくなる状況も想定され、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、担保に供する適切な資産がないために、本投資法人の希望どおりの借入れ等を行えない可能性もあります。
(リ)有利子負債比率に関するリスク
前記「2 投資方針 (1)投資方針 ④ 本投資法人の基本方針 (ニ)財務戦略 a. デット戦略」のとおり、本資産運用会社の運用ガイドラインにより、本投資法人のLTVは、原則として60%以下を目安として管理を行います。ただし、新たな再生可能エネルギー発電設備関連資産の取得等に伴い、一時的に60%を超えることがあります。
一般に有利子負債比率の水準が高くなればなるほど、金利が低下しない限り利払額は増加し、また、金利上昇の影響を受けやすくなり、その結果、本投資法人の収益の安定性等に悪影響を及ぼし、また、投資主に対する金銭の分配額が減少するおそれがあります。
③ 本投資法人の仕組みに関するリスク
(イ)アドバンテックグループへの依存、利益相反に関するリスク
a. アドバンテックグループへの依存に関するリスク
メインスポンサーであるアドバンテックは、本書の日付現在、本資産運用会社の親会社である東京インフラホールディングス株式会社の株式を100%保有しています。また、メインスポンサーであるクールトラストは、アドバンテックの100%子会社です。本投資法人及び本資産運用会社は、再生可能エネルギー発電設備等や固定価格買取制度に基づく発電事業等に関してメインスポンサーが有する独自のノウハウを活用することを企図しており、特に、メインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストとスポンサーサポート契約を締結して、アドバンテック又はアドバンテックが支配する特別目的会社等のアドバンテックグループが保有する再生可能エネルギー発電設備関連資産の物件情報の優先的提供及び優先的売買交渉権の付与、第三者保有物件情報の提供、ウェアハウジング機能の提供、資産の取得、管理、運営、増設、情報収集、分析等の支援業務、ノウハウの提供及び人材の派遣、商標の許諾、本投資口の取得及び保有その他の関連業務及び支援その他のサポートを受けます。
現に、保有資産の大半は、アドバンテック、クールトラスト及びアドバンテックから資産取得した第三者が売主であり、かつ、保有資産のすべてにおいてクールトラストがオペレーター兼O&M業者です。また、今後も、同様にアドバンテック及びクールトラストからの運用資産の取得が見込まれます。そして、本投資法人は、クールトラストがオペレーター選定基準を充足する限りは、原則として、クールトラストとの間でオペレーター業務委託契約を締結し、オペレーター業務を委託することが見込まれます。また、同様に、本投資法人は、原則としてクールトラストとの間でO&M契約を締結し、O&M業務を委託することが見込まれます。
このように、本投資法人及び本資産運用会社は、アドバンテックグループと密接な関係を有し、また、その投資方針におけるアドバンテックグループに対する依存度は極めて高いといえます。したがって、本投資法人及び本資産運用会社がアドバンテックとの間で、本書の日付現在における関係と同一の関係を維持できなくなった場合や、アドバンテックグループの事業方針の変更等によりアドバンテックグループにおける本投資法人の位置付けが変化した場合、アドバンテックグループのレピュテーション、ブランド力等が低下した場合、アドバンテックグループの再生可能エネルギー発電設備等に関する開発・取得・管理・運営能力が低下した場合、又はアドバンテックグループの業績若しくは財政状態が悪化した場合その他の理由により、アドバンテックによるスポンサーサポートが受けられなくなった場合には、本投資法人が期待する収益が得られなくなる等の悪影響が及ぶ可能性があります。
b. アドバンテックグループとの利益相反に関するリスク
アドバンテックグループが、本投資法人又は本資産運用会社との間で取引等を行う場合には、アドバンテックグループの利益のために、本投資法人の投資主の利益に反する行為が行われる可能性があり、その場合には、本投資法人の投資主に損害が発生する可能性があります。加えて、本投資法人及び本資産運用会社がアドバンテックグループとの間で締結している契約は、アドバンテックグループが、本投資法人と競合する事業を行うことを禁止するものではありません。アドバンテックグループは、メガソーラー事業、O&M事業、EPC事業等、様々な形で再生可能エネルギー発電設備に関連する業務を行っています。したがって、本投資法人又は本資産運用会社とアドバンテックグループとが、特定の資産の取得、処分等に関して競合する可能性やその他利益相反が問題となる状況が生じる可能性は否定できません。
前記のような利益相反が問題となりうる場合としては、例えば、運用資産の取得その他の取引機会に関する本投資法人及びアドバンテックグループの競合、アドバンテックグループからの運用資産の取得に際しての取得価格その他の購入条件、オペレーター業務委託契約に関する条件(報酬水準等)、アドバンテックグループに対する瑕疵担保責任、契約不適合責任(注)や債務不履行責任の追及その他の権利行使、スポンサーサポート契約の変更、更新の有無等があげられます。
これらのうち、特に運用資産の取得については、立地や規模、用途、地域等の点で本投資法人の投資対象をアドバンテックグループの投資対象と区分することは困難であり、個別の太陽光発電設備等の売買情報やかかる入札等に関して、本投資法人が、買い手としてアドバンテックグループと競合する可能性もあります。
このため、これらの利益相反により、本投資法人の利益が不当に害され、本投資法人の投資主に損害が発生する可能性があります。
(注)民法の一部を改正する法律(2020年4月1日施行)による改正後の民法の下では、改正前の民法における瑕疵担保責任は、給付の目的物が契約の内容に適合しない場合に売主が責任を負う契約不適合責任とされています。なお、2020年3月31日以前に締結した契約や発生した債権については、原則として改正前の民法が適用されます。以下同じです。
(ロ)本資産運用会社が私募ファンドの運用を行っていることに関するリスク
金融商品取引法上、資産運用会社は、複数のファンドを設定したり、複数のファンドから資産運用を受託することを禁じられておらず、本資産運用会社は、本投資法人のほか、私募ファンドの資産の運用を受託する場合があります。
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備を投資対象としていますが、私募ファンドと投資対象が競合する可能性があり、物件取得の場合等、本投資法人及び本資産運用会社が運用を行う私募ファンドの間の利益が相反する可能性があります。
そのため、再生可能エネルギー発電設備の取得に係る検討順位に関する社内規程である物件情報取扱規程を設けることで、本資産運用会社が入手する原則として全ての再生可能エネルギー発電設備の売却情報に関して、本投資法人を第一順位者として、本投資法人のための取得を優先的に検討することとしています。また、併せて「弊害防止規程」を制定し、業務の適切性を確保するための指針を定めることにより、本投資法人と私募ファンド等との間の利益相反その他の弊害を防止することとしています。しかし、かかる社内規程が適切に遵守されない場合やその内容が変更された場合等には、本投資法人にとって望ましいと考えられるポートフォリオの構築が実現しにくくなる可能性があり、結果として、本投資法人の収益性や資産の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ハ)資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者に関するリスク
a. 任務懈怠等に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用を本資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事務を投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者及び一般事務(税務)受託者に、それぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの関係法人の能力、経験及び知見に依拠するところが大きいと考えられますが、これらの関係法人が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。
本資産運用会社、資産保管会社、投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者及び一般事務(税務)受託者は、投信法及び金融商品取引法上委託を受けた業務の執行につき善良な管理者としての注意義務(以下「善管注意義務」といいます。)を負い、かつ法令、規約及び投資主総会の決議を遵守し投資法人のために忠実に職務を遂行する義務(以下「忠実義務」といいます。)を負っています(投信法第118条、第209条、金融商品取引法第42条)が、これらの者による業務の懈怠その他義務違反があった場合には、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
b. 利益相反に関するリスク
本資産運用会社、投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者、一般事務(税務)受託者、資産保管会社及び本資産運用会社の株主等、本投資法人に現在関与し又は将来関与する可能性がある法人は、それぞれの立場において本投資法人の利益を害し、自己又は第三者の利益を図ることが可能な立場にあります。これらの関係法人がそれぞれの立場において自己又は第三者の利益を図った場合は、本投資法人の利益が害される可能性があります。
本資産運用会社は、本投資法人に対し善管注意義務及び忠実義務を負う(金融商品取引法第42条)ほか、投信法及び金融商品取引法において業務遂行に関して行為準則が詳細に規定されており、さらに運用ガイドラインに基づく自主的なルールも定めていますが、本資産運用会社が、前記に反して、自己又は第三者の利益を図るため、本投資法人の利益を害することとなる取引を行った場合には、投資主に損害が発生する可能性があります。
また、本資産運用会社が、将来において本投資法人以外の投資法人等の資産運用を受託した場合には、本投資法人及び本資産運用会社との間のみならず、本投資法人及び本投資法人以外の投資法人等との間でも、利益相反の問題が生じる可能性があります。投信法及び金融商品取引法は、資産運用会社が、その資産の運用を行う投資法人相互間において取引を行うことを原則として禁止する等の規定を置いており、また、本資産運用会社においても、本投資法人以外の投資法人等の資産を運用することとなる場合には、他の投資法人等との間の利益相反の問題に対処するために必要な自主的ルールを策定することも想定されます。しかし、本投資法人以外の投資法人等の利益を図るため、本投資法人の利益が害されるリスクが現実化しないという保証はありません。
c. 解約に関するリスク
一定の場合に、本資産運用会社、投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者、一般事務(税務)受託者及び資産保管会社との契約が解約されることがあります。投信法上、資産の運用、資産の保管及び一般事務に関して第三者へ委託することが要求されているため、各契約が解約された場合には、本投資法人は新たな受託者に委託する必要がありますが、本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たな受託者を選任できる保証はありません。また、速やかに新たな受託者を選任できない場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
d. 倒産等に関するリスク
本資産運用会社、投資主名簿等管理人、一般事務(機関運営)受託者、一般事務(会計)受託者、一般事務(税務)受託者又は資産保管会社のそれぞれが、破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)(以下「破産法」といいます。)上の破産手続、会社更生法(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)(以下「会社更生法」といいます。)上の更生手続、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)(以下「民事再生法」といいます。)上の再生手続その他の倒産手続(以下「倒産手続等」と総称します。)により業務遂行能力を喪失する可能性があります。このような場合、本投資法人は、それらの者に対する債権の回収が困難になるおそれがあり、さらに、それらの者との契約が解約されるおそれもあります。これらにより、本投資法人の日常の業務遂行に影響を及ぼすことになり、また、場合によっては本投資口の上場が廃止される可能性もあります。そのような場合、投資主が損害を受ける可能性があります。
(ニ)本投資法人の執行役員及び監督役員並びに本資産運用会社の人材に依存しているリスク
本投資法人の運営は、本投資法人の執行役員及び監督役員並びに本資産運用会社の人材に大きく依存しており、これらの人材が失われた場合には、本投資法人の運営に悪影響をもたらす可能性があります。
投信法上、投資法人を代表し、その業務執行を行う執行役員及び執行役員の業務を監督する監督役員は、善管注意義務及び忠実義務を負いますが、職務執行上、本投資法人の執行役員又は監督役員が善管注意義務又は忠実義務に反する行為を行った場合は、結果として投資主が損害を受ける可能性があります。
また、今後、本資産運用会社の業容が拡大し、その状況に応じた人材の確保が行われなかった場合、本投資法人の運営に悪影響をもたらす可能性があります。
(ホ)本投資法人及び本資産運用会社の歴史が浅いことによるリスク
本投資法人及び本資産運用会社は、それぞれ2017年10月10日及び2015年5月14日に設立され、本投資法人は、2018年10月1日に資産の運用が開始されました。よって、本投資法人には、十分な過去の運用実績があるとはいえず、また、本資産運用会社が資産の運用を行うのは、本投資法人が初めてとなります。したがって、本投資法人及び本資産運用会社には、過去の実績が浅いため、過去の実績から今後の実績を予測することは困難です。また、アドバンテックグループのこれまでの太陽光発電設備等に関する運用・受託実績は、本投資法人の今後の運用実績を保証するものではありません。
(ヘ)本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク
規約に記載されている資産運用の対象及び方針、オペレーターの選定基本方針等の基本的な事項の変更には、投資主総会の承認が必要ですが、役員会及び本資産運用会社の取締役会が定めた、より詳細な投資方針等、すなわち運用ガイドライン、リスク管理方針、オペレーター選定基準等については、投資主総会の承認を経ることなく変更することが可能です。そのため、本投資法人の投資主の意思が十分に反映されないまま、投資方針等が変更される可能性があります。
(ト)本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
本投資法人は、破産手続、再生手続及び投信法上の特別清算手続(投信法第164条)に服する可能性があります。
本投資法人は、投信法に基づいて投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由が発生した場合に投信法に従ってその登録が取り消される可能性があります(投信法第216条)。その場合には、本投資口の上場が廃止され、本投資法人は解散し、清算手続に入ります。
本投資法人が清算される場合、投資主は、すべての債権者への弁済(投資法人債の償還を含みます。)後の残余財産の分配に与ることによってしか投資金額を回収することができません。このため、投資主は、投資金額の全部又は一部について回収を得ることができない可能性があります。
④ 保有資産に関わる関係者に関するリスク
(イ)賃借人に関するリスク
a. 財務状況の悪化、倒産等に関するリスク
本投資法人は、自らの保有する信託受益権に係る信託財産である再生可能エネルギー発電設備等を、当該再生可能エネルギー発電設備等の所有者である信託受託者をして賃貸させることで、保有資産を運用し、賃料収入を原資とする信託配当を得ます。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もありますが、その場合は自らが所有する再生可能エネルギー発電設備等を賃貸して賃料を収受します。
これらの再生可能エネルギー発電設備等については、いずれも賃借人SPCが賃借人となります。賃借人の財務状況が悪化した場合又は賃借人が倒産手続等の対象となった場合、賃貸借契約に基づく賃料支払が滞る可能性があります。賃貸借契約上敷金又は保証金を差し入れることとなっている場合には、この延滞賃料等の債務の合計額が敷金及び保証金で担保される範囲内であれば敷金又は保証金から当該債務に充当することも可能ですが、それを超える状況になった場合、又は賃貸借契約上敷金若しくは保証金の差入れが行われない場合には、本投資法人の収益等が悪影響を受け、投資主が損失を被る可能性があります。
なお、本投資法人は、かかるリスクを限定すべく、再生可能エネルギー発電設備の取得に際し、原則として、賃借人SPCを賃借人とすることとしており、発電事業の収支の悪化や賃借人SPCに想定外の支出が生じる等により、賃借人の財務状況が悪化することがあるため、当該リスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。また、本投資法人は、賃借人SPCに対し、当該法人が倒産する可能性を低減するための措置を講じることがありますが、当該措置は賃借人SPCの倒産を確実に防止する性質のものではないため、賃借人SPCが倒産するリスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。
加えて、賃貸借契約においては、賃借人の財務状況の悪化、倒産等を解除事由とし、賃貸借契約を解除の上、賃借人を他の適切な者に交代させることを予定していますが、賃貸借契約については、契約上規定されている解除の要件が満たされていたとしても、賃貸借契約の基礎である当事者間の信頼関係を破壊する事情がない限り、裁判所によって解除が認められない可能性があり、また、賃借人に倒産手続等の開始の申立てがあったことを原因として賃貸人による賃貸借契約の解除を認める賃貸借契約の規定については、破産手続における破産管財人、再生手続における再生債務者等及び更生手続における管財人に双方未履行双務契約に関して履行又は解除の選択権を認めている法の趣旨等に照らし、その有効性が認められない可能性があります。その場合には、既存の賃借人との賃貸借契約を解除できない可能性があります。また、賃貸借契約を解除できたとしても、事業計画認定上の発電事業者たる地位並びに買取電気事業者及び接続電気事業者との間の契約上の地位の移転について既存の賃借人の協力や買取電気事業者及び接続電気事業者の承諾が得られず、新たな賃借人が固定価格買取制度の下で同一の価格で売電することができない可能性があります。
b. 賃貸借契約の終了に関するリスク
賃貸借契約が終了した場合又は賃貸借契約が期間満了時に更新・再締結されない場合、本投資法人が新たな賃借人をして固定価格買取制度の下で同一の価格で売電を継続させるためには、既存の賃借人から新たな賃借人へ、再生可能エネルギー発電設備を設置、保守、運用するために必要な土地(送電線敷設用地を除き、以下「事業用地」といい、事業用地及び事業用地を使用する借地権その他の権利を総称して「事業用地等」といいます。)を使用する権利等、再生可能エネルギー発電設備に係る認定上の発電事業者たる地位並びに買取電気事業者及び接続電気事業者との間の契約上の地位を移転させる必要があります。しかし、これらの地位等の移転を行うためには、既存の賃借人の協力が欠かせず、かつ、事業用地の所有者や買取電気事業者及び接続電気事業者の承諾が必要となります。したがって、賃貸借契約の終了時において、かかる既存の賃借人の協力又は発電設備の用地の所有者、買取電気事業者若しくは接続電気事業者の承諾が得られなかった場合、既存の発電設備の用地で発電事業を継続できない可能性や新たな賃借人が固定価格買取制度の下で同一の価格で売電することができない可能性があり、その結果、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、投資主が損失を被る可能性があります。
本投資法人では、保有資産に係る設備保有信託の受託者をして、賃貸借契約において、原則として中途解約を認めないものとしつつ、2028年9月30日を経過した時点においては、各当事者による申入れにより解約することを認める旨の中途解約条項を設けさせ、かかるリスクを限定すべく対応していますが、当該期間経過時点において賃借人からの中途解約を制限することはできず、その後も賃借人からの中途解約が認められる可能性があるため、当該リスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。
また、本投資法人では、すべての保有資産に係る賃貸借契約において、再生可能エネルギー発電事業に関連する許認可等(事業計画認定を含みますが、これに限られません。)並びに再生可能エネルギー発電事業に関連する契約(買取電気事業者又は接続電気事業者との間で締結される契約を含みますが、これに限られません。)上の地位等が本投資法人の指定する者に移転するまでは、賃貸借契約の終了後においても、賃借人が賃料相当額を支払う旨の規定を設け、かかるリスクを限定すべく対応していますが、賃借人の財政状態が悪化し賃料相当額の支払が滞る可能性等があるため、当該リスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。
また、本投資法人では、保有資産に係る賃貸借契約において、本投資法人が再契約を希望した場合には賃料を除き同一条件で再契約しなければならない旨の規定を設け、かかるリスクを限定すべく対応していますが、賃料について合意に至らず再契約を締結できない可能性等があるため、当該リスクを必ずしも回避又は低減できるとは限りません。
c. 賃借人が賃借人SPCであることに関するリスク
本投資法人の保有資産においては、賃借人SPCが賃借人となっており、今後も賃借人SPCが賃借人となることが想定されていますが、賃借人SPCは、再生可能エネルギー発電設備等の賃借並びに発電事業及び売電事業以外の事業は行わないため、賃料支払の原資は売電収入に依存しており、売電収入が減少すると賃料支払が困難になるおそれがあります。
また、賃借人SPCは、その業務の大半を外部の第三者に業務委託するため、賃借人SPCの事業が適切に遂行されるかは、委託先の能力、経験及び知見に依拠するところが大きく、これらの能力等が十分でない場合は、賃借人SPCの事業が滞り、ひいては本投資法人の収益等に悪影響が及ぶ可能性があります。
d. 再契約、賃料改定に係るリスク
本投資法人は、本投資法人が賃貸借契約の再契約を希望した場合には賃料を除き同一条件で再契約しなければならない旨の規定を設ける予定です。しかし、当該条項に従い再契約が行われる保証はありません。また、再契約したものの、賃借人の財務状態その他の理由により、賃貸借契約が当初締結された時点での賃料が再契約締結後も維持される保証はなく、賃料を減額して再契約を締結することになった場合、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等に悪影響が生じ、投資主が損失を被る可能性があります。
(ロ)オペレーターに関するリスク
本投資法人は、本書の日付現在においては、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする設備保有信託の受益権を保有し、また、取得することを見込んでいます。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もあります。かかる再生可能エネルギー発電設備等は、これを運営・管理するために設立された一定の倒産隔離措置が講じられた特別目的会社に賃貸され、オペレーター選定基準を充足するオペレーターに運営を委託されており、また将来取得するものについても委託する予定です。また、今後も、クールトラストがオペレーター選定基準を充足する限りは、クールトラストをオペレーターに起用することが見込まれます。なお、オペレーターたるクールトラストがアドバンテックグループに属することのリスクは、前記「③ 本投資法人の仕組みに関するリスク (イ)アドバンテックグループへの依存、利益相反に関するリスク」をご参照ください。
a. 能力に関するリスク
運用資産の管理・運営は、オペレーターの能力、経験及び知見によるところが大きいといえますが、本投資法人が収受する賃貸借契約に基づく賃料は、売電収入を背景としているため、オペレーターが再生可能エネルギー発電設備等を適切に管理・運営せず、売電収入が減少する場合、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、その結果、本投資法人の収益等が減少する可能性があります。このため、当該オペレーターの能力、経験及びノウハウが十分であることが必要となりますが、当該オペレーターの能力、経験及びノウハウ等を含めた人的・財産的基盤が将来にわたって維持される保証はありません。
b. オペレーターによる管理・運営業務に起因する損害に関するリスク
オペレーターが再生可能エネルギー発電設備等の適切な管理・運営を懈怠し、また、管理・運営業務の遂行に際して再生可能エネルギー発電設備等の価値を毀損するなど、オペレーターが再生可能エネルギー発電設備等に対して損害を生じさせる可能性があります。このような場合には、委託者は、オペレーターに対して、オペレーター業務委託契約に基づき損害賠償を請求することができますが、オペレーター業務委託契約においてオペレーターの責任が限定されている場合があり、本投資法人に生じた損害が填補されない可能性があります。このような場合には、結果として投資主に損害を与える可能性があります。また、オペレーターを通じたO&M業者の各業務等の状況等のモニタリングについて、オペレーターがO&M業者を兼務する場合は、モニタリング機能を果たせない可能性があり、結果として再生可能エネルギー発電設備等に対して損害を生じさせる可能性があります。この点、保有資産に係るオペレーター業務委託契約において、オペレーターは、O&M業者を兼務する場合には、O&M業者の選定基準の設定及び変更、並びに同基準に基づくO&M業者の選定及び監督等に係る業務を行うため、O&M業務を行う部門から独立した組織を構築することとし、モニタリング機能の維持をはかっています。また、同オペレーター業務委託契約書においては、本投資法人、賃借人SPC及びオペレーターの三者間契約とし、本投資法人はオペレーターによるO&M業者の選定及び監督を含む業務の遂行に対して適宜必要な監督及び指導を行うことができること、オペレーターは、本投資法人が当該監督及び指導をO&M業者(オペレーターがO&M業者を兼務する場合はO&M業務を行う部門)に対して直接行える体制を整え維持することとする等、O&M業者による業務の提供に関して本投資法人が一定の関与ができるよう措置が取られています。しかし、かかる規定により利益相反に伴い生じ得る問題のすべてを解消することができるとは限りません。
c. 利益相反に関するリスク
本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係るオペレーターが、自ら再生可能エネルギー発電設備等を所有若しくは他の顧客(本投資法人以外の上場インフラファンドを含みます。以下同じです。)から賃借し、又は他の顧客から当該他の顧客の再生可能エネルギー発電設備の管理及び運営業務を受託し、本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係るオペレーター業務と類似又は同種の業務を行う可能性があります。このような場合、当該オペレーターは、オペレーター自身又は本投資法人以外の顧客の利益を優先することにより、本投資法人の利益を害する可能性があります。
d. 解約に関するリスク
オペレーターはオペレーター業務委託契約に基づきオペレーターとしての業務を行いますが、かかる契約は解除、解約その他の理由により終了することがあるほか、当該契約の期間満了時に契約の更新がなされないことがあります。また、オペレーターからの解約を禁止する旨が設けられている場合であっても、裁判所によって当該特約の効力の全部又は一部が否定される場合には、契約期間中であっても当該契約が終了することがあります。また、当該契約の期間満了時に契約の更新がなされないこともあります。これらの場合、後任のオペレーターが選任されるまでオペレーターの不在又は機能不全のリスクが生じるため、一時的に、賃料収入が得られない可能性や当該再生可能エネルギー発電設備等の管理状況が悪化する可能性があります。加えて、オペレーターとしての業務には、一定の知識・ノウハウが要求されることから、これらの場合に本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たなオペレーターを選任できる保証はありません。
e. 財務状況の悪化、倒産等に関するリスク
オペレーターが、財務状況の悪化や倒産手続等により業務遂行能力を喪失する可能性があります。これらにより、再生可能エネルギー発電設備等の管理・運営が十分に行われなくなり、その場合、売電収入が減少し、その結果、実績連動賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、再生可能エネルギー発電設備等の価値や本投資法人の収益等に悪影響が生じる可能性があります。
なお、オペレーター業務委託契約においては、オペレーターについて、オペレーター選定基準に達しないと認める場合、その他オペレーターとしての業務遂行に支障があると認められる一切の事象が生じた場合、賃借人をして、当該既存のオペレーターとの運営委託契約を解除の上、オペレーターを他の適切な者に交代させることを予定しています。
f. オペレーターの代替性に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備等の管理・運営には、一定の知識・ノウハウが要求されることから、オペレーターとの契約が解除され又は更新されなかった場合、本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たなオペレーターを選任できる保証はありません。速やかに新たなオペレーターを選任できない場合には、運営の移行期間において十分な管理・運営がなされないおそれや、十分な収益が実現できないおそれがあり、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。また、本投資法人は、導管性要件との関係で、再生可能エネルギー発電設備等をオペレーター又はオペレーターが運営するSPCに賃貸しなければならず、新たなオペレーターの選任に当たっては、かかる仕組みを受容するオペレーターを探す必要があり、かかる事情により新たなオペレーターを選任できない可能性又は速やかに選任できない可能性があり、かかる場合には、運営の移行期間において十分な管理・運営がなされないおそれや、十分な収益が実現できないおそれがあり、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
(ハ)O&M業者に関するリスク
本投資法人は、本書の日付現在においては、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする設備保有信託の受益権を保有し、また、取得することを見込んでいます。また、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を自ら取得する可能性もあります。かかる再生可能エネルギー発電設備等は、アドバンテックグループに属するクールトラストに対してO&M業務を委託されており、また将来取得するものについても委託することを予定しています。なお、O&M業者たるクールトラストがアドバンテックグループに属することのリスクは、前記「③ 本投資法人の仕組みに関するリスク (イ)アドバンテックグループへの依存、利益相反に関するリスク」をご参照ください。
a. 能力に関するリスク
一般に、再生可能エネルギー発電設備の稼働状況に係るモニタリング、点検・修理その他の保守管理等、再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営全般の成否は、O&M業者の能力、経験及び知見によるところが大きく、再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営についても、実際の維持管理・運営を委託するO&M業者の業務遂行能力に大きく依拠することとなります。維持管理・運営の委託先を選定するに当たっては、当該O&M業者の能力、経験及びノウハウが十分であることが必要となりますが、当該O&M業者における人的・財産的基盤が将来にわたって維持される保証はありません。
b. 維持管理・運営業務に起因する損害に関するリスク
O&M業者が再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営を懈怠し、また、維持管理・運営業務の遂行に際して再生可能エネルギー発電設備等を毀損するなど、O&M業者が再生可能エネルギー発電設備等に対して損害を生じさせる可能性があります。このような場合には、委託者は、O&M業者に対して、自ら又は信託受託者をして、O&M契約に基づき損害賠償を請求することができますが、O&M契約においてO&M業者の責任が限定されている場合があり、本投資法人に生じた損害が填補されない可能性があります。このような場合には、結果として投資主に損害を与える可能性があります。
c. 利益相反に関するリスク
本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係るO&M業者が、他の顧客から当該他の顧客の再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営業務を受託し、本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係るO&M業務と類似又は同種の業務を行う可能性があります。これらの場合には、当該O&M業者は、本投資法人以外の顧客の利益を優先することにより、本投資法人の利益を害する可能性があります。
d. 解約に関するリスク
一定の場合には、O&M業者との契約が解約されることがあります。後任のO&M業者が選任されるまではO&M業者不在又は機能不全のリスクが生じるため、一時的に当該再生可能エネルギー発電設備等の維持管理・運営状況が悪化する可能性があります。また、本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たなO&M業者を選任できる保証はなく、速やかに選任できない場合には、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
e. 倒産に関するリスク
O&M業者が、倒産手続等の開始により業務遂行能力を喪失し、再生可能エネルギー発電設備等について問題が生じた場合には、速やかな対応がなされないことにより当該再生可能エネルギー発電設備等の価値が毀損される可能性があります。また、倒産手続等を開始したO&M業者に対する債権の回収に困難が生じるおそれがあり、さらに、O&M業者との契約が解約される可能性もあります。これらにより、本投資法人の業務遂行に影響が及ぶことになり、結果として投資主が損害を受ける可能性があります。
(ニ)メーカー又はEPC業者から保証その他のサポートが得られなくなるリスク
後記「⑥ 発電事業に係る操業リスク (イ)再生可能エネルギー発電設備の劣化等に関するリスク」及び「⑦ 保有資産に関するリスク (イ)再生可能エネルギー発電設備の欠陥・瑕疵及び契約不適合に関するリスク」に記載のとおり、欠陥、瑕疵、契約不適合又は再生可能エネルギー発電設備の劣化等に備えて、本投資法人又はオペレーター若しくは賃借人は、EPC業者又はメーカーに対して、直接又は売主等の第三者を通じて、表明保証責任、瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任又はメーカー保証の履行を求める権利を有する場合がありますが、権利行使期間又は通知期間の満了、EPC業者又はメーカーが解散し、又は無資力になっていること、その他の理由により実効性がない場合もあります。
かかる場合、再生可能エネルギー発電設備の修補等を行うことが不可能又は困難となることや、本投資法人が再生可能エネルギー発電設備の修補等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。
(ホ)買取電気事業者(売電先)に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備により発電した電気は、少数の買取電気事業者へ売却される予定です。したがって、買取電気事業者の財務状況が悪化した場合や買取電気事業者が倒産手続等の対象となった場合には、本投資法人の多数の保有資産において売電契約に基づく売電料金の支払が滞る可能性があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。この場合、調達期間内であれば、発電事業者は、固定価格買取制度に基づき、当該事由の生じた買取電気事業者とは別の買取電気事業者に再生可能エネルギー電気の買取を申し込むことができますが、新たな買取電気事業者による買取価格は既存の買取電気事業者より低い価格となる可能性があります。すなわち、固定価格買取制度による調達期間内においては、新たな買取電気事業者による買取価格は、固定価格買取制度に基づく調達価格又はそれ以上の価格であることには変わりないものの、既存の買取電気事業者が調達価格より高い価格で買取を行っていた場合、当該価格より低い価格となることがあり得ます。
また、新たな買取電気事業者による買取が開始されるまでの間、売電収入が得られない可能性があるところ、この売電収入を得られない期間も調達期間にカウントされることとなっており、調達期間満了までに得られる総売電収入が減少する可能性があります。さらに、新たな買取電気事業者による買取に伴い、接続電気事業者等に対して電気の託送料金を支払う必要が生じる等、追加的な費用が発生する可能性があります。
これらの場合、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。特に、前記「② 本投資法人の運用方針に関するリスク (ロ)少数の運用資産への収入の依存及び運用資産の立地の地域的な偏在に関するリスク」のとおり、本投資法人の保有資産の収入全体に対するTI矢吹太陽光発電所及びTI霧島太陽光発電所に関する収入への依存度は非常に大きいため、TI矢吹太陽光発電所における買取電気事業者である東北電力株式会社又はTI霧島太陽光発電所における買取電気事業者である九州電力株式会社の財務状況が悪化した場合や、同2社の一方又は双方が倒産手続等の対象となった場合には、本投資法人の収益等が大きな悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヘ)その他関係者への業務の委託に関するリスク
2024年4月の再エネ特措法改正により、認定事業者が再生可能エネルギーに係る業務の全部又は一部を委託する場合に、当該再生可能エネルギー発電事業が認定計画に従って実施されるよう、委託先に対する必要かつ適切な監督を行う義務が定められました(再エネ特措法第10条の3第2項)。
保有資産の認定事業者である東京インフラ電力合同会社は、2024年4月に資源エネルギー庁が公表した「再生可能エネルギー発電事業に係る業務の委託について(運用指針)」に従い、業務委託先に対する適切な監督を行うよう最大限努めますが、その監督が当局により不十分であると判断され、行政処分の対象となった場合には、保有する発電設備の運営が計画どおり行えない結果として本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク
(イ)売電契約の変更・終了のリスク
買取電気事業者との間の売電契約の期間満了時に契約の更新がなされる場合、又は当該売電契約に契約期間中における買取条件の見直しに関する条項がある場合には、契約の更新又は変更により買取条件が変更されることがあり、特に、既存の売電契約に基づく買取価格が固定価格買取制度に基づく調達価格より高い場合には、買取価格が低い価格に変更される可能性があります。
また、買取電気事業者が売電契約において解約権を留保しているなどの場合には、契約期間中であっても売電契約が終了し、また、売電契約の期間満了時に契約の更新がなされないことがあります。さらに、発電事業者の債務不履行等の一定の解除事由が発生した場合には、売電契約は、買取電気事業者により解除されることがあります。なお、通常の売電契約において、発電事業者は一定量の電気を供給する義務を負っておらず、発電事業者が法令等を遵守して発電事業を営んでいる限り、売電契約上の解除事由に該当する場合は限定的と考えられますが、売電契約(買取電気事業者の約款を含みます。)によっては、本投資法人又は設備保有信託の信託受託者が所有する発電設備以外の発電設備に関する発電事業者の電気事業者に対する債務不履行等、本投資法人や本投資法人が保有する発電設備とは無関係の事由が含まれている場合があり、売電契約を締結している発電事業者によっては、かかる事由の発生により、売電契約を解除される可能性があります。
調達期間内に既存の売電契約が終了する場合、発電事業者は、固定価格買取制度に基づき、当該事由の生じた買取電気事業者とは別の買取電気事業者に再生可能エネルギー電気の買取を申し込むことができますが、新たな買取電気事業者による買取価格は既存の買取電気事業者より低い価格となる可能性があります。すなわち、新たな買取電気事業者による買取価格は、固定価格買取制度に基づく調達価格以上の価格であることには変わりないものの、既存の買取電気事業者が調達価格より高い価格で買取を行っていた場合には、当該価格より低い価格となることがあり得ます。また、新たな買取電気事業者による買取が開始されるまでの間、売電収入が得られない可能性があるところ、この売電収入を得られない期間も調達期間にカウントされることとなっており、調達期間満了までに得られる総売電収入が減少する可能性があります。
これらの場合、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ロ)接続契約等の終了のリスク
接続契約は、期間満了時に契約の更新がなされない場合や、発電事業者の債務不履行等の一定の解除事由を原因として接続電気事業者により解除される場合があります。なお、発電事業者が法令等を遵守して発電事業を営んでいる限り、このように接続契約が終了する場合は限定的と考えられますが、接続契約(接続電気事業者の約款を含みます。)によっては、本投資法人又は設備保有信託の信託受託者が所有する発電設備以外の発電設備に関する発電事業者の接続電気事業者に対する債務不履行等、本投資法人や本投資法人が所有する発電設備とは関係のない事由が含まれている場合があり、接続契約を締結している発電事業者によっては、かかる事由の発生により、接続契約を解除される可能性があります。また、接続電気事業者と買取電気事業者が異なる場合には、両者の間の接続供給契約(託送供給等約款を含みます。)その他の契約が解除され、発電事業者が接続電気事業者を通じて電気を供給することができなくなる可能性があります。
既存の接続契約が終了する場合、発電事業者は、電気事業法に基づき送配電事業者が接続を拒否できる正当な理由がない限り、再度接続契約を申し込むことができるものと考えられますが、再度接続契約が締結されるまでの間、売電収入が得られない可能性があります。また、接続電気事業者と買取電気事業者との間の接続供給契約(託送供給等約款を含みます。)その他の契約が終了した場合には、発電事業者は、固定価格買取制度に基づき、再エネ特措法に定める特定契約締結拒否事由がない限り、新たな買取電気事業者との間で特定契約を締結し、当該買取電気事業者が接続電気事業者と締結する接続供給契約(託送供給等約款を含みます。)に基づき再び電気を供給することができますが、再度特定契約が締結されるまでの間、売電収入が得られない可能性があります。また、発電事業者は、固定価格買取制度に基づき、再エネ特措法に定める接続拒否事由がない限り、既存の買取電気事業者と再度接続契約を申し込むこともできると考えられますが、この場合も再度接続契約が締結されるまでの間、売電収入が得られない可能性があります。なお、この売電収入を得られない期間も調達期間にカウントされることとなっており、調達期間満了までに得られる総売電収入が減少する可能性があります。また、かかる場合、調達価格や適用される出力制御のルールその他の条件が変更される可能性があります。
これらの場合、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ハ)出力制御を求められるリスク
各太陽光発電設備について、再エネ特措法施行規則に定める以下の事由に該当する場合には、接続電気事業者から出力の抑制を求められることがあります。その場合には、賃借人である発電事業者が見込みどおりの売電収入を得られない可能性があり、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
a. 接続電気事業者における電気の供給量がその需要量を上回ることが見込まれる場合
b. 天災事変により、被接続先電気工作物(接続電気事業者の事業の用に供する変電用、送電用又は配電用の電気工作物(電気事業法第2条第1項第18号に定義される意味によります。以下同じです。)をいいます。以下同じです。)の故障又は故障を防止するための装置の作動により停止した場合(接続電気事業者の責めに帰すべき事由によらない場合に限ります。)
c. 接続に係る契約であって、発電設備を用いて再生可能エネルギー電気の供給をすると当該被接続先電気工作物に送電することができる電気の容量を超えた電気の供給を受けるおそれがある場合には出力の抑制を行うことができることを条件として、当該発電設備を用いて発電するために必要な容量を被接続先電気工作物に確保せずに行う契約において、当該発電設備を用いて再生可能エネルギー電気の供給をすると当該被接続先電気工作物に送電することができる電気の容量を超えた電気の供給を受けることが見込まれる場合
d. 人若しくは物が被接続先電気工作物に接触した場合又は被接続先電気工作物に接近した人の生命及び身体を保護する必要がある場合において、接続電気事業者が被接続先電気工作物に対する電気の供給を停止した場合(接続電気事業者の責めに帰すべき事由によらない場合に限ります。)
e. 被接続先電気工作物の定期的な点検を行うため、異常を探知した場合における臨時の点検を行うため又はそれらの結果に基づき必要となる被接続先電気工作物の修理を行うため必要最小限度の範囲で当該接続電気事業者が被接続先電気工作物に対する電気の供給を停止又は抑制する場合
f. 当該発電事業者以外の者が用いる電気工作物と被接続先電気工作物とを電気的に接続する工事を行うため必要最小限度の範囲で接続電気事業者が被接続先電気工作物に対する電気の供給を停止又は抑制する場合
ただし、前記a.の理由による需給バランスの調整のための太陽光発電設備の出力制御は、年間のうち電力需要が小さい時期・時間帯において、火力発電の抑制、揚水発電の揚水運転、電気の需給の調整を行う蓄電池の充電、会社間連系線を用いた広域的な周波数調整の要請等の措置を講じても、電力の供給量が需要を超過することが見込まれる場合に行われます。
なお、出力制御の対象(注1)となる太陽光発電設備に関する前記a.の理由による需給バランスの調整のための無補償の出力の制御は、2015年1月25日までに接続申込みをした認定出力が500kW以上の案件は、原則として年間30日が上限(30日ルール)、2015年1月26日から2021年3月31日までに接続申込みをした認定出力が500kW以上の案件は、原則として年間360時間(360時間ルール)がそれぞれ上限とされており、これらの上限を超えて出力の制御がなされる場合には、賃借人である発電事業者は、接続電気事業者に対して、当該抑制により生じた損害の補償を求めることができます。他方、指定電気事業者(注2)は、接続申込量が接続可能量を超過した後から2021年3月31日までに接続申込みをしたと認められる太陽光発電設備について、また、すべての接続電気事業者は、2021年4月1日以降に接続申込みをしたすべての太陽光発電設備について、上記の上限にかかわらず、無補償の出力制御を無制限に行うことができます(いわゆる無制限・無補償ルール)。保有資産に係る各太陽光発電設備に適用される出力制御ルールについては、後記「5運用状況 (2)投資資産 ③その他投資資産の主要なもの (ハ)設備・施設の概要 d. 適用される出力制御ルール」をご参照ください。
前記c.記載の条件による接続(いわゆるノンファーム接続)を行った発電設備については、ノンファーム型接続適用系統の送変電設備の空き容量がない場合、前記a.の理由による無補償の出力制御が無制限に実施されます。
さらに、前記の出力制御が行われる際、遠隔で制御可能な出力制御用機器を取り付けていない発電事業者(以下「オフライン事業者」といいます。)が本来行うべき出力制御について、当該機能を有する機器を取り付けた発電事業者(以下「オンライン事業者」といいます。)が代わりに実施する仕組みである経済的出力制御が行われることがあります。この場合、オフライン事業者が出力制御を行ったものとみなされ、経済的出力制御分の対価は買取電気事業者が支払う購入代金より調整されることとなります。但し、経済的出力制御の精算は対象月以後に買取電気事業者が行うことから、精算金額の調整は対象月の電力購入料金入金と時期が異なるため、本投資法人が賃借人から収受する賃料の計算に対して経済的出力制御の調整額が事後的に影響を及ぼす可能性があります。
(注1)10kW未満の太陽光発電設備は、当面の間、出力抑制の対象外とされています。
(注2)「指定電気事業者」とは、2021年4月1日施行の改正前の再エネ特措法施行規則第14条第1項第11号に定める指定電気事業者を意味し、同項第8号イの規定により特定契約電気事業者(同施行規則第14条第1項第1号に定める意味によります。)が損害の補償をすることなく特定契約申込者(同施行規則第14条第1項第2号に定める意味によります。)に求めることができる当該種類の認定発電設備(事業計画認定(同法第10条第1項の規定による変更の認定又は同条第2項及び第3項の規定による変更の届出があったときは、その変更後のものとします。)に係る再生可能エネルギー発電設備をいい、経済産業大臣が指定する種類の再生可能エネルギー発電設備に限ります。)の出力の制御の上限を超えて出力の制御を行わなければ当該再生可能エネルギー発電設備により発電された電気を追加的に受け入れることができなくなることが見込まれる電気事業者として経済産業大臣が指定する電気事業者をいいます。以下同じです。
(ニ)調達価格又は調達期間が変更されるリスク
固定価格買取制度の下では、各再生可能エネルギー発電設備に当初適用された調達価格又は調達期間は、原則として、当該再生可能エネルギー発電設備については変更されることはありません。しかし、経済産業大臣は、物価その他の経済事情に著しい変動が生じ、又は生ずるおそれがある場合において、特に必要があると認めるときは、調達価格及び調達期間を改定することができるものとされています(再エネ特措法第3条第11項)。資源エネルギー庁のウェブサイトによれば、「物価その他の経済事情に著しい変動」とは、急激なインフレーションやデフレーション、スタグフレーションのような例外的な事態を想定していると説明されており、かかる調達価格及び調達期間の変更が実施される可能性は限定的と考えられますが、かかる変更が実施された場合には、売電収入が減少する可能性があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、また再生可能エネルギー、発電設備等の価値が毀損するおそれがあり、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
また、将来、各年度に適用される調達価格や入札における上限価格が低く設定され、又は調達期間が短く設定された場合には、それ以降に建設される新規の再生可能エネルギー発電設備が減少し、又は建設されても投資に適さず、本投資法人が希望どおりに再生可能エネルギー発電設備等を取得できなくなる可能性があります。
(ホ)インフレにより売電価格の価値が実質的に低下すること等によるリスク
固定価格買取制度の下では、再生可能エネルギー電気の調達価格は、調達期間にわたり固定されており、インフレにより他の物価が上昇した場合には、売電価格の価値が実質的に低下し、再生可能エネルギー発電設備等の価格が実質的に低下する可能性があります。本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料収入の全部又は一部が賃借人である発電事業者の売電収入と連動している場合には、再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料を他の物価の上昇に合わせて上げることが難しい可能性があり、この場合には、賃料の価値が実質的に低下する可能性があります。また、インフレにより物価が上昇した場合には、再生可能エネルギー発電設備等の運営・維持管理に要する費用等が増加する可能性があります。これらの場合には、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヘ)固定価格買取制度の下での調達期間満了後の売電に関するリスク
各再生可能エネルギー発電設備に係る固定価格買取制度の下での調達期間が満了した後は、同制度の下でのように電気を一定の価格で買い取る義務を有する者がいないこととなり、発電事業者が当該発電設備により発電した電気の売却を継続するためには、電気事業者との交渉により売却及びその条件について合意するか、卸電力取引所等の市場で売却する必要があります。これらの場合には、固定価格買取制度の下での調達期間終了後の売電先が見つからない可能性があり、売電先が見つかった場合(既存の買取電気事業者と契約の更新又は再契約を行う場合を含みます。)又は市場で売却する場合でも、買取の価格その他の条件は、固定価格買取制度の下での調達価格その他の条件に比べて発電事業者にとって大幅に不利となり、賃借人である発電事業者の売電収入が大きく減少する可能性があり、結果として、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受けます。
また、このような固定価格買取制度の下での調達期間満了後の売電に関するリスクを理由として、発電設備等の価値の毀損や、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で処分できないことにより、投資主が損失を被る可能性があります。
保有資産に係る調達期間満了日については、後記「5運用状況 (2)投資資産 ③その他投資資産の主要なもの (ハ)設備・施設の概要 c. 固定価格買取制度上の権利の概要」をご参照ください。
(ト)事業計画認定が取り消され又は失効するリスク
固定価格買取制度の適用を受けるためには、再生可能エネルギー発電設備に関し、事業計画認定を受ける必要があるところ、経済産業大臣は、認定事業者が認定を受けた再生可能エネルギー発電事業計画に従って事業を行っていない場合、同計画が認定要件に適合しなくなった場合、委託先に対する必要かつ適切な監督を行っていない場合、改善命令に違反した場合又は廃棄等費用の積立をしていない場合には、事業計画認定を取り消すことができるものとされています。事業計画認定が取り消された場合には、当該再生可能エネルギー発電設備を用いた再エネ特措法の固定価格買取制度に基づく売電を行うことができません。また、事業計画認定を再取得した場合は再調達時の調達価格(当初の調達価格より低額であることが予想されます。)及び調達期間が適用されます。これらの場合には、売電収入が大きく減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、また、発電設備等の価値が毀損し、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
なお、2020年6月5日付で「強靭かつ持続可能な電気供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律」が成立し、同法が2022年4月1日より施行されています。同法では、長期未稼働案件により空押さえされた系統容量を開放する観点から認定失効制度が新たに導入されています。ただし、本投資法人の保有物件は、既にFIT制度による売電が開始されているところ、認定失効制度の導入により本投資法人が保有する太陽光発電所の認定が失効することはありません。もっとも、こうした認定失効制度の創設により固定価格買取制度の適用を受けることができる新規案件が限定される結果、本投資法人の取得に適する太陽光発電設備が減少し、本投資法人が希望どおりに太陽光発電設備を取得できなくなる可能性があります。
(チ)固定価格買取制度が変更又は廃止されるリスク
本投資法人の主な投資対象である太陽光発電設備等には、再生可能エネルギーの固定価格買取制度が適用されますが、同制度を取り巻く情勢の変化により、現在の制度が変更又は廃止された場合には、発電事業自体は継続できるとしても、従前と同様の条件で安定的かつ継続した売電収入を得ることができなくなる可能性や新たな規制を遵守するために太陽光発電設備等の運営・維持管理に要する費用等が増加する可能性があります。
他方で、経過措置等により、固定価格買取制度の変更又は廃止は本投資法人が既に取得した太陽光発電設備には適用されない可能性もありますが、その場合でも、かかる変更又は廃止の結果、それ以降に建設される新規の太陽光発電設備が減少し、又は建設されても投資に適さず、本投資法人が希望どおりに太陽光発電設備を取得できなくなる可能性があります。
(リ)電気事業法上の発電事業者に対する規制等に関するリスク
一定規模以上の発電設備を維持・運用する発電事業者は、電気事業法に従い、発電事業の届出を行わなければなりません。
そして、かかる届出を行った電気事業法上の発電事業者(電気事業法第2条第1項第15号に規定する発電事業者をいい、本(リ)において以下「届出発電事業者」といいます。)は、毎年度、供給計画を作成し、広域機関を経由して経済産業大臣に届け出る必要があります。経済産業大臣は、広域的運営による電気の安定供給の確保等のため、届出発電事業者に対して、供給計画の変更を勧告したり、電気の供給その他必要な措置を命じたりすることができます。また、届出発電事業者は、電気事業法に従い、経済産業大臣による業務改善命令等の行政処分の対象となり得ます。再生可能エネルギーの固定価格買取制度により電気の供給を行う発電事業者に対してかかる経済産業大臣の権限が行使される可能性は現時点では限定的と考えられますが、かかる権限が行使された場合には、届出発電事業者である賃借人の売電収入が減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
また、届出発電事業者は、広域機関に加入することが義務付けられており、需給バランス悪化時における広域機関の指示に従う義務があります。再生可能エネルギーの固定価格買取制度により電気の供給を行う発電事業者に対してかかる指示がなされる可能性は現時点では限定的と考えられますが、かかる指示がなされた場合には、届出発電事業者である賃借人の売電収入が減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヌ)その他の法令の制定・変更に関するリスク
電気事業法その他太陽光発電設備の保安又は維持管理に関する法令の制定又は改正により、太陽光発電設備の管理費用等が増加する可能性があります。
また、電気事業に関する法令の制定又は改正により、本投資法人又はオペレーター若しくは賃借人である発電事業者に対し新たな義務が課される可能性があります。さらに、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、太陽光発電設備の保有又は処分若しくは廃棄に関し、新たな義務等が課される可能性があります。
⑥ 発電事業に係る操業リスク
本投資法人の主たる運用資産は、前記「2 投資方針 (2)投資対象 ① 投資対象とする資産の種類」に記載のとおり、再生可能エネルギー発電設備等であり、その中でも特に太陽光発電設備を信託財産とする設備保有信託の受益権を取得します。かかる資産には以下のようなリスクが存在します(かかる資産を裏付けとする他の資産に投資する場合も同様です)。なお、本投資法人の、再生可能エネルギー発電設備等に係る賃料収入は、賃料の設定の仕方によっては、発電事業者の売電収入と一部連動するため、以下に記載するリスクが現実化した場合には、保有資産の価値の減少や損害賠償義務の負担等のほかに、賃借人である発電事業者の売電収入が減少し、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(イ)再生可能エネルギー発電設備の劣化等に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備の性能が取得後に想定以上に低下し、又は再生可能エネルギー発電設備に故障、不具合等が発生し、想定していた発電量が得られず、売電収入が減少する可能性があります。本投資法人又はオペレーター若しくは賃借人は、EPC契約上の性能保証又はメーカーの保証の内容に応じて、EPC業者又はメーカーに対して、再生可能エネルギー発電設備を構成する機器の修理若しくは交換又は補償金の支払を請求できる場合がありますが、保証の対象、期間等は一定範囲に限定されており、性能を回復・維持するために修補その他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることや、想定した性能を維持できないことがあります。また、十分な期間の操業記録がない場合は、経年劣化や将来にわたる故障の発生率等の正確な予測が困難であり、実際の発電量が想定を下回る可能性があります。これらの場合は、賃借人である発電事業者の再生可能エネルギー発電設備に係る売電収入が減少し、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ロ)周囲の環境・日射量に関するリスク
本投資法人の運用資産である再生可能エネルギー発電設備の周辺環境が本投資法人に支配できない事由により悪化する可能性があり、その結果、本投資法人の運用資産である再生可能エネルギー発電設備の収益の低下や価値の下落が生じ、本投資法人に悪影響が生じる可能性があります。特に、太陽光発電設備の発電量は日射量によって変動するため、周辺に新しい建物等が建築されることや、周辺の植物の成長等により事後的に太陽光発電設備への日照が制限される場合には、その後の当該太陽光発電設備の発電量が減少することとなり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があります。また、風力発電設備の発電量は風況によって変動するため、周辺に他の風力発電設備が建設される場合には、その後の当該風力発電設備の発電量に対して悪影響を与える可能性があり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があります。加えて、小水力発電設備の発電量は、水量と落差が重要な要素ですが、降雨等が減少する等河川の水量に変化が生じ、小水力発電設備の発電量が減少する場合があり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があります。さらに、地熱発電設備の発電量は、地熱貯留槽の状況変化等(湧出熱水・噴気の減少・枯渇・温度低下を含みます。)により、地熱発電設備の発電量が減少する場合があり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があります。以上の結果、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ハ)天候に関するリスク
太陽光発電設備は発電量が日射量によって変動するため、天候不順が続いた場合や積雪等により太陽光パネルへの日射が遮られる状態が続いた場合には、太陽光発電設備から得られる売電収入が減少する可能性があります。また、風力発電設備は発電量が風況によって変動するため、風況が少ない日が続いた場合あるいは風況が過度に強い日が続いた場合や強風又は落雷等により風力発電設備が損傷した場合、風力発電設備から得られる売電収入が減少する可能性があります。このような各再生可能エネルギー発電設備の特性を踏まえ、本投資法人では、一定の天候不順を予め予測発電量の算出過程において見込んで事業計画を策定しており、また、発電事業者において、天候不順に係る売電収入の減少を対象とする保険に加入することとしていますが、想定を超える天候不順等が続いた場合、賃借人である発電事業者が見込みどおりの売電収入を得られない可能性があり、その結果、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。強風、暴風雨、洪水、落雷、竜巻等の異常な気象現象によるリスクについては、後記「⑦ 保有資産に関するリスク (ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク」をご参照ください。
(ニ)事故等に関するリスク
本投資法人が投資対象とする再生可能エネルギー発電設備においては、設置された電気工作物等の危険物や発電された電気を原因とする事故、強風等による太陽光パネルや風車の破損、洪水によるダム・堰の決壊等、各再生可能エネルギー発電設備特有の事故等が発生する可能性があり、万が一、運用資産において、かかる事故等が発生した場合、再生可能エネルギー発電設備が滅失、劣化又は毀損し、又は一定期間の不稼働を余儀なくされる場合があります。かかる事故等が発生した場合のリスクについては、後記「⑦ 保有資産に関するリスク (ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク」及び同「(ヘ)再生可能エネルギー発電設備及び事業用地に係る所有者責任、修繕・維持・管理費用等に関するリスク」をご参照ください。
(ホ)送電設備その他第三者の資産に関するリスク
発電事業者は、原則として、再生可能エネルギー発電設備が接続電気事業者の送電設備に電気的に接続され、当該送電設備その他の送電に関連する第三者の設備が維持されている場合のみ売電することができます。したがって、これらの設備が故障又は損壊した場合には、発電事業者は、一定期間太陽光発電設備の不稼働を余儀なくされる可能性があります。なお、再エネ特措法施行規則によれば、天災事変による接続電気事業者の電気工作物の故障又は故障を防止する装置の作動による停止等の場合、売電の停止(出力の制御)に対する補償は行われないこととなっています。これらの場合には、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヘ)近隣住民との紛争が生じるリスク
本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等に関し、土地の造成・治水の不備・瑕疵、景観上の問題のほか、太陽光発電設備の場合は太陽光パネルの反射光、風力発電設備であれば騒音、地熱発電設備であれば近隣温泉事業者との地下水利用権に関連するなどして、近隣住民との紛争が生じ、訴訟費用及び損害賠償責任の負担を余儀なくされる等、再生可能エネルギー発電設備等について予想外の費用又は損失を負担する可能性があります。また、場合によってはさらに土地の再整備、再生可能エネルギー発電設備の撤去その他の対策を余儀なくされるほか、再生可能エネルギー発電事業の継続が困難又は不可能になる可能性もあります。保有資産の立地上、また、保有資産が原則として既に稼働している設備であり、かつ、取得に際してデュー・ディリジェンスが実施されることに鑑み、これらの紛争が生じる可能性は限定的と考えられますが、これらの紛争により本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
⑦ 保有資産に関するリスク
本投資法人の主たる運用資産は、前記「2 投資方針 (2)投資対象 ① 投資対象とする資産の種類」に記載のとおり、再生可能エネルギー発電設備であり、その中でも特に太陽光発電設備を信託財産とする設備保有信託の受益権を取得します。かかる資産には以下のようなリスクが存在します。なお、本投資法人の太陽光発電設備等に係る賃料収入は、賃料の設定の仕方によっては、発電事業者の売電収入と一部連動するため、以下に記載するリスクが現実化した場合には、保有資産の価値の減少や損害賠償義務の負担等のほかに、賃借人である発電事業者の売電収入が減少し、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(イ)再生可能エネルギー発電設備の欠陥・瑕疵及び契約不適合に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備には設計・材質・施工、部品・資材、権利等に関して欠陥、瑕疵、契約不適合等が存在している可能性があり、また、かかる欠陥、瑕疵、契約不適合等が取得後に判明する可能性もあります。
再生可能エネルギー発電設備について、EPC業者がEPC契約において一定の事項につき表明及び保証し、又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を負担している場合や、再生可能エネルギー発電設備を構成する設備・機器の製造業者が当該設備・機器に関する保証を提供している場合には、本投資法人又は設備保有信託の信託受託者は、かかる表明及び保証が真実でなかったことを理由とする損害賠償責任や瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を追及し、又は製品保証の内容に従って修理若しくは交換又は保証金の支払を請求しますが、相手方の承諾が得られない等の理由によりこれらの権利を本投資法人又は発電事業者が承継できない場合や、これらの責任の対象、期間等は一定範囲に限定されているため欠陥、瑕疵、契約不適合等がこれらの範囲外となる場合があります。また、本投資法人は、状況によっては、前所有者又は前信託受益者に対し一定の事項につき表明及び保証を要求し、又は瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負担させることも想定されますが、表明及び保証又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を負担させることができない可能性があるほか、負担させることができた場合においても、これらの責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、前所有者又は前信託受益者が解散し、又は無資力になっているために実効性がない場合もあります。かかる可能性は、前所有者又は前信託受益者がSPCであるような場合に特に顕著です。
これらの場合には、再生可能エネルギー発電設備の修補等を行うことが不可能又は困難となることや、本投資法人が再生可能エネルギー発電設備の修補等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、結果として投資主に損害を与える可能性があります。
(ロ)事業用地等に関するリスク
設備保有信託の受託者は、事業用地等を、所有権又は賃借権若しくは地上権(土地の賃借権及び地上権を以下「借地権」と総称していい、土地の賃借人又は地上権者を「借地権者」といいます。)を取得することにより確保することになりますが、特に借地権の場合には契約期間満了や契約解除等により、また、許認可を受けて事業用地を利用している場合にはその許認可の取消し等により、事業用地に係る権利を失い、再生可能エネルギー発電設備を本投資法人の費用負担で収去し、事業用地を返還せざるを得ない状況となる可能性があります。特に、2020年3月31日以前に締結した賃貸借の存続期間は、2020年4月1日以降に新たに覚書を締結する等しない限り、20年を超えることができないため、固定価格買取制度に基づく調達期間が満了する前に事業用地に係る賃貸借契約が終了する可能性があります。また、借地権が地代の不払等の理由による解除等により消滅する可能性もあります。
また、設備保有信託の受託者が借地権を有している土地の所有権が、他に転売され、又は借地権設定時に既に存在する土地上の抵当権等の実行により第三者に移転する可能性があります。この場合には、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていないとき、又は競売等が先順位の対抗要件を具備した担保権の実行によるものであるときは、設備保有信託の受託者は、借地権を当該土地の新所有者に対して対抗できず、当該土地の明渡義務を負う可能性があります。なお、事業用地には、通常、建物が存在しないため、事業用地に係る借地権には借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)の適用がなく、借地上の建物の登記により借地権の対抗要件を具備することができず、賃貸借の場合には、賃貸人の任意の協力により事業用地に係る賃借権を登記する以外に借地権の対抗要件を具備する方法がありません。
さらに、借地権が賃借権である場合には、借地権を譲渡し、又は事業用地を転貸するには、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。借地上の再生可能エネルギー発電設備の所有権を譲渡する場合には、当該借地に係る借地権も一緒に譲渡することになるため、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。かかる借地権設定者の承諾に関しては、借地権設定者への承諾料の支払が予め約束され、約束されていなくても慣行を理由として借地権設定者が承諾料を承諾の条件として請求してくる場合があります(なお、法律上、借地権設定者に当然に承諾料請求権が認められているものではありません。)。したがって、かかる承諾が得られず再生可能エネルギー発電設備等の処分ができない可能性があるほか、適時に承諾が得られないことにより、再生可能エネルギー発電設備等を希望どおりの時期その他の条件で処分できない可能性があります。このリスクは借地権設定者が多数に及ぶ場合に特に顕著となります。
また、賃借権が転借権である場合、土地の賃借人等が転貸につき所有者の承諾を取得している場合であっても、賃借権設定者と土地の賃借人との間の賃貸借契約が債務不履行解除その他の理由により終了した場合等には、土地の賃借人(転貸人)と転借人との間の転貸借契約も終了を余儀なくされることがあります。
加えて、借地権設定者の資力の悪化や倒産等により、借地権設定者に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。なお、借地権設定者に対する敷金及び保証金等の返還請求権について担保設定や保証はなされないのが通例です。さらに、借地権設定者について倒産手続等が開始した場合において、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていないときは、当該借地権設定者又はその破産管財人若しくは管財人は、賃貸借契約等を解除することができます。
借地上に建てられている再生可能エネルギー発電設備については、敷地及び再生可能エネルギー発電設備を一括して所有している場合と比べて、前記のような制限やリスクがあるため、取得又は売却のために多くの時間と費用を要し、又は価格の減価要因が増す可能性があります。
(ハ)送電線敷設用地に関するリスク
送電線敷設用地を使用する権限等については、道路使用許可等の許認可により確保する場合や、賃借権又は地役権等の登記できる権利により確保している場合でも登記を行っていないために送電線敷設用地を使用する権利について対抗要件が具備されていない場合、所有権を有していると考えられる者による所有権移転登記がなされていない場合もあります。道路使用許可等の許認可は、有効期間が比較的短期間に限られることが多く、その更新は所轄行政機関の裁量であるため、発電事業を継続している間に当該許認可が失効し、既存の送電線敷設用地が使用できなくなる可能性があります。また、送電線敷設用地を使用する権利について対抗要件が具備されていない場合、所有権を有していると考えられる者による所有権移転登記がなされていない場合、又は送電線敷設用地の所有者がこれを第三者に売却した場合若しくは第三者に二重賃貸した場合、第三者に送電線敷設用地を使用する権利を対抗できなくなる可能性があります。この場合には、他の送電線敷設用地を確保するための費用の支出が必要となり、あるいは他の送電線敷設用地が確保できず、再生可能エネルギー発電設備により発電した電気の売電ができなくなることにより、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)事業用地の瑕疵及び契約不適合や境界に関するリスク
事業用地等には権利、地盤、地質、構造等に関して瑕疵、契約不適合等が存在している可能性があり、また、かかる瑕疵、契約不適合等が取得後に判明する可能性もあります。状況によっては、前所有者若しくは前借地権者又は前信託受益者に対し一定の事項につき表明及び保証を要求し、又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を負担させることも想定されますが、表明及び保証又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任を負担させることができない可能性があるほか、負担させることができた場合においても、これらの責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、前所有者若しくは前借地権者又は前信託受益者が解散し、又は無資力になっているために実効性がない場合もあります。かかる可能性は、前所有者若しくは前借地権者又は前信託受益者がSPCであるような場合に特に顕著です。
これらの場合には、当該瑕疵、契約不適合等の程度によっては当該事業用地等の資産価値が低下することを防ぐために本投資法人が当該瑕疵、契約不適合等の修補その他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。
また、設備保有信託の受託者又は本投資法人が事業用地を売却する場合において当該事業用地が宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。)(以下「宅建業法」といいます。)上の宅地に該当するときは、設備保有信託の受託者及び本投資法人は、宅建業法上、宅地建物取引業者とみなされるため、同法に基づき、売却の相手方が宅地建物取引業者である場合を除いて、事業用地の売買契約において、瑕疵担保責任又は契約不適合責任に関し、買主に不利となる特約をすることが制限されています。したがって、このような場合には、売却した事業用地の瑕疵、契約不適合等の修補その他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
加えて、事業用地をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、事業用地に関する権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受け、又は第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
また、不動産登記簿の記載を信じて取引した場合にも、買主は事業用地等に係る権利を取得できないことがあります。さらに、権利に関する事項のみならず、不動産登記簿中の不動産の表示に関する事項が現況と一致していない場合もあります。このような場合、前記と同じく、前所有者又は前信託受益者に対して法律上又は契約上可能な範囲で責任を追及することができますが、その実効性があるとの保証はありません。
さらに、事業用地等を取得するまでの時間的制約や事業用地の立地上の特性等から、再生可能エネルギー発電設備の事業用地の場合には、一般に隣接地所有者からの境界確定同意が取得できず又は境界標の確認ができないまま、事業用地等を取得する事例が少なからず見られます。これらの場合には、境界に関して紛争が生じ、境界確定の過程で所有敷地の面積が減少することにより、運用資産の運営に不可欠の土地が隣接地所有者の所有に属する等の問題が発生する可能性があります。また、訴訟費用及び損害賠償責任の負担を余儀なくされる等、事業用地等について予定外の費用又は損失を負担する可能性もあります。さらに、これらの事象が生じなかったとしても、境界未確定の事実が事業用地等処分の際の障害となる可能性があります。同様に、越境物の存在により、事業用地等の利用が制限され賃料に悪影響を及ぼす可能性や、越境物の除去等のために追加費用を負担する可能性があります。なお、本投資法人では、原則として、信託受益権譲渡契約において、境界に関し将来紛争が生じるおそれがないことを売主に表明させ、万が一これに反する事態が生じた場合にはその損害等を補償させる方針ですが、すべての場合にこれらの合意をすることが可能であるとは限らず、また、仮にこれらの合意をしていた場合であっても、その実効性が認められない可能性もあります。
(ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク
火災、地震、液状化、津波、火山の噴火・降灰、高潮、強風、暴風雨、積雪、大雨、洪水、落雷、竜巻、土砂災害、戦争、暴動、騒乱、テロ等(以下「災害等」と総称します。)又は第三者による盗難、損壊行為等の不法行為若しくは動植物による被害により再生可能エネルギー発電設備又は事業用地が滅失、劣化若しくは毀損し、その価値が悪影響を受ける可能性があります。特に、太陽光発電設備においては、人員が常駐していない無人の発電所が多く、人目に付かない箇所も多いため、監視カメラやセンサー等による警備システムを導入してもなお、第三者による盗難、損壊行為等の不法行為若しくは動植物による被害に遭うリスクがあります。また、災害等又は第三者による不法行為若しくは動植物による被害により再生可能エネルギー発電設備若しくは事業用地又は本投資法人、発電事業者若しくは接続電気事業者の送電設備その他の送電に関連する第三者の設備が滅失、劣化若しくは毀損し、再生可能エネルギー発電設備の発電量が減少し又は周辺環境の悪化等の間接被害が生じた場合には、当該災害の解消までの期間、若しくは滅失、劣化若しくは毀損した箇所を修復するため一定期間、再生可能エネルギー発電設備の不稼働を余儀なくされること、又はかかる修復が困難であること等により、賃借人である発電事業者の売電収入が減少し、賃料の設定の仕方によっては本投資法人の賃料収入が減少し若しくは得られなくなり、又は当該再生可能エネルギー発電設備若しくは事業用地等の価値又は収益が下落する可能性があり、さらに、災害等又は疫病のまん延により、発電事業者若しくは接続電気事業者の送電設備その他の送電に関連する第三者の設備の保守・点検・修繕・修復等に支障又は遅滞が生じ、一定期間、太陽光発電設備の発電量が減少した状態が継続したり、太陽光発電設備の不稼働を余儀なくされたりすること等によっても、賃借人である発電事業者の売電収入が減少し、賃料収入等が減少し若しくは得られなくなり、又は当該太陽光発電設備若しくは発電設備用地等の価値又は収益が下落する結果、投資主が損失を被る可能性があります。
本投資法人は、原則として、想定される損害の可能性及び程度、保険料の水準等を総合勘案し、保険の付保要否を含めて保険の内容を決定しておりますが、再生可能エネルギー発電設備に対する保険業界を取り巻く情勢次第では、保険の対象となる損害の種類や保険金上限額、その他保険の条件が悪化する場合があり、必ずしもすべての損害が保険の対象となるとは限りません。よって、保険業界の取組み姿勢や、再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の個別事情等により、本投資法人が満足する保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生する場合、保険契約で填補されないような災害等や第三者による不法行為若しくは動植物による被害が発生する場合あるいは保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額される若しくは遅れる場合があります。さらに、保険金が支払われた場合であっても、行政規制その他の理由により当該再生可能エネルギー発電設備若しくは事業用地又は送電設備その他の設備を災害等又は第三者による不法行為若しくは動植物による被害の発生前の状態に回復させることが不可能となる可能性や、設備の大部分が更新されたことにより新設設備とみなされ、当初の調達価格及び調達期間の適用が受けられない可能性があります。これらの場合には、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(ヘ)再生可能エネルギー発電設備及び事業用地に係る所有者責任、修繕・維持・管理費用等に関するリスク
本投資法人の運用資産である再生可能エネルギー発電設備又は事業用地を原因として、第三者の生命、身体又は財産等を侵害した場合に、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可能性があります。特に、土地の工作物の所有者は、民法(明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。以下同じです。)上無過失責任を負うことがあります。また、再生可能エネルギー発電設備の個別事情や保険業界を取り巻く情勢の変化により保険契約が締結されない場合、前記「(ホ)災害等による再生可能エネルギー発電設備及び事業用地の毀損、滅失及び劣化のリスク」と同様の理由により、本投資法人は悪影響を受ける可能性があります。
また、再生可能エネルギー発電設備又は事業用地につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となる場合には、かかる修繕に関連して多額の費用を要する可能性があります。また、かかる修繕が困難又は不可能な場合には、再生可能エネルギー発電設備等から得られる売電収入が減少し、再生可能エネルギー発電設備等の価格が下落する可能性があります。加えて、事業用地につき滅失又は毀損等が生じ、修繕が困難又は不可能な場合には、事業用地の一部又は全部において再生可能エネルギー発電設備を従前どおり設置することができなくなり、賃借人である発電事業者の売電収入が減少する可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
さらに、経済状況によっては、インフレーション、人件費、資材等の費用の高騰、再生可能エネルギー発電設備又は事業用地の維持管理に係る費用及び各種保険料等のコストの上昇、租税公課の増大その他の理由により、太陽光発電設備等の運用に関する費用が増加する可能性があります。
(ト)土地に係る行政法規・条例等に関するリスク
不動産に係る様々な行政法規や各地の条例による規制が運用資産である事業用地に適用される可能性があります。かかる規制により一定の義務が課せられている場合には、当該事業用地の処分等に際して、事実上の困難が生じ、又はこれらの義務を遵守するための追加的な費用負担が生じる可能性があります。さらに、事業用地が都市計画区域内に存在する場合において、運用資産である事業用地を含む地域が道路設置等の都市計画の対象となるときには、当該都市計画対象部分に建築制限が付され、収益が減少する可能性があります。
(チ)土地に関する法令の制定・変更に関するリスク
土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。)(以下「土壌汚染対策法」といいます。)のほか、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず事業用地につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。
また、土地の管理に影響する関係法令の改正により、事業用地の管理費用等が増加する可能性や、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為等により事業用地に関する権利が制限される可能性があり、このような法令若しくは行政行為又はその変更等が本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
(リ)売主等の倒産等の影響を受けるリスク
本投資法人は、債務超過の状況にある等財務状態が実質的危機状態にあると認められる又はその疑義がある者を売主として再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得する場合には、管財人等により売買が否認又は取り消されるリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等により売買が否認又は取り消されるリスク等を回避するよう努めますが、このリスクを完全に排除することは困難です。
本投資法人又は設備保有信託の受託者において、債務超過の状況にある等財務状態が実質的危機状態にあると認められる又はその疑義がある者を売主として再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得した場合には、当該再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の売買が詐害行為であるとして売主の債権者により取り消される可能性があります。また、本投資法人又は設備保有信託の受託者が再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得した後、売主について倒産手続等が開始された場合には、当該再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の売買が破産管財人、監督委員又は管財人により否認される可能性が生じます。
さらに、ある売主(以下本(リ)において「前々所有者」といいます。)から再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得した別の者(以下本(リ)において「前所有者」といいます。)からさらに再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等を取得した場合において、買主が、当該再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の取得時において、前々所有者及び前所有者との間の当該太陽光発電設備又は事業用地等の売買が詐害行為として取消され又は否認される根拠となりうる事実関係を知っている場合には、買主に対しても、前々所有者及び前所有者との間の売買が詐害行為であるとして前々所有者の債権者により取消し、並びに否認され、その効果を主張される可能性があります。
本投資法人は、自ら又は設備保有信託の受託者をして、管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等を回避するよう努め、又は努めさせますが、このリスクを完全に排除することは困難です。また、取引の態様如何によっては売主及び買主との間の再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の売買が、担保取引であると判断され、当該再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等は破産者である売主の破産財団の一部を構成し、又は更生会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされる可能性(いわゆる真正譲渡でないとみなされるリスク)もあります。
そして、売主又は前所有者若しくは前借地権者による再生可能エネルギー発電設備又は事業用地等の取得行為がいわゆる事後設立(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成17年法律第87号)(以下「会社法整備法」といいます。)に基づく改正前の商法(明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。)第246条第1項、会社法整備法に基づく廃止前の有限会社法(昭和13年法律第74号。その後の改正を含みます。)第40条第3項及び会社法第467条第1項第5号)に該当するにもかかわらず、所定の手続がとられていない場合には、取得行為が無効と解される可能性があります。
(ヌ)共有資産に関するリスク
運用資産である再生可能エネルギー発電設備が第三者との間で共有される場合には、その保存・利用・処分等について単独で所有する場合には存在しない種々の問題が生じる可能性があります。
まず、共有物の管理は、共有者間で別段の定めをした場合を除き、共有者の持分の過半数で行うものとされているため(民法第252条第1項)、持分の過半数を有していない場合には、当該再生可能エネルギー発電設備の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、共有者はその持分の割合に応じて共有物の全体を利用することができるため(民法第249条第1項)、他の共有者によるこれらの権利行使によって、当該再生可能エネルギー発電設備等の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。
さらに、共有の場合には、他の共有者からの共有物全体に対する分割請求権行使を受ける可能性(民法第256条)及び裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性(民法第258条第3項)があり、ある共有者の意図に反して他の共有者からの分割請求権行使によって共有物全体が処分されるリスクがあります。また、裁判所によって現物分割が命じられた場合には、再生可能エネルギー発電設備が効率的に機能する形に分割されない可能性があります。
この分割請求権を行使しないという共有者間の特約は有効ですが、この特約は5年を超えては効力を有しません。また、登記済みの不分割特約がある場合でも、特約をした者について倒産手続の対象となった場合には、管財人等はその換価処分権を確保するために分割請求ができるとされています。ただし、共有者は、倒産手続の対象となった他の共有者の有する共有持分を相当の対価で取得することができます(破産法第52条、会社更生法第60条、民事再生法第48条)。
共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、共有の再生可能エネルギー発電設備等については、共有者間で共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、共有者がその共有持分を第三者に売却する場合に他の共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにする義務を負う場合があります。
共有の再生可能エネルギー発電設備等については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要し、又は価格の減価要因が増す可能性があります。
(ル)有害物質に関するリスク
設備保有信託の受託者又は本投資法人が事業用地等を取得する場合において、当該事業用地について産業廃棄物等の有害物質が埋蔵されている可能性があり、かかる有害物質が埋蔵されている場合には当該事業用地の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために土壌の入替えや洗浄が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、設備保有信託の受託者又は本投資法人が賠償責任を負担する結果として、本投資法人がかかる賠償責任に係る費用を負担する可能性があります。なお、土壌汚染対策法によれば、土地の所有者、管理者又は占有者は、鉛、砒素、トリクロロエチレンその他の特定有害物質による土地の土壌の汚染の状況について、都道府県知事により調査・報告を命ぜられることがあり(土壌汚染対策法第4条第2項、第5条第1項)、また、土壌の特定有害物質による汚染により、人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがある等の要件を満たす区域として都道府県知事による指定を受けた場合には、都道府県知事によりその被害を防止するため必要な汚染の除去等の措置を講ずべきことを指示されることがあり(土壌汚染対策法第7条第1項)、当該措置を講じない場合、かかる措置を講じるよう命じられることがあります(土壌汚染対策法第7条第4項)。
これらの場合には、本投資法人に多額の負担が生じる可能性があり、また、本投資法人は、支出を余儀なくされた費用について、その原因となった者やその他の者から常に償還を受けられるとは限りません。
また、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず事業用地につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。
(ヲ)埋立地等に関するリスク
本投資法人が投資対象とする事業用地は埋立地に立地することがありますが、埋立地には、埋立に使用した土壌に含まれることのある汚染物質に関するリスク、津波、高潮その他の災害、海面上昇等による被害を受けやすいリスク、発電設備が沈下するリスク、液状化リスク等の特有のリスクがあります。これらの理由により当該事業用地が損害を被った場合には、当該事業用地等の価値が下落し、投資主が損失を被る可能性があります。
また、本投資法人が投資対象とする事業用地は、埋立地以外にも海岸や河川、湿地等の近くに立地することがあり、このような場合には埋立地の場合と同様のリスクがあります。これらの理由により当該再生可能エネルギー発電設備及び事業用地等が被害を受けた場合、予定されていない費用、損害若しくは損失を本投資法人が負担し若しくは被る可能性があるほか、当該再生可能エネルギー発電設備及び事業用地等の価値が下落する可能性があり、その結果、本投資法人の収益等が悪影響を受け、投資主が損失を被る可能性があります。
(ワ)切土及び盛土等の造成工事を行った土地に関するリスク
本投資法人が投資対象とする事業用地は切土及び盛土等の造成工事を行った土地上に立地することがありますが、かかる土地においては、大雨等による大規模な法面部の崩壊の発生等による甚大な被害を受けやすいリスク、発電設備が沈下するリスク、液状化リスク、盛土等に使用した素材に含まれることのある汚染物質に関するリスク等の特有のリスクがあります。これらの理由により事業用地等又は再生可能エネルギー発電設備が損害を被った場合には、当該事業用地等及び当該再生可能エネルギー発電設備の価値及び収益が下落し、投資主が損失を被る可能性があります。
(カ)フォワード・コミットメント等に係るリスク
本投資法人は、自ら又は設備保有信託の受託者を通じて再生可能エネルギー発電設備等を取得するに当たり、フォワード・コミットメント等を行うことがあります。この場合において、再生可能エネルギー発電設備等に係る売買契約等が買主の事情により解約された場合には、買主は債務不履行による損害賠償義務を負担することとなります。また、損害額等の立証にかかわらず、再生可能エネルギー発電設備等の売買価格に対して一定の割合の違約金が発生する旨の合意がなされることも少なくありません。フォワード・コミットメント等の場合には、契約締結後、決済・引渡しまでに一定の期間があるため、その期間における市場環境の変化等により本投資法人が再生可能エネルギー発電設備等の取得資金を調達できない場合等、売買契約を解約せざるを得なくなった場合には、違約金等の支払により、本投資法人の財務状況等が悪影響を受ける可能性があります。
(ヨ)開発資産に関するリスク
上場インフラファンドは、新たに取得するインフラ資産(東京証券取引所の有価証券上場規程に定義される意味によります。以下同じです。)が資産の取得日から6か月以内に収益が計上される見込みであることを内容とするインフラ投資資産の収益性に係る意見書を取得しなければなりません。そのため、本投資法人は、かかる要件を満たすインフラ資産しか取得できませんが、他方で、かかる要件を満たす場合には、将来、規約に定める投資方針に従って、竣工後の設備を取得するために予め開発段階で売買契約を締結する可能性があります。このような場合には、既に完成した設備につき売買契約を締結して取得する場合とは異なり、様々な事由により、開発が遅延し、変更され又は中止されることにより、売買契約どおりの引渡しを受けられない可能性があります。この結果、開発資産からの収益等が本投資法人の予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益等が得られなかったり、収益等が全く得られなかったり、又は予定されていない費用、損害若しくは損失を本投資法人が負担する若しくは被る可能性又は設備完成時における市価が開発段階で締結した契約における売買代金を下回る可能性があります。また、竣工後の売電状況が当初の期待を下回り、オペレーターが見込みどおりの売電収入を得られない可能性があり、賃料の設定の仕方によっては、本投資法人が収受する、賃借人が支払う賃料を背景とした信託配当や賃料収入の減少等により、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があり、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
(タ)技術革新等により、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備の需要が低減するリスク
将来の技術革新等により、太陽光発電設備その他の再生可能エネルギー発電設備について、発電の変換効率が向上する等して従前よりも発電コストが低下し、また、既存の発電設備よりも発電コストの低い新規の発電技術が発明され、当該技術を利用した発電設備が実用化される可能性があります。これらの場合には、調達期間終了後において、本投資法人の保有資産である再生可能エネルギー発電設備により発電される電気の価格競争力が低下し、電力売却による本投資法人の収益が低下し、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備の価値が相対的に下落し、本投資法人が保有資産の売却を希望したとしても、希望どおりの時期に売却できない可能性又は希望する価格で売却できない可能性等があり、本投資法人の収益等が悪影響を受け、結果として投資主が損失を被る可能性があります。
⑧ 信託受益権に関するリスク
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等を主たる投資対象としており、再生可能エネルギー発電設備等を信託財産とする信託の受益権を取得します。この場合には、信託の受託者が再生可能エネルギー発電設備等の所有者(又は地上権者若しくは賃借人)となりますが、信託受益者である本投資法人が信託の受託者に指図し、信託の受託者はその運用方針に従って信託受益者である本投資法人のために再生可能エネルギー発電設備等を管理、運用、処分します。再生可能エネルギー発電設備等に基づく経済的利益と損失は、最終的には信託受益者に帰属することになるため、本投資法人は、信託受益権の保有に伴い、信託受託者を介して、運用資産が再生可能エネルギー発電設備等そのものである場合と実質的にほぼ同じリスクを負担することになります。他方で、本投資法人にとって、再生可能エネルギー発電設備等を直接保有する場合と信託受益権を保有する場合とでは、税務上の取扱いや資産を担保提供する方法等に違いがあります。信託受益権を取得する場合には、以下のような信託受益権特有のリスクを負います。
(イ)受益権の流動性に関するリスク
信託契約上、信託受益者が信託受益権を譲渡しようとする場合には信託受託者の承諾が必要となることがあります。
また、不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を信託する信託の受益権については、受益証券発行信託の受益証券でない限り私法上の有価証券としての性格を有しないため、債権譲渡と同様の譲渡方法によって譲渡することとなり、有価証券のような流動性がありません。私法上の有価証券としての性格を有する受益権についても、譲渡を第三者に対抗するためには債権譲渡と同様の方法によることが必要であり(信託法(平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。)(以下「信託法」といいます。)第94条)、有価証券のような流動性はありません。
(ロ)信託受託者の倒産手続等に関するリスク
信託受託者につき倒産手続等が開始された場合には、信託財産は、破産財団、再生債務者財産及び更生会社財産に属しないものとされています(信託法第25条第1項、第4項及び第7項)が、信託財産であることを破産管財人等の第三者に対抗するためには、信託財産について信託設定登記をする必要があります。したがって、仮にかかる登記が具備されていない場合には、本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備等が信託受益権の目的であることを第三者に対抗できない可能性があります。
(ハ)信託受託者の信託違反等に関するリスク
信託受託者は、信託業務を行うに当たり、忠実義務及び善管注意義務を負い、信託受益者を害するおそれのある一定の行為を行ってはならないものとされています。しかし、信託受託者が、かかる義務又は信託契約上の義務に反することがないとは言い切れず、当該義務違反により本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。
(ニ)信託受益権の準共有に関するリスク
信託受益権が準共有されている場合には、その保存、利用、処分等について単独で所有する場合とは異なる種々のリスクが存在します。
まず、受益者が複数ある場合の意思決定については、信託契約において意思決定の方法が定められていない場合には、一定の行為(信託法第92条各号、第105条第2項から第4項までに該当するもの)を除き、すべての受益者の一致によってこれを決することとされています。したがって、信託受益権が準共有されている場合には、他の準共有者全員が承諾しない限り、投資対象資産の管理及び運営(発電設備等の管理及び運営等についての信託受託者への指図を含みます。)について、本投資法人の意向を反映させることができないこととなります。また、信託契約において意思決定の方法が定められている場合でも、当該方法が本投資法人の意向を反映するような形で定められているとは限らず、本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。
また、準共有持分の処分については、準共有者は、信託受託者の承諾を得ることができれば、自己の準共有持分を自己の判断で処分することができます。したがって、本投資法人の意向にかかわりなく他の準共有者が変更される可能性があります。他方で、準共有者間において、準共有者が自分の持分を処分する場合には他の準共有者に先買権又は優先交渉権を与える等の合意がなされる場合があり、この場合には、本投資法人の意向に沿わない他の準共有者の変動のリスクは減少しますが、本投資法人自身が自己の持分を処分する際に制約を受けることとなります。
さらに、信託受益権の準共有者が信託受託者に対して有する信託交付金の請求権及び信託受託者に対して負担する信託費用等の支払義務は、別段の合意のない限り、不可分債権及び不可分債務であると一般的に解されています。したがって、準共有者は、信託受託者に対して、当該準共有者の準共有持分の割合を超えて、信託費用等の債務の支払を負担する可能性や、他の準共有者の債権者が当該準共有者の準共有持分の割合を超えて信託交付金請求権を差し押さえられる可能性があります。このような場合には、本投資法人は、信託受託者に対して支払った金額のうち自己の準共有持分に応じた金額を超えた金額の支払や差し押さえられた信託交付金請求権のうち自己の準共有持分に応じた金額の支払を、他の準共有者に請求することができますが、当該準共有者の資力の如何によっては、支払を受けることができない可能性があります。
⑨ 税制に関するリスク
(イ)導管性の維持に関する一般的なリスク
税法上、導管性要件を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、後記「4 手数料等及び税金 (5)課税上の取扱い」に記載する配当等の額を投資法人の損金の額に算入することが認められています。導管性要件のうち一定のものについては、営業期間ごとに判定を行う必要があります。本投資法人は、導管性要件を継続して満たすよう努める予定ですが、前記「① 本投資証券の商品性に関するリスク (ト)現時点の税制の下、導管性が維持できなくなるリスク」に記載のとおり、現時点においては、特例期間に限り導管性要件を満たすことができると見込まれるなか、この期間中についても、今後、本投資法人の投資主の減少、分配金支払原資の不足、資金の調達先、法律の改正その他の要因により導管性要件を満たすことができない営業期間が生じる可能性があります。現行税法上、導管性要件を満たさなかったことについてやむを得ない事情がある場合の救済措置が設けられていないため、後記「(ニ)同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク」に記載する同族会社化の場合等、本投資法人の意図しないやむを得ない理由により要件を満たすことができなかった場合においても、配当等の額を損金の額に算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があり、本投資証券の市場価格に影響を及ぼすこともあります。なお、課税上の取扱いについては、後記「4 手数料等及び税金 (5)課税上の取扱い」をご参照ください。
(ロ)税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
税法上、営業期間ごとに判定を行う導管性要件のうち、租税特別措置法施行令に規定する配当可能利益の額又は配当可能額の90%超の分配を行うべきとする要件(以下「支払配当要件」といいます。)においては、投資法人の会計上の税引前当期純利益を基礎として判定を行うこととされています。したがって、会計処理と税務上の取扱いの差異により、本投資法人の税負担が増加し、実際に配当できる利益(会計上の税引後当期純利益)が減少した場合には、この要件を満たすことが困難となる営業期間が生じる可能性があります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。なお、2015年4月1日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異等である一時差異等調整引当額の増加額に相当する金銭の分配については配当等の額として損金の額に算入することが可能になるという手当てがなされています。
(ハ)借入れに係る導管性要件に関するリスク
税法上、前記の営業期間ごとに判定を行う導管性要件の一つに、借入れを行う場合には機関投資家(租税特別措置法に規定するものをいいます。以下本「⑨ 税制に関するリスク」において同じです。)のみから行うべきという要件があります。したがって、本投資法人が何らかの理由により機関投資家以外からの借入れを行わざるを得ない場合、借入れに係る債権が機関投資家以外の者に譲渡された場合、又は保証金若しくは敷金の全部若しくは一部がテナントからの借入金に該当すると解釈された場合においては、導管性要件を満たせないことになります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ニ)同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
営業期間ごとに判定を行う導管性要件の一つに営業期間終了時に同族会社のうち租税特別措置法施行令に定めるものに該当していないこと(発行済投資口総数又は議決権総数の50%超が1人の投資主及びその特殊の関係のある者により保有されていないこと)とする同族会社要件があります。しかし、本投資証券が市場で流通することにより、本投資法人のコントロールの及ばないところで同要件を満たさない営業期間が生じるリスクがあります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ホ)投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
税法上、導管性要件の一つに、営業期間末において投資法人の投資口が機関投資家のみにより保有されること、又は50人以上の投資主に保有されることという要件があります。しかし、本投資法人は投資主による投資口の売買をコントロールすることができないため、本投資口が50人未満の投資主により保有される(機関投資家のみに保有される場合を除きます。)こととなる可能性があります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ヘ)税務調査等による更正処分のため、追加的な税負担の発生するリスク
本投資法人に対して税務調査が行われ、税務当局との見解の相違により過年度の課税所得計算について追加の税務否認項目等の更正処分を受けた場合には、予想外の追加的な課税が発生することがあります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ト)固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク
固定資産の減損に係る会計基準及び固定資産の減損に係る会計基準の適用指針の適用に伴い、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、一定の条件の下で回収可能額を反映させるように固定資産の帳簿価額を減額する会計処理(以下「減損処理」といいます。)を行うこととなっており、今後、本投資法人の保有する不動産等の市場価格及び収益状況によっては減損処理を行う可能性があります。
減損の会計処理と税務上の取扱いの差異については、本投資法人の税負担を増加させる可能性があります。なお、2015年4月1日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異等である一時差異等調整引当額の増加額に相当する金銭の分配については配当等の額として損金の額に算入することが可能になるという手当てがなされています。
(チ)一般的な税制の変更に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備、信託の受益権その他投資法人の運用資産に関する税制若しくは投資法人に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合には、公租公課の負担が増大し、その結果本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。また、投資証券に係る利益の配当、資本の払戻し、譲渡等に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合には、本投資証券の保有又は売却による手取金の額が減少する可能性があります。
(リ)会計基準の変更に関するリスク
本投資法人に適用される会計基準等が変更され、会計処理と税務上の取扱いの差異により、本投資法人の税負担が増加し、実際に配当できる利益(会計上の税引後当期純利益)が減少した場合には、支払配当要件を満たすことが困難となる営業期間が生じる可能性があります。なお、2015年4月1日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異等である一時差異等調整引当額の増加額に相当する金銭の分配については配当等の額として損金の額に算入することが可能になるという手当てがなされています。
(ヌ)資金不足により計上された利益の全部を配当できないリスク
本投資法人において利益が生じているにもかかわらず金銭の借入れ等に際しての財務制限条項上、一定額を内部留保しなければならないなど、配当原資となる資金が不足する場合は、借入金や資産の処分により配当原資を確保する場合があります。しかしながら、導管性要件に基づく借入先の制限や資産の処分の遅延等により機動的な資金調達ができない場合には、支払配当要件を満たせない可能性があります。このような場合、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
(ル)納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク
本投資法人において納税義務が発生した場合に、納付原資の不足等の事情により納期限内に納税が完了しない可能性があります。このような場合には、遅延納付となった税額に対し遅延期間に応じ延滞税等が発生し、納税が発生した事業年度の投資家への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
⑩ 海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関するリスク
(イ)海外再生可能エネルギー発電設備等の取得及び管理運用に関するリスク
本投資法人の規約上、海外に立地する再生可能エネルギー発電設備等(以下「海外再生可能エネルギー発電設備等」といいます。)を取得することが許容されており、本投資法人は、将来、海外再生可能エネルギー発電設備等を取得することがあります。その投資比率は、原則として、ポートフォリオ全体の5%以下とします。しかし、本資産運用会社は、海外再生可能エネルギー発電設備等の取得・管理運用の経験を有しておらず、実際に海外再生可能エネルギー発電設備等の取得・管理運用を行う際には、日本国内における一般的な取扱いとの相違等のため、不測の事態が発生し、想定する海外再生可能エネルギー発電設備等の取得を実行できず、又は取得した海外再生可能エネルギー発電設備等につき管理運用上の問題が発生する可能性があり、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)投資対象地域に関するリスク
本投資法人は、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資を行うに際し、また投資の後において、海外再生可能エネルギー発電設備等の所在する国又は地域(所在国)の政府による統制、複数の管轄権での課税、外国為替規制、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資から生じる収益を日本国内に送金することができないリスク、投資対象となる海外再生可能エネルギー発電設備等の所在国の政治・経済・文化・宗教その他の社会情勢の変化や悪化、税法を含む各種法令等の改正、為替レートの変動、金融市場や経済環境が世界的に悪化することに伴うリスク等にさらされるおそれがあります。かかる国際的要因に伴うリスクが現実化する場合には本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、日本と海外再生可能エネルギー発電設備等の所在国との関係が悪化した場合には、本投資法人の当該所在国での事業が制限又は禁止される可能性があり、本投資法人は、これらのリスクを適切に管理できない場合には、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
加えて、日本と諸外国との間の関係の悪化により、海外再生可能エネルギー発電設備等の価値に悪影響が生じるおそれがあります。また、所在国において、紛争等が生じ、海外再生可能エネルギー発電設備等の価値が減損するおそれがあります。
(ハ)外国為替についての会計処理に関するリスク
本投資法人は、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関して外貨建ての取引を行う場合があります。そのような取引では為替レートの変動に係るリスクを有しており、為替レートの変動は本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。外国通貨に対して円高が進んだ場合には、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関して発生する外貨建て取引の円換算額が目減りし、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、海外再生可能エネルギー発電設備等への投資に関して外貨建て資産及び負債が発生する場合には、それらの一部の項目は、財務諸表作成のために決算時の為替レートにより円換算されます。これらの項目は、為替変動により本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)海外再生可能エネルギー発電設備等への減損会計の適用に関するリスク
海外再生可能エネルギー発電設備等への投資についても、国内の再生可能エネルギー発電設備等と同様、減損会計の適用を受けます。減損会計の適用に関するリスクについては前記「⑨ 税制に関するリスク (ト)固定資産の減損に係る会計基準の適用に伴うリスク」に記載のとおりです。
(ホ)外国法人税等の発生により分配金が減少するリスク
本投資法人が海外再生可能エネルギー発電設備等の所有権を直接又は設備保有信託等を通じて取得する場合には、本投資法人又は設備保有信託等が投資先である現地において法人税等を負担する可能性があります。また、本投資法人が海外法人を通して海外再生可能エネルギー発電設備等へ投資する場合には、現地の法令に基づき、海外法人において海外再生可能エネルギー発電設備等の賃貸収益や売却益に対して法人税等が課税される可能性があります。この場合には、本投資法人は海外法人から課税後の配当(又は利子)を受け取ることになりますが、海外法人所在国の税制等により、当該配当(又は利子)に源泉税が課される可能性があります。本投資法人が現地で負担した法人税等及び配当(又は利子)に課された源泉税(以下「外国法人税等」といいます。)は、一般に、租税特別措置法の規定に基づき、投資主へ支払う配当等の額に係る源泉所得税の額を限度として当該源泉所得税の額から控除(以下「外国税額の控除」といいます。)する取扱いになっていますが、多額の外国法人税等が発生した場合には源泉所得税の額から控除しきれない可能性があります。また、外国税額の控除の規定は、投資法人が源泉徴収義務者となる分配金を受領する投資主(主に郵便為替証書の受領又は投資主が指定した銀行口座への振込み等を通じて分配金を受領する投資主)について適用が受けられます。一方で、租税特別措置法第9条の3の2の規定により、証券会社等の支払の取扱者が源泉徴収義務者となる分配金を受領する投資主(主に特定口座等の証券口座を通じて分配金を受領する投資主)については、外国税額の控除の適用が受けられません。投資法人が負担した外国法人税額等のうち、外国税額の控除の規定により控除することができない金額が発生した場合には、投資主への分配金の額等がその分減少する可能性があります。なお、2018年度税制改正により、2020年1月1日以後に支払われる分配金について、証券会社等の支払の取扱者が源泉徴収義務者となる分配金を受領する投資主においても、一定の金額を限度として、外国税額の控除が受けられるように手当てされています。
⑪ その他
(イ)本投資法人の資産規模が小規模であることに関するリスク
本投資法人の資産規模(総資産額)は比較的小さいため、各種費用が資産規模との関係で相対的に高くなり、結果として本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。
(ロ)専門家の意見への依拠に関するリスク
再生可能エネルギー発電設備等の鑑定評価額及びバリュエーションレポートの調査価格は、個々の不動産鑑定士及び公認会計士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正な再生可能エネルギー発電設備等の価格と一致するとは限りません。同じ資産について鑑定、調査等を行った場合でも、不動産鑑定士及び公認会計士等、評価方法又は調査の方法若しくは時期によって鑑定評価額、調査価格の内容が異なる可能性があります。また、不動産鑑定評価書及びバリュエーションレポートの基礎となっている保有資産の発電量、売電収入及びそれらによって左右され得る本投資法人の収入等(以下本(ロ)において「収入等」といいます。)の水準は、本書において記載されている過去の一定時点における実際の収入等の水準や現在の収入等の水準とは必ずしも一致するものではなく、また、将来における実際の収入等の水準又は本投資法人が予測する将来における収入等の水準と一致しない可能性があります。さらに、かかる鑑定等の結果は、現在及び将来において当該鑑定評価額や調査価格による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
加えて、テクニカルレポートについても、再生可能エネルギー発電設備等の状況に関して専門家が調査した結果を記載したものにすぎず、再生可能エネルギー発電設備等に欠陥、瑕疵、契約不適合が存在しないこと及び将来再生可能エネルギー発電設備等に要する修繕費の水準を保証又は約束するものではありません。テクニカルレポートに記載の再生可能エネルギー発電設備等の機能又は仕様等に関する情報は、当該再生可能エネルギー発電設備等の製造者等から提供された再生可能エネルギー発電設備等を構成する機械設備の理論上の機能又は仕様(いわゆるカタログスペック)に基づくものであり、調査の対象となった再生可能エネルギー発電設備等が当該機能又は仕様を備えていることを保証又は約束するものではありません。また、テクニカルレポートの基礎となっている保有資産である太陽光発電設備の発電量及び設備利用率水準は、一定の仮定又は前提の下テクニカルレポートの作成者により算出された再生可能エネルギー発電設備等の発電量及び設備利用率の想定値ですが、実際の日射量、気温、風速、パネルの経年劣化率等によって、過去の一定時点における実際の発電量及び設備利用率水準や現在の発電量及び設備利用率水準とは必ずしも一致するものではなく、また、将来における実際の発電量及び設備利用率水準又は本投資法人が予測する将来における発電量及び設備利用率水準と一致しない可能性があります。
さらに、インフラ投資資産の収益性に係る意見書及びインフラ投資資産の収益継続性に係る意見書についても、当該意見書を作成する業者の業務経験を踏まえた第三者としての意見を示したものにすぎず、将来における保有資産から生じる収益を保証するものではありません。保有資産の状況をすべて把握し、さらに将来の発電量を予測することにはおのずから限界があり、また、当該意見書においては、長期的な気候の変動の可能性等や天災等の予想外の要素についても考慮されていません。そのため、当該意見書に記載される発電量及びそれに基づく収支の予測値が、将来における保有資産の発電量及び収支と一致しない可能性があります。
また、再生可能エネルギー発電設備に関して算出されるPML値は、個々の専門家の分析に基づく予測値であり、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されますが、将来、地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。
(ハ)保有資産に係る過去の業績が将来の本投資法人の発電状況と一致しないリスク
本書に記載されている、保有資産の過去の実績のうち本投資法人の取得前の期間に係るものは、あくまでも参考情報に過ぎず、当該情報は不完全又は不正確である可能性があります。
また、これらの情報は、本投資法人が採用する方法と同一の方法で算出されたものとは限らず、保有資産について、前提となる状況が本投資法人による保有資産取得後と同一とも限りません。したがって、これらの情報は、当該資産における今後の実績と必ずしも一致するものではなく、場合によっては大幅に乖離する可能性もあります。
(ニ)一時差異等調整引当額の戻入れにより利益の分配が減少するリスク
本投資法人が貸借対照表の純資産の部に一時差異等調整引当額を計上している場合、一時差異等調整引当額の計上は、会計と税務における損益の認識のタイミングの調整のために行われるものであるため、当該引当額の計上に起因した税会不一致が解消したタイミングでその戻入れが求められます。当該戻入れは本投資法人の利益をもって行われることから、当期未処分利益が一時差異等調整引当額の戻入れに充当される結果、分配可能金額が減少する可能性があります。
なお、純資産控除項目に起因する一時差異等調整引当額に関しては、その戻入れの原資となる利益が過年度から繰り越されるため、当該戻入れによって当期の利益に対応する利益分配金が減少することはありません。
<本投資法人の主な特徴と投資リスク>
| 主な特徴 | 主な投資リスク | |
| 固定価格 買取制度 | ● 「固定価格買取制度」は、再生可能エネルギー源(太陽光、風力、水力、地熱、バイオマス)を用いて発電した電気を、経済産業大臣が定める固定の調達価格で一定の調達期間にわたり電気事業者に買い取ることを義務付ける制度です。 ● 本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備の運用を通じて、中長期にわたる安定的な収入を確保します。 | ● 保有する再生可能エネルギー発電設備に係る調達期間が満了した場合: ・ 当該設備に係る収入が減少する可能性があります。 ● 調達価格が下落した場合: ・ 特に太陽光発電設備においては、調達価格は年々下落傾向にあり、新たに開発される再生可能エネルギー発電設備が減少する場合、将来取得することができる再生可能エネルギー発電設備が減少する可能性があります。 ● 固定価格買取制度が変更又は廃止された場合: ・ 保有資産にも遡及して適用される場合には、収益性が低下する可能性があります。 |
| 資産特性 | ● 本投資法人の主要な投資対象は太陽光発電設備であり、資産全体に占める敷地等の価格の割合が概して低くなるため、資産総額に占める償却資産の割合が高く、J-REITと比べて高い減価償却費を計上することが見込まれます。 ● 本投資法人は、減価償却費の一定割合内で、継続的な利益超過分配(出資の払戻し)を行う方針です。 ● 利益超過分配及び借入金返済により、資産(現金)及び純資産(出資総額)並びに負債は減少します。 | ● 利益超過分配及び借入金返済による資産総額及び純資産額減少の影響: ・ 追加で再生可能エネルギー発電設備の取得等ができない場合、将来的には上場廃止基準に抵触し、上場廃止となる可能性があります。 ・ 増資等を実施しない場合、投資口1口当たり純資産額は毎期減少していく傾向となり、投資口価格と乖離する可能性があります。 |
| 導管性 | ● 「導管性」とは、一定の要件を満たした投資法人について、配当等の額を損金の額に算入することが可能となり、実質的に法人税が非課税となる仕組みです。 ● 本投資法人は、上場時点において導管性の要件を充足することで、約20年間(2038年6月30日に終了する事業年度まで)は、実質的に法人税が非課税となる見込みです。 | ● 導管性が認められる期限以降、又は当該期限の前であっても導管性の要件を満たせなくなった場合: ・ 法人税が課税され、分配金水準が低下し、投資口価格が下落する可能性があります。 ・ 資金調達力の低下等により、再生可能エネルギー発電設備の追加取得が困難となった場合、将来的には上場廃止基準に抵触し、上場廃止となる可能性があります。 ● 導管性が認められる期間内の投資口価格: ・ 将来の課税等に伴う影響等が投資口価格に事前に織り込まれることにより、投資口価格が下落する可能性があります。 |
(注)本投資法人に係る投資リスクの詳細については、本「(1) リスク要因」をご参照ください。
(2)投資リスクに対する管理体制
本投資法人及び本資産運用会社は、以上のようなリスクが投資リスクであることを認識しており、その上でこのようなリスクに最大限対応できるようリスク管理体制を整備しています。
しかしながら、当該リスク管理体制については、十分に効果があることが保証されているものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、投資主に損害が及ぶおそれがあります。
① 本投資法人の体制
本投資法人においては、その役員会規程において、役員会を3か月に1回以上開催することと定めています。本投資法人の役員会においては、執行役員及び監督役員が出席し、執行役員の職務執行状況について執行役員の報告が行われることとされており、役員会を通じた管理を行う内部管理体制を確立しています。なお、執行役員の職務執行状況の報告は3か月に1回以上行うこととされています。また、本書の日付現在、本投資法人の監督役員には、弁護士1名、公認会計士1名の計2名が選任されており、各監督役員は、これまでの実務経験と見識に基づき、執行役員の職務執行につき様々な見地から監督を行っています。
さらに、本投資法人では、内部者取引管理規程を制定し、本投資法人の役員によるインサイダー取引の防止に努めています。
② 本資産運用会社の体制
(イ)投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本資産運用会社の投資運用に関するリスク管理体制の整備状況については、前記「1 投資法人の概況 (4)投資法人の機構 ④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況」をご参照ください。
(ロ)リスク管理方針
本資産運用会社は、下記の表のとおり、前記「(1)リスク要因」に記載のリスクのうちインフラファンドたる本投資法人の資産の運用に係る業務を遂行するにあたり主要なリスクを特定し、管理を行います。
a. 事業リスク
ⅰ. オペレーター及び賃借人の信用リスク
| リスクの特定 | ・オペレーター及びオペレーターと運用資産の賃借人が異なる場合の賃借人の財務状況が悪化した場合又は(オペレーターであるか否かを問わず)運用資産の賃借人等が倒産手続等の対象となった場合に、賃貸借契約に基づく賃料支払が滞るリスク。 ・オペレーターが、財務状況の悪化や倒産手続等により業務遂行能力を喪失する可能性があり、これにより、再生可能エネルギー発電設備等の管理・運営等が十分に行われなくなるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・賃借人及びオペレーターの財務状況について、賃貸借契約又はオペレーター業務委託契約においてオペレーターに対し必要な財務情報等の提供を義務付ける条項を設け、これに基づき提出された情報等を確認するなどしてオペレーター選定基準への適合性に関する継続的なモニタリングを行い、当該リスクを把握・認識します。ただし、上場会社等であって公開情報のみにより十分な情報を入手できる場合には、当該公開情報によりモニタリングを行うことができます。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・オペレーター選定基準に定めるオペレーターの信用に係る基準への抵触をもってリスクリミットとします。 ・オペレーターと運用資産の賃借人が異なる場合の賃借人についてのリスクリミットもこれに準ずるものとします。ただし、十分な倒産隔離措置が講じられた特別目的会社(SPC)が賃借人である場合には、当該賃借人が締結している関連契約上の債務不履行が生じること又はその具体的可能性が生じたことをもってリスクリミットとすることができます。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・オペレーター選定基準に基づき信用力のあるオペレーターを選定します。 ・リスクリミットへの抵触を賃借人との賃貸借契約又はオペレーターとのオペレーター業務委託契約の解除事由とし、当該時点における状況を踏まえ、賃貸借契約又はオペレーター業務委託契約の解除及び新たな賃借人又はオペレーターの選任を検討できるようにします。 ・賃借人とオペレーターが異なる場合には、原則として、賃借人は倒産隔離措置が講じられた特別目的会社(SPC)とし、賃借人自身の債務不履行リスク及び倒産リスクを極小化します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・モニタリングの結果、オペレーター又は賃借人の信用リスクに係る当該リスクリミットへの抵触が確認された場合には、賃貸借契約又はオペレーター業務委託契約の解除及び新たなオペレーター又は賃借人の選任を行うことを検討します。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅱ. オペレーターの能力に関するリスク
| リスクの特定 | ・運用資産の管理・運営は、オペレーターの能力、経験及び知見(以下本 ⅱ.及び後記「c. 電気事業者及びオペレーターの需要リスク・信用リスク ⅱ.」において「能力等」といいます。)によるところが大きいため、当該能力等が不足する場合には、再生可能エネルギー発電設備等が適切に管理・運営されないこととなるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・オペレーターの運営状況について、オペレーターとのオペレーター業務委託契約(オペレーターが賃借人を兼ねる場合は賃貸借契約を含みます。以下本ⅱ.及びⅲ.において同じです。)においてオペレーターに対し必要な運営実績及び組織体制等に係る情報等の提供を義務付ける条項を設け、これらに基づき提出された情報等(再生可能エネルギー発電設備の運営事業に係る売上高、出力、発電設備についてモニタリングするための組織、運営業務に携わる人員の人数及び責任者の地位にある者の業務経験等を含みます。)を確認するなどしてオペレーター選定基準への適合性に関する継続的なモニタリングを行い、当該リスクを把握・認識します。ただし、上場会社等であって公開情報のみにより十分な情報を入手できる場合には、当該公開情報によりモニタリングを行うことができます。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・オペレーター選定基準に定めるオペレーターの能力等に係る基準への抵触をもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・オペレーター選定基準に基づき能力等のあるオペレーターを選定します。 ・リスクリミットへの抵触をオペレーターとのオペレーター業務委託契約の解除事由とし、当該時点における状況を踏まえ、オペレーター業務委託契約の解除及び新たなオペレーター(従前のオペレーターが賃借人を兼ねる場合は新たな賃借人を含みます。以下本ⅱ.において同じです。)の選任を検討できるようにします。 ・再生可能エネルギー発電設備の保守管理等の業務については、オペレーターとは別のO&M業者に委託します。 ・オペレーターの能力等に関するリスクが顕在化した場合に、新たなオペレーターと契約を締結するまでの間に賃料の支払が滞ること等による本投資法人への悪影響を低減するため、事前の計画に基づき、本投資法人は一定以上の金額を積み立てるものとします。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・モニタリングの結果、オペレーターの能力等に関するリスクに係る当該リスクリミットへの抵触が確認された場合には、オペレーター業務委託契約の解除及び新たなオペレーターの選任を行うことを検討します。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅲ. 再生可能エネルギー発電設備の事業計画認定が取り消されるリスク
| リスクの特定 | ・固定価格買取制度の適用を受けるためには、再生可能エネルギー発電設備に係る事業計画認定を受ける必要があるところ、事業計画が認定基準に適合しなくなり、事業計画認定が取り消されるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・事業計画認定の取消事由の発生の有無及び内容、取り消される可能性の程度並びに取消事由解消の見通しの有無及び程度を、オペレーター等を通じてモニタリングします。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・事業計画認定の取消事由が生じ、所定の期限内にこれを解消する見込みが立たない状態になる等、事業計画認定が取り消される具体的なおそれが生じることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・取得時のデュー・ディリジェンスにおいて、事業計画認定が取り消されるおそれのないことを個別に確認します。 ・再生可能エネルギー発電設備の点検及び保守を適切に行うことができるO&M業者を選任することにより適切なメンテナンス体制を維持することで、事業計画認定の取消事由が生じないようにします。 ・オペレーター業務委託契約上、オペレーターが事業計画認定に係る事項の変更を行おうとする場合には予めその旨を通知させ、また、変更が生じた場合には直ちにその旨を通知させるとともに、オペレーター業務委託契約において、法令に従って変更に関する認定申請又は軽微な変更に関する届出が行われることを義務付けます。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・事業計画の認定の取消事由が生じた場合又はその具体的な可能性が生じた場合には、オペレーター等を通じて可能な限り早期に取消事由を解消することに努めます。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅳ. 事故・災害による投資対象資産の毀損、滅失又は劣化のリスク
| リスクの特定 | ・再生可能エネルギー発電設備等においては、電気工作物の使用等の危険性のある活動が行われ、又は強風等による太陽光パネルや風車の破損、洪水によるダム・堰の決壊等、各再生可能エネルギー発電設備等に特有の事故等が発生する可能性があり、運用資産においてかかる事故等が発生した場合、再生可能エネルギー発電設備等が滅失、劣化又は毀損し、一定期間の不稼働を余儀なくされるリスク。 ・火災、地震、液状化、津波、火山の噴火・降灰、高潮、強風、暴風雨、積雪、大雨、洪水、落雷、竜巻、土砂災害、戦争、暴動、騒乱、テロ等又は第三者による盗難、損壊行為等の不法行為若しくは動植物による被害により再生可能エネルギー発電設備等が滅失、劣化又は毀損し、その価値が悪影響を受けるリスク。 ・再生可能エネルギー発電設備は、いずれも十分な期間の操業記録がなく、経年劣化や将来にわたる故障の発生率等の正確な予測が困難であることから、実際の発電量が想定を下回るリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・取得前に、運用ガイドラインに定めるデュー・ディリジェンス基準に基づきデュー・ディリジェンスを行い、公正かつ調査能力と経験があると認められる第三者専門機関からテクニカルレポート(土壌調査に関するレポートを含みます。)及び地震リスク評価(PML)レポートを取得し、耐震性能判断その他事故・災害における投資対象資産の毀損等のリスクの有無及び程度を検証し、取得の是非を判断します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・本投資法人による借入債務その他の債務の弁済に支障を及ぼすことをリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・賃貸借契約又はオペレーター業務委託契約上、設備の維持管理計画(長期修繕計画を含みます。)を賃借人又はオペレーターに立案させ、当該計画に基づいた維持管理を行うことを義務付けます。 ・投資対象資産には事故・災害による毀損等のリスクに対応するため、運用ガイドラインに定める付保方針に従い、損害保険、利益保険等を付保します(一定の支払上限、免責金額等の制限がかかる場合があります。)。劣化のリスクについては、取得時に、EPC業者又は再生可能エネルギー発電設備を構成する部品のメーカー等が負う保証責任又は担保責任等の追及の可否を確認した上で、それを踏まえた投資判断を行い、取得後は、運用ガイドラインの定めに従い策定された計画に従い適切に再生可能エネルギー発電設備の修繕及び資本的支出を行います。さらに、賃貸借契約、O&M契約等において、適切な保守・管理を義務付けるとともに、期中の発電量、売電収入、再生可能エネルギー発電設備等の適切な管理及び修繕の実施等の定期的な報告義務並びに事故・災害が生じた場合の報告義務を規定し、当該リスクを適時に把握・認識できる態勢を構築します。 ・公正かつ調査能力と経験があると認められる第三者専門機関からテクニカルレポートを取得する等、取得時における可能な限り最新の経年劣化や将来にわたる故障の発生率等のデータを入手し、より正確な予想を行うことができるように努力します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・事故・災害による投資対象資産の毀損、滅失及び劣化が生じた場合には、保険又は瑕疵担保に基づく権利行使が可能な場合にはこれを行うとともに、修繕を行うことが経済的に合理性を有すると判断した場合には、適切な時期(可能な範囲で早期)に修繕を行います。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅴ. 発電事業者たる賃借人との賃貸借契約の終了に関するリスク
| リスクの特定 | ・賃借人が賃貸借契約において解約権を留保している場合や賃借人又はオペレーターが破たんした場合等において、契約期間中に賃貸借契約が終了したとき、又は賃貸借契約の期間満了時に契約の更新がなされないときに、新たな賃借人との間の新規の賃貸借契約を締結するまでの間の賃料が得られないリスク。 ・上記の場合において、既存の賃借人が、新たな賃借人へ事業計画認定上の発電事業者たる地位並びに買取電気事業者及び接続電気事業者との間の契約上の地位を移転させることに協力せず、又は買取電気事業者及び接続電気事業者の承諾が得られないことにより、新しい事業計画認定の取得又は新規の接続契約の締結時点における、当初よりも低い調達価格が適用されるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・一義的には、オペレーター及び賃借人の信用リスクと同様の方法により把握・認識を行います。 ・賃貸借契約又はオペレーター業務委託契約においてオペレーターに対し必要な財務情報等の提供を義務付ける条項を設け、これに基づき提出を受けた財務情報等を確認するなどしてモニタリングを行い、賃借人又はオペレーターの財産的基盤を把握・認識の上で、賃借人又はオペレーターの破たんその他の事由により賃貸借契約が終了し、又は更新されないおそれを認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・賃借人又はオペレーターが破たんした場合等において、新たな賃借人へ事業計画認定上の発電事業者たる地位並びに買取電気事業者及び接続電気事業者との間の契約上の地位を移転させることができず、既存の事業計画認定が取り消され、又は契約関係が終了する具体的おそれが生じることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・新たな賃借人の選任に備えて、予め円滑な賃借人の地位の承継を行うための手続(例えば、事業計画認定上の発電事業者たる地位並びに買取電気事業者及び接続電気事業者との間の契約上の地位の移転に関する地位譲渡予約並びに買取電気事業者若しくは接続電気事業者の承諾の取得等)を講じることを検討します。 ・新たな賃借人との間の新規の賃貸借契約を締結するまでの間に賃料が得られないこと等による本投資法人への悪影響を低減するため、事前の計画に基づき、本投資法人は、自ら又は設備保有信託をして一定以上の金額を積み立て、又は積み立てさせるものとします。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・リスクを認識・把握した段階で、賃借人又はオペレーターと事業計画認定上の発電事業者たる地位並びに買取電気事業者及び接続電気事業者との間の契約上の地位の移転につき、事前に地位譲渡予約及びその承諾等が得られている場合には、賃借人又はオペレーターの交代を早急に検討し、状況に応じて交代を行います。事前に地位譲渡予約及びその承諾等が得られていない場合には、早急に地位譲渡及びその承諾等に関する交渉を行います。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅵ. O&M業者、EPC業者又はメーカーに関するリスク
| リスクの特定 | ・再生可能エネルギー発電設備の維持管理・運営については、実際の維持管理・運営を委託するO&M業者の業務遂行能力に大きく依拠するため、当該O&M業者における人的・財産的基盤が不十分であり、又は将来にわたって維持されない場合には、再生可能エネルギー発電設備が適切に維持管理・運営されないこととなるリスク。 ・O&M業者が、他の顧客から当該他の顧客の再生可能エネルギー発電設備の維持管理・運営業務を受託し、本投資法人の再生可能エネルギー発電設備に係るO&M業務と類似又は同種の業務を行う場合において、当該O&M業者が本投資法人以外の顧客の利益を優先することにより、本投資法人の利益を害するリスク。 ・欠陥、瑕疵等又は再生可能エネルギー発電設備の劣化等に備えて、再生可能エネルギー発電設備の所有者又はオペレーターがEPC業者又はメーカーに対して、表明保証責任、瑕疵担保責任又はメーカー保証の履行を求める権利を有する場合において、当該EPC業者又はメーカーが解散し、又は無資力になることにより当該権利の実効性が失われることとなるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・公開情報又は賃貸借契約若しくはO&M業者等との契約上の条項等に基づき業務体制(人的体制を含みます。以下本ⅵ.において同じです。)及び財務に関する情報を確認するなどしてモニタリングを行い、O&M業者等の人的・財産的基盤を把握・認識します。EPC業者又はメーカーの無資力リスクに対しては、表明保証責任、瑕疵担保責任又はメーカー保証の履行を求める権利の有効期間において、その財務に関する公開情報を確認するなどしてモニタリングを行い、EPC業者又はメーカーが無資力となるおそれを把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・O&M業者、EPC業者又はメーカーの破たん、解散、無資力により、満足な維持管理・運営、権利実行への重大な悪影響が生じることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・O&M業者の業務体制の変更がある際には予め又は遅滞なく変更後の業務体制の内容について報告を受けるようにします。 ・再生可能エネルギー発電設備の保守管理等の費用を想定以上に本投資法人が負担することとなった場合に、当該費用の支払に充てる資金を適時に準備又は調達することを目的として、事前の計画に基づき、本投資法人は、自ら又は設備保有信託の受託者等をして一定以上の金額を積み立てます。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・モニタリングの結果、O&M業者のリスクの顕在化のおそれが確認された場合には、O&M契約の解除及び新たなO&M業者の選任を行うことを検討します。EPC業者又はメーカーが無資力となるおそれを確認した場合には、担保の設定その他の権利保全のための方法を検討します。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅶ. 境界の未確定のリスク
| リスクの特定 | ・事業用地の隣接地所有者から境界確定同意が取得できない又は境界標の確認ができないまま事業用地を取得した場合に、境界に関して紛争が生じ、境界確定の過程で所有敷地の面積が減少することにより、運用資産の運営に不可欠の土地が隣接地所有者の所有に属する等の問題が発生する可能性があるリスク。また、訴訟費用及び損害賠償責任の負担を余儀なくされる等、事業用地等について予定外の費用又は損失を負担する可能性があるリスク。さらに、これらの事象が生じなかったとしても、境界未確定の事実が事業用地等処分の際の障害となる可能性があるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・再生可能エネルギー発電設備取得時のデュー・ディリジェンスにおいて、その事業用地の境界確定の状況について個別に確認を行います。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・事業用地の隣接地所有者から境界確定同意が取得できない又は境界標の確認ができないことに起因して紛争が生じ、それによって運用資産の運営に悪影響を及ぼすことをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・境界に関するリスクが低いと判断できる事業用地に限って投資を行うことで、境界未確定のリスクによる悪影響が生じる可能性を低減します。 境界に関するリスクが低いと判断できる場合としては、例えば、以下のような場合があります。 (a) 発電設備用地全体について、隣地との境界が確定している場合(原則)。 (b) 発電設備用地と隣地との境界の全部又は一部が確定していない場合であって、以下のいずれかに該当する場合(例外)。 (ⅰ) 境界の確定がされていないことについての合理的な理由があり、かつ、事業用地の隣地の所有者等との間で、境界に関する紛争又は認識の不一致が確認されない等により、将来の境界の変更の可能性がない又は低いと合理的に判断できる場合(隣地が国若しくは地方公共団体又はこれらに準ずる団体(地方公社等)が所有していると思料される道路、河川、水路、公園等の公共施設に係る土地である場合を含みますがこれらに限りません。)。 (ⅱ) 事業用地について測量が実施されており、かつ、隣地の所有者等との間で境界に関する紛争が生じていない場合。 (ⅲ) 事業用地の隣地との境界と事業用地内の再生可能エネルギー発電設備(例えば、太陽光発電設備の場合においては、アレイ(太陽光パネルの列))との間に十分な距離が確保されており、境界が事業用地の外縁から相当程度後退した場合であっても、再生可能エネルギー発電設備の撤去又は移設等が必要とならないことが見込まれる場合。 (ⅳ) 再生可能エネルギー発電設備等に係る売買契約その他の契約において、隣地との境界が確定していない箇所について、将来の境界変更があった場合に再生可能エネルギー発電設備に生じる損失及び費用を売主その他の第三者に負担させることが合意されており、当該損失及び費用を本投資法人が負担する可能性がない又は低いと合理的に判断できる場合。 (ⅴ) 事業用地の隣地の所有者が事業用地の所有者と同一の場合で、境界に関する紛争又は認識の不一致が確認されない場合。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・事業用地の隣接地所有者から境界に関する苦情やクレームがなされる等、当該隣接地所有者との間で境界に関する紛争が生じ得る兆候が見られた場合は、賃借人、オペレーター又はO&M業者等を通じて、早期に対応し、紛争の発生を未然に防ぎます。 ・仮に、当該隣接地所有者との間で境界に関する紛争が生じてしまった場合には、運用資産の運営に悪影響のない態様での解決を図ります。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
b. 市況、景気、需要変動リスク
ⅰ. インフレにより売電価格の価値が実質的に低下すること等によるリスク
| リスクの特定 | ・固定価格買取制度の下では、再生可能エネルギー電気の調達価格は、調達期間にわたり固定されているため、インフレにより他の物価が上昇した場合、売電価格の価値が実質的に低下し、再生可能エネルギー発電設備の価格が実質的に低下するリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・インフレに関する経済動向を注視することにより当該リスクを把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・インフレによって売電価格の価値が実質的に著しく低下した場合(例えば、従前の売電価格よりも新規の売電価格の額面が著しく高い場合等)等をもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・インフレに伴い調達価格が相当程度上昇した場合には、低額の調達価格が適用される既存の保有資産の売却を検討するとともに、継続的に直近の調達価格が適用される資産を取得するよう努めることにより、インフレの影響を低減します。 ・インフレが生じた場合には、本投資法人は、賃借人又はオペレーターをして売電先を変更させることに向けた検討を行うものとします。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・インフレ等の影響により、収益力が損益分岐点を下回り、又は使用価値がその投資額を下回ると判断される資産については、売電先の変更を賃借人若しくはオペレーターに要請し、又は当該資産の売却、入替え等による収益の向上を図ります。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅱ. 借入れ及び投資法人債の金利に関するリスク
| リスクの特定 | ・固定価格買取制度の下では、再生可能エネルギー電気の調達価格は、調達期間にわたり固定されているため、借入時及び投資法人債発行時の市場動向等によって金利水準が上昇した場合や、変動金利の場合はその後の市場動向等により金利が上昇した場合に、基本的な収益は変わらないにもかかわらず利払額が増加するリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・金利水準の変動を中心とした経済動向に注視することにより当該リスクを把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・変動金利の支払額が増加し、投資主に対する利益分配が2営業期間連続して不可能となることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・運用ガイドラインに定める財務方針に従い、金利変動リスクの軽減を図るため、長期・短期の借入期間、固定・変動の金利形態等のバランスを図ります。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・原則として、金利スワップ契約又は金利キャップ契約等を締結することにより変動金利の実質的固定化を図ります。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅲ. 技術革新等により、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備の需要が低減するリスク
| リスクの特定 | ・技術革新等により、発電の変換効率が向上する等して発電コストが低下した結果、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備のセカンダリー取引市場における価格が低下し、当該再生可能エネルギー発電設備の価値が下落するリスク。ただし、本投資法人は原則として短期的な資産の売却は行わない方針であるため、当該リスクが顕在化する可能性は限定的です。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)が発表する公開情報等により情報を収集し、発電設備の技術革新等について把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備の資産価値が無価値となることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | 下記「その他」欄に記載のとおりです。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | 下記「その他」欄に記載のとおりです。 |
| その他 | ・本リスクについては、最終的には流動性リスクに収斂されるため、別個の管理対象とはせず、後記「d.流動性リスク」において管理を行います。 |
c. 電気事業者及びオペレーターの需要リスク・信用リスク
ⅰ. 電気事業者の需要リスク・信用リスク
| リスクの特定 | ・固定価格買取制度の下では、電気事業者は、調達価格により再生可能エネルギー電気を調達する特定契約の締結が義務付けられており、現行の電気事業者による特定契約が何らかの理由により終了したとしても、他の電気事業者との間で特定契約の締結を求めることができるため、需要者(利用者)は限定されていません。 |
| リスクの把握・認識方法 | 下記「その他」欄に記載のとおりです。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | 下記「その他」欄に記載のとおりです。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | 下記「その他」欄に記載のとおりです。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | 下記「その他」欄に記載のとおりです。 |
| その他 | ・本リスクについては、別個の管理対象とはせず、後記「e.制度変更リスク」において管理を行います。 |
ⅱ. オペレーターの需要リスク・信用リスク
| リスクの特定 | ・本投資法人は自ら又は設備保有信託の受託者を通じて再生可能エネルギー発電設備等を賃借人SPCに賃貸して運用するところ、かかる賃借人SPCの業務を運営管理するオペレーターを見出す必要が発生するリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・該当事項はありません。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・オペレーター選定基準に定めるオペレーターの信用及び能力等に係る基準への抵触をもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・調達期間を勘案して、実務上可能な限り、オペレーター業務委託契約の契約期間を長期にし、かつ、オペレーターの選択による同契約の解約を制限します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・モニタリングの結果、オペレーター業務委託契約が終了し新たなオペレーターを選任する必要があると考えられる場合には、予め新たなオペレーターとなるべき者を検討し、交渉するとともに、オペレーターの地位の承継を行うための手続に関する交渉を行います。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
d. 流動性リスク
ⅰ. 再生可能エネルギー発電設備等を処分できないリスク
| リスクの特定 | ・再生可能エネルギー発電設備等の取引市場は未成熟であり、再生可能エネルギー発電設備等の流動性は低い状況にあるため、必ずしも処分を希望した再生可能エネルギー発電設備等を処分することができるとは限らず、また、処分が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で処分できないリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・再生可能エネルギー発電設備等の取引市場や取引事例に関する情報を継続的に収集・分析し、再生可能エネルギー発電設備等を取り巻く経済的状況や当該市場の成熟度を注視することにより当該リスクを把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・再生可能エネルギー発電設備等を処分する必要が認められるにもかかわらず、当該処分を適時に適正価格で実行することができない具体的なおそれが生じることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・再生可能エネルギー発電設備等の取引市場やその市場における取引事例に関する情報を継続的に収集・分析し、保有する再生可能エネルギー発電設備の調達期間等を考慮の上で、適切な売却時期を検討します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・再生可能エネルギー発電設備等を処分できないリスクが発現した場合又はその具体的可能性が生じた場合には、再生可能エネルギー発電設備の処分以外の資金調達の方法や運用方法を検討し、当該リスクによる本投資法人への悪影響を回避する措置を講じるよう努めます。 |
| その他 | ・運用ガイドラインに定める売却方針として、原則として短期的な資産の売却は行いません。 |
ⅱ. 資金繰りに悪影響を及ぼすリスク
| リスクの特定 | ・弁済期の到来した借入れ又は投資法人債の借換えを行うことができない場合であって、希望した価格その他の条件で運用資産たる再生可能エネルギー発電設備等の処分ができないときに、資金繰りがつかなくなるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・弁済期前の早期の時期から、借入れについては既存の貸付人との間で借換えの協議を始めて借換えの可能性や条件等を把握し、投資法人債については投資法人債市場の動向を調査し起債の可能性や条件等を把握し、当該リスクを把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・LTVは、原則として60%以下を目安として管理を行います。ただし、新たな再生可能エネルギー発電設備関連資産の取得等に伴い、一時的に60%を超えることがあります。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・運用ガイドラインに定める財務方針に従い、返済期限や調達先の分散を志向します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・資金繰りへの悪影響を与える事象の発生が見込まれる場合には、早期に追加の借入枠設定又は随時借入れ予約契約の締結を行うように努めます。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
e. 制度変更リスク
ⅰ. 固定価格買取制度の変更又は廃止に関するリスク
| リスクの特定 | ・固定価格買取制度を取り巻く情勢の変化により、現在の制度が変更又は廃止され、かかる変更又は廃止の結果、発電事業自体は継続できるとしても、従前と同様の条件で安定的かつ継続した売電収入を得ることができなくなり、又は、新たな規制を遵守するために太陽光発電設備等の運営・維持管理に要する費用等が増加し、その結果、本投資法人が収受する賃料収入が減少等するリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・法制度の改正動向に注視することにより当該リスクを把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・法制度の変更により採算性その他の経済的条件が変化し、発電事業の継続可能性が失われる具体的おそれが生じることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・新たな制度をできるだけ早期に把握し、スポンサーサポート契約に基づきメインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストの助言等も得て対応方法を検討します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・事業に悪影響を与える制度改正が見込まれる場合には、新しい制度に適合する新しい事業モデルを早期に検討します。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅱ. 導管性の維持に関するリスク
| リスクの特定 | ・現時点においては、最長でも再生可能エネルギー発電設備の貸付を最初に行った日以後20年を経過した日までの間に終了する各事業年度しか導管性要件を満たすことはできないと見込まれるなか、この期間中についても、今後、法律の改正その他の要因により導管性要件を満たすことができない営業期間が生じるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・法制度の改正動向に注視することにより当該リスクを把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・法制度の変更により採算性その他の経済的条件が変化し、発電事業の継続可能性が失われる具体的おそれが生じることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・新たな制度をできるだけ早期に把握し、スポンサーサポート契約に基づきメインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストの助言等も得て対応方法を検討します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・新しい制度に適合する新しい事業モデルを早期に検討します。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
f. 共同投資者に係るリスク
| リスクの特定 | ・他の共同投資者の意向等に影響を受けることにより、運用資産等の収益状況が変動するリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・運用ガイドラインに定めるポートフォリオ構築方針に従い、再生可能エネルギー発電設備等を主たる投資対象とし、運用ガイドラインに定めるデュー・ディリジェンス基準に基づき、(準)共有持分の場合には、他の(準)共有者の属性についてその適切性を確認します。間接投資における共同投資者についても同様の確認を行います。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・運用ガイドラインに定める運用ができないことをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・当該共同投資を行うに際し、共同投資者との間の合意書等により、予め本投資法人の運用に重大な支障を生じさせるおそれがある共同投資者の権利がないことを確認し、もしかかる権利が存在する場合には、当該権利の存在を考慮して運用資産等の取得を検討します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・重大な支障が生じた場合には、運用資産等の収益状況に鑑み、当該運用資産等の処分又は共同投資者の運用資産等に対する権利を取得することを検討します。 |
| その他 | ・本リスクについては、共同投資家が存在する場合に限り、管理を行います。 |
g. その他のリスク
ⅰ. 新投資口の発行、借入れ等による資金調達に関するリスク
| リスクの特定 | ・新投資口の発行、借入れ等の可能性及び条件は、本投資法人の投資口の市場価格、本投資法人の経済的信用力、金利情勢、上場インフラファンド市場その他の資本市場の一般的市況その他の要因による影響を受けるため、今後本投資法人の希望する時期及び条件で新投資口の発行、借入れ等を行うことができず、その結果、予定した資産を取得できなくなる等の悪影響が生じるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・本投資法人の投資口の市場価格、本投資法人の経済的信用力、金利情勢、上場インフラファンド市場その他の資本市場の一般的市況その他の要因として合理的と判断される市場の各種指標(東証インフラファンド指数、東証REIT指数、又はTIBORを含みますが、これに限られません。)を継続的に調査し、本投資法人による資金の調達が困難であると予想される時期における資金需要を予め予想してリスクを把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・LTVは、原則として60%以下を目安として管理を行います。ただし、新たな再生可能エネルギー発電設備関連資産の取得等に伴い、一時的に60%を超えることがあります。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・運用ガイドラインに定める財務方針に従い、返済期限や調達先の分散を志向するほか、機動的な資金調達を目的として事前の借入枠設定又は随時借入れ予約契約の締結を必要に応じて検討します。また、物件取得や借入れに際しては、エクイティによる資金調達が困難な場合でも、必要な資金調達に支障が生じないよう配慮します。これらの財務戦略に沿った資金調達を可能とする資産のポートフォリオを構築します。また、フォワード・コミットメントを行う際には、フォワード・コミットメント等に係る規則に従い、その取得資金の調達にあたっては、市場動向等を慎重に分析した上で、十分な余裕をもって資金調達の方針を固めるものとします。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・分析した市場動向等に照らし、本投資法人の資金需要を、新投資口の発行、借入れ等による資金調達以外の方法での資金調達によっては満たすことができないと予想された場合には、早期に追加の借入枠設定又は随時借入れ予約契約の締結を行うように努めます。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅱ. 利益相反に関するリスク
| リスクの特定 | ・アドバンテックグループが、本投資法人又は本資産運用会社との間で取引等を行う場合、アドバンテックグループの利益のために、本投資法人の投資主の利益に反する行為が行われる可能性があり、その場合には、本投資法人の投資主に損害が発生するリスク。 ・本投資法人又は本資産運用会社とアドバンテックグループとが、特定の資産の取得、賃貸借、管理運営、処分等に関して競合する可能性やその他利益相反が問題となる状況が生じるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・投信法、金融商品取引法等の法令及び利害関係人等取引規程等の社内規程に従います。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・利益相反取引は、法令及び利害関係人等取引規程等の社内規程に適合する限度で認められるものとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・利益相反取引に適用のあるルールを遵守して投信法上及び利害関係人等取引規程上の利害関係人等との取引を行い、本投資法人の投資主に不利益となる取引は行いません。 ・メインスポンサーであるアドバンテック及びクールトラストに対し、スポンサーサポート契約に基づき本投資法人に対する出資を行うことを要請し、本投資法人と利害を一致させることによって、本投資法人の投資主に不利益となる取引を行うインセンティブを軽減します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・利益相反取引を行うこととなる場合には、法令及び社内規程等に従い、手続面及び実体面の双方から、投資主に不利益な取引が行われないようにします。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅲ. 再生可能エネルギー発電設備の工作物責任に関するリスク
| リスクの特定 | ・設備保有信託の受託者が保有する再生可能エネルギー発電設備の瑕疵によって他人に損害を与えた場合に、設備保有信託の受託者が当該瑕疵のある再生可能エネルギー発電設備の所有者として当該他人に対して賠償責任を負担する結果、本投資法人が設備保有信託の受益者として当該賠償を行うこととなるリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・オペレーター及びO&M業者を通じて再生可能エネルギー発電設備の管理、維持状況を確認し、瑕疵の有無を把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・再生可能エネルギー発電設備の瑕疵に基づく損害賠償義務の負担その他により、本投資法人の運用に重大な悪影響を生じさせることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・オペレーター及びO&M業者を通じて再生可能エネルギー発電設備に瑕疵が生じない又は治癒できるように最大限努力します。 ・賃貸借契約、O&M契約、EPC契約等の再生可能エネルギー発電設備の取得又は維持・管理に関する契約において、当該再生可能エネルギー発電設備の瑕疵に起因して発生した第三者に対する工作物責任について、各契約当事者間で分配して引き受けるように交渉を行います。 ・当該再生可能エネルギー発電設備の瑕疵に起因して発生した第三者に対する工作物責任について、運用ガイドラインに定める付保方針に従い、損害賠償保険等の付保を検討します。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・再生可能エネルギー発電設備の瑕疵であって、工作物責任を生じさせる可能性が一定程度以上あるものについては、かかる可能性の大小に応じて適切な時期に(ただし、第三者の生命又は身体に深刻な危険を生じさせるものについては直ちに)治癒します。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
ⅳ. 設備保有信託の信託受託者に関するリスク
| リスクの特定 | ・信託財産について必要な対抗要件を具備しない状態で設備保有信託の受託者について倒産手続等が開始された場合には、再生可能エネルギー発電設備等が信託財産であることを破産管財人等に対抗できず、破産財団等に属するものとして取り扱われてしまうリスク。 ・設備保有信託の受託者が、信託業務を行うにあたって遵守すべき忠実義務、善管注意義務その他の義務に違反し、本投資法人が不測の損害を被るリスク。 |
| リスクの把握・認識方法 | ・信託財産について必要な対抗要件が具備されているかどうかを定期的にモニタリングします。 ・公開情報又は信託契約等に基づき設備保有信託の受託者に係る業務体制及び財務に関する情報を確認するなどしてモニタリングを行い、その人的・財産的基盤を把握・認識します。 |
| リスクリミット (リスク発見時に想定される事項) | ・設備保有信託の受託者の破たん、解散、無資力や、設備保有信託の受託者に対する業務改善命令その他の行政処分又はこれに準じる事由の発生により、満足な維持管理・運営、権利実行への重大な悪影響が生じることをもってリスクリミットとします。 |
| リスク低減の方策 (リスクへの対処方針) | ・信託財産について必要な対抗要件を具備するようにします。 ・設備保有信託の受託者の業務体制の変更等がある際には予め又は遅滞なく変更後の業務体制の内容等について報告を受けるようにします。 |
| リスク発現時のリスク削減方法 | ・モニタリングの結果、設備保有信託の受託者のリスクの顕在化のおそれが確認された場合には、信託契約の解除及び新たな設備保有信託の受託者の選任を行うことを検討します。 |
| その他 | ・該当事項はありません。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
