有価証券報告書(内国投資証券)-第5期(令和2年1月1日-令和2年6月30日)
(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第8条)。
(ロ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとします。募集投資口一口当たりの払込金額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として執行役員が定め、役員会が承認した金額とします(規約第6条第1項、第3項)。
(ハ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。なお、租税特別措置法に規定する投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件について改正があった場合は、当該改正後の条項に沿って本(ハ)を読み替えます(規約第6条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ)投資主総会の決議
(ロ)合併(合併により本投資法人が、消滅する場合に限ります。)
(ハ)破産手続開始の決定
(ニ)解散を命ずる裁判
(ホ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第93条の2第2項、第140条)。
本投資証券の上場(売買開始)日である2018年9月27日(木)以降に投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書等の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人及び各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ)本資産運用会社:東京インフラアセットマネジメント株式会社
資産運用委託契約
(ロ)投資主名簿等管理人兼一般事務(機関運営)受託者兼資産保管会社:三菱UFJ信託銀行株式会社
投資口事務代行委託契約
一般事務委託契約(機関運営事務)
資産保管業務委託契約
(ハ)一般事務(会計・税務)受託者:税理士法人令和会計社
会計事務委託契約
(ニ)特定関係法人・メインスポンサー:株式会社アドバンテック
スポンサーサポート契約
(ホ)特定関係法人・スポンサー:東京インフラホールディングス株式会社
経営サポート契約
(ヘ)スポンサー:あいおいニッセイ同和損害保険保株式会社
リスクアドバイザリーサポート契約
(ト)スポンサー:NECネッツエスアイ株式会社
技術アドバイザリーサポート契約
(チ)サポート会社:MULエナジーインベストメント株式会社
パイプライン・サポート契約
(リ)サポート会社:JFEテクノス株式会社
パイプライン・サポート契約
⑤ 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑥ 会計監査人:太陽有限責任監査法人
本投資法人は、太陽有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任します(投信法第96条第1項、規約第25条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、前記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(投信法第103条、規約第26条)。
⑦ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。
① 増減資に関する制限
(イ)最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第8条)。
(ロ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとします。募集投資口一口当たりの払込金額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として執行役員が定め、役員会が承認した金額とします(規約第6条第1項、第3項)。
(ハ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。なお、租税特別措置法に規定する投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件について改正があった場合は、当該改正後の条項に沿って本(ハ)を読み替えます(規約第6条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ)投資主総会の決議
(ロ)合併(合併により本投資法人が、消滅する場合に限ります。)
(ハ)破産手続開始の決定
(ニ)解散を命ずる裁判
(ホ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第93条の2第2項、第140条)。
本投資証券の上場(売買開始)日である2018年9月27日(木)以降に投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書等の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人及び各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ)本資産運用会社:東京インフラアセットマネジメント株式会社
資産運用委託契約
| 期間 | 本投資法人が投信法第187条に基づき登録を受けた日(2017年11月20日)に効力を生じ、契約期間の定めはありません。 |
| 更新 | 該当事項はありません。 |
| 解約 | ⅰ 本投資法人又は本資産運用会社は、相手方に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人は投資主総会の承認を得た上で、本資産運用会社は本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。 ⅱ 前記ⅰにかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が以下(ⅰ)又は(ⅱ)の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができます。 (ⅰ) 資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき (ⅱ) 前記(ⅰ)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき ⅲ 本投資法人は、本資産運用会社が以下(ⅰ)から(ⅲ)までの一つにでも該当する場合、資産運用委託契約を解約しなければなりません。この場合、本資産運用会社は資産運用委託契約の解約に同意します。 (ⅰ) 宅建業法第3条第1項の免許及び同法第50条の2第1項の認可を受けている金融商品取引業者でなくなったとき (ⅱ) 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき (ⅲ) 解散したとき |
| 変更等 | 本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により、法令に規定される手続に従って、変更することができます。 |
| 再委託 | 本資産運用会社は、委託業務の全部を第三者に委託することはできません。また、本資産運用会社は、本投資法人の事前の書面による承諾を得ることなく、委託業務の一部を第三者に委託することはできません。 |
(ロ)投資主名簿等管理人兼一般事務(機関運営)受託者兼資産保管会社:三菱UFJ信託銀行株式会社
投資口事務代行委託契約
| 期間 | 投資口事務代行委託契約の有効期間は、効力発生日(2017年10月10日)から2年間とします。 |
| 更新 | 有効期間満了の6か月前までに本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長されるものとし、その後も同様とします。 |
| 解約 | ⅰ 投資口事務代行委託契約は、以下(ⅰ)から(ⅲ)までの定めるところにより、その効力を失います。 (ⅰ) 当事者間の文書による解約の合意。この場合、投資口事務代行委託契約は、当事者の合意により指定されたときから失効するものとします。 (ⅱ) 以下①から③までに掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は①及び②の場合においては解約の通知において指定する日、③の場合においては解約の通知において指定する日(ただし、通知到達の日から1か月以上経過した日とします。)又は上場廃止日のいずれか遅い日に、それぞれ失効するものとします。 ① 本投資法人又は投資主名簿等管理人の会社更生手続、民事再生手続、破産手続、特別清算手続の各々の開始の申立て(その後の法律改正により新たな倒産手続が創設された場合、当該手続の開始の申立てを含みます。)並びに手形交換所の取引停止処分がなされた場合 ② 本投資法人が投資主名簿等管理人への住所変更の届出を怠る等、本投資法人の責めに帰すべき事由により本投資法人が所在不明となった場合 ③ 本投資法人の投資口の金融商品取引所における上場の廃止 (ⅲ) 当事者のいずれか一方が投資口事務代行委託契約に重大な違反をした場合、相手方が行う文書による解除の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は相手方が当該通知において指定する日をもって失効するものとします。 ⅱ 本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が以下(ⅰ)の①から⑤まで又は(ⅱ)の①から⑤までのいずれかに該当(その取締役、執行役及び監査役(以下、本ⅱにおいて「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、又は以下(ⅰ)又は(ⅱ)に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資口事務代行委託契約は失効するものとします。 (ⅰ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、現在、自ら及び自らの役員が、暴力団員等又は以下①から⑤までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、暴力団員等又は以下①から⑤までのいずれにも該当しないことを確約します。 ① 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者 ② 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者 ③ 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者 ④ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有する者 ⑤ 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者 (ⅱ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、自ら又は第三者を利用して、以下①から⑤までに該当する行為を行わないことを確約します。 ① 暴力的な要求行為 ② 法的な責任を超えた不当な要求行為 ③ 委託事務に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 ④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 ⑤ その他前記①から④までに準ずる行為 |
| 変更等 | 投資口事務代行委託契約の内容が法令の変更又は本投資法人若しくは投資主名簿等管理人の一方若しくは双方の事情の変更によりその履行に支障をきたすに至ったとき、又はそのおそれのあるときは、本投資法人及び投資主名簿等管理人の協議の上これを改定することができます。 |
一般事務委託契約(機関運営事務)
| 期間 | 一般事務委託契約(機関運営事務)の有効期間は、一般事務委託契約(機関運営事務)の締結日(2017年10月10日)から2018年6月30日までとします。 |
| 更新 | 有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者のいずれか一方から相手方に対し書面による申し出がなされなかったときは、さらに1年間延長されるものとし、以後も同様とします。 |
| 解約 | ⅰ 本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、以下ⅱからⅳまでに定める場合を除き、相手方の承諾を得ることなく、一般事務委託契約(機関運営事務)を一方的に解除することはできません。 ⅱ 本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、相手方が一般事務委託契約(機関運営事務)に定める義務又は債務を履行しない場合、相手方に対し、相当の期間を定めてその履行を催告した上、当該期間内に履行がないときは、一般事務委託契約(機関運営事務)を解除することができます。 ⅲ 本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、本投資法人においては一般事務(機関運営)受託者が、一般事務(機関運営)受託者においては本投資法人又は本資産運用会社が、以下①又は②に掲げる事項に該当した場合、催告その他の手続を要せず、直ちに一般事務委託契約(機関運営事務)を解除することができます。 ① 解散原因の発生又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは特別清算手続開始その他これらに準じる倒産手続開始(将来、制定されるものを含みます。)の申立てがあったとき ② 支払停止、手形交換所における取引停止処分又は差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき ⅳ 本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、相手方(その取締役、執行役、執行役員及び監督役員(以下、本ⅳにおいて「役員」といいます。)を含みます。)が、暴力団員等若しくは以下(ⅰ)の①から⑤までのいずれかに該当し、若しくは以下(ⅱ)の①から⑤までのいずれかに該当する行為をした場合、又は以下(ⅰ)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、相手方に対し、その旨を通知することによって一般事務委託契約(機関運営事務)を直ちに解除することができます。この場合、当該通知において指定された日に一般事務委託契約(機関運営事務)は終了するものとします。 (ⅰ) 本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、一般事務委託契約(機関運営事務)の締結日において、それぞれ、自ら並びに自らの役員が暴力団員等に該当しないこと及び以下①から⑤までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、以下①から⑤までのいずれにも該当しないことを確約します。 ① 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること ② 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること ③ 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること ④ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること ⑤ 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること (ⅱ) 本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、それぞれ、自ら又は第三者を利用して、以下①から⑤までのいずれかに該当する行為を行わないことを確約します。 ① 暴力的な要求行為 ② 法的な責任を超えた不当な要求行為 ③ 本件機関運営事務に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 ④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 ⑤ その他前記①から④までに準ずる行為 |
| 変更等 | 本投資法人及び一般事務(機関運営)委託者は、互いに協議の上、関係法令との整合性及び準則性を遵守する場合には、合意により一般事務委託契約(機関運営事務)を変更することができます。 |
資産保管業務委託契約
| 期間 | 本投資法人が投信法第187条に基づき登録を受けた日(2017年11月20日)から2019年6月30日までとします。 |
| 更新 | 有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方から相手方に対し書面による申し出がなされなかったときは、さらに2年間延長されるものとし、以後も同様とします。 |
| 解約 | ⅰ 本投資法人及び資産保管会社は、以下ⅱからⅳまでに定める場合を除き、相手方の承諾を得ることなく、資産保管業務委託契約を一方的に解除することはできません。 ⅱ 本投資法人及び資産保管会社は、相手方が資産保管業務委託契約に定める義務又は債務を履行しない場合、相手方に対し、相当の期間を定めてその履行を催告した上、当該期間内に履行がないときは、資産保管業務委託契約を解除することができます。 ⅲ 本投資法人又は資産保管会社は、本投資法人においては資産保管会社が、資産保管会社においては本投資法人又は本資産運用会社が、以下①又は②に掲げる事項に該当した場合、催告その他の手続を要せず、直ちに資産保管業務委託契約を解除することができます。 ① 解散原因の発生又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは特別清算手続開始その他これらに準じる倒産手続開始(将来、制定されるものを含みます。)の申立てがあったとき ② 支払停止、手形交換所における取引停止処分又は差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき ⅳ 本投資法人及び資産保管会社は、相手方(その取締役、執行役、執行役員及び監督役員(以下、本ⅳにおいて「役員」といいます。)を含みます。)が、暴力団員等若しくは以下(ⅰ)の①から⑤までのいずれかに該当し、若しくは以下(ⅱ)の①から⑤までのいずれかに該当する行為をした場合、又は以下(ⅰ)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、相手方に対し、その旨を通知することによって資産保管業務委託契約を直ちに解除することができます。この場合、当該通知において指定された日に資産保管業務委託契約は終了するものとします。 (ⅰ) 本投資法人及び資産保管会社は、資産保管業務委託契約の締結日において、それぞれ、自ら並びに自らの役員が暴力団員等に該当しないこと及び以下①から⑤までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、以下①から⑤までのいずれにも該当しないことを確約します。 ① 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること ② 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること ③ 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること ④ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること ⑤ 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること (ⅱ) 本投資法人及び資産保管会社は、それぞれ、自ら又は第三者を利用して、以下①から⑤までのいずれかに該当する行為を行わないことを確約します。 ① 暴力的な要求行為 ② 法的な責任を超えた不当な要求行為 ③ 本投資法人の資産の保管に係る業務及びその付随業務に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 ④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 ⑤ その他前記①から④までに準ずる行為 |
| 変更等 | 本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議の上、関係法令及び規約との整合性及び準則性を遵守する場合には、合意により資産保管業務委託契約を変更することができます。 |
(ハ)一般事務(会計・税務)受託者:税理士法人令和会計社
会計事務委託契約
| 期間 | 会計事務委託契約の有効期間は、会計事務委託契約の締結日(2017年10月10日)から2年経過後に到来する最初の決算期の3か月後の月の末日までとします。 |
| 更新 | 有効期間満了の6か月前までに、いずれの当事者からも文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。 |
| 解約 | ⅰ 本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者は、その相手方が会計事務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、相手方に相当の期間を定めてその履行を催告した上、当該期間内に履行がないときは会計事務委託契約を解除することができます。 ⅱ 本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者は、相手方が以下①から④までに掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続を要せず即時会計事務委託契約を解除することができます。 ① 解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立てその他これらに類似する倒産手続開始の申立てがあったとき ② 支払停止、手形交換所における取引停止処分又は差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき ③ 廃業し、又は解散(合併による解散を含みます。)したとき ④ 前記①から③までに定めるほか、一般事務(会計・税務)受託者の信用が著しく失墜したと本投資法人が認めたとき ⅲ 本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者のいずれか一方が暴力団員等に該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本ⅲにおいて「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、又は以下(ⅰ)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に会計事務委託契約は終了するものとします。 (ⅰ) 本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者は、それぞれ、現在、自ら及び自らの役員が暴力団員等に該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、暴力団員等に該当しないことを確約します。 |
| 変更等 | 本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者は、互いに協議の上、関係法令及び規約との整合性及び準則性を遵守して、会計事務委託契約の各条項の定めを書面による合意により変更することができます。 |
(ニ)特定関係法人・メインスポンサー:株式会社アドバンテック
スポンサーサポート契約
| 期間 | スポンサーサポート契約の有効期間は、スポンサーサポート契約の締結日(2018年7月30日)から1年間とします。ただし、スポンサーサポート契約は、メインスポンサー、本投資法人若しくは本資産運用会社のいずれかが解散した場合、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。 |
| 更新 | スポンサーサポート契約は、有効期間満了日の3か月前までに、各当事者が他の当事者に対してスポンサーサポート契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに1年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。 |
| 解約 | ⅰ メインスポンサー並びに本投資法人及び本資産運用会社は、次に定める事項を遵守することを誓約します。 ① 自己及び自己の役職員が、暴力団、暴力団関係企業若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下総称して本表において「反社会的勢力」といいます。)でないこと ② 自己及び自己の役職員が、反社会的勢力を利用しないこと ③ 自己及び自己の役職員が、反社会的勢力に資金等の提供、便宜の供結等、反社会的勢力の維持運営に協力又は関与しないこと ④ 自己及び自己の役職員が、反社会的勢力と関係を有しないこと ⑤ 自己が自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、暴力的行為、詐術、脅追的言辞を用いず、相手方の名誉や信用を毀損せず、また、相手方の業務を妨害しないこと ⅱ メインスポンサー並びに本投資法人及び本資産運用会社は、一方の当事者が前記ⅰの誓約に違反したと認められる場合には、通知、催告その他の手続を要しないで、直ちにスポンサーサポート契約の全部又は一部を解除することができます。 |
| 変更等 | ⅰ メインスポンサー、本投資法人及び本資産運用会社は、各々、随時、他の当事者に対し、書面によりスポンサーサポート契約の見直しのための協議を要請することができます。 ⅱ メインスポンサー、本投資法人及び本資産運用会社は、前記ⅰに従いスポンサーサポート契約の見直しのための協議の要請が行われた場合には、かかる要請について誠実に検討するものとします。 |
(ホ)特定関係法人・スポンサー:東京インフラホールディングス株式会社
経営サポート契約
| 期間 | 経営サポート契約の有効期間は、経営サポート契約の締結日(2018年2月1日)から2年間とします。ただし、経営サポート契約は、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。 |
| 更新 | 経営サポート契約は、有効期間満了日の3か月前までに、各当事者が他の当事者に対して経営サポート契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに1年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。 |
| 解約 | 各当事者は、次の各事項のいずれかに該当する場合には、他の当事者に対して書面による通知を行うことにより経営サポート契約を解除することができます。 ⅰ 他の当事者が経営サポート契約の規定に違反し、その違反により経営サポート契約の目的を達することが困難となるおそれが生じたとき。 ⅱ 他の当事者に適用のある破産手続開始、更生手続開始、特別清算開始、再生手続開始その他これに類する倒産手続開始の申立てがされたとき。 ⅲ 他の当事者に支払の停止又は手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置が生じたとき。 ⅳ 他の当事者が解散し、又は主要な事業を廃止したとき。 ⅴ 他の当事者が仮差押、保全差押、又は差押の命令、通知の発送、滞納処分を受けたとき。 ⅵ 他の当事者又はそのグループ会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項又は第5項に規定する子会社又は関連会社をいいます。以下本表において同じです。)の役員、従業員、職員又は構成員が、反社会的勢力(暴力団員等及び以下の①から⑤のいずれかに該当する者をいいます。以下本表において同じです。)に該当すること又は反社会的勢力と何らかの協力、資金及び取引関係を有することが明らかになったとき。 ①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者 ②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者 ③自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者 ④暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者 ⑤役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者 ⅶ 他の当事者又はそのグループ会社の役員、従業員、職員又は構成員が反社会的行為を行ったとき。 |
| 変更等 | 経営サポート契約は、経営サポート契約の当事者の事前の書面による合意なくして変更され、又は修正されないものとします。 |
(ヘ)スポンサー:あいおいニッセイ同和損害保険保株式会社
リスクアドバイザリーサポート契約
| 期間 | リスクアドバイザリーサポート契約の有効期間は、リスクアドバイザリーサポート契約の締結日(2017年12月7日)から2年間とします。ただし、リスクアドバイザリーサポート契約は、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。 |
| 更新 | リスクアドバイザリーサポート契約は、有効期間満了日の3か月前までに、各当事者が他の当事者に対してリスクアドバイザリーサポート契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに1年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。 |
| 解約 | 各当事者は、次の各事項のいずれかに該当する場合には、他の当事者に対して書面による通知を行うことによりリスクアドバイザリーサポート契約を解除することができます。 ⅰ 他の当事者がリスクアドバイザリーサポート契約の規定に違反し、その違反によりリスクアドバイザリーサポート契約の目的を達することが困難となるおそれが生じたとき。 ⅱ 他の当事者に適用のある破産手続開始、更生手続開始、特別清算開始、再生手続開始その他これに類する倒産手続開始の申立てがされたとき。 ⅲ 他の当事者に支払の停止又は手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置が生じたとき。 ⅳ 他の当事者が解散し、又は主要な事業を廃止したとき。 ⅴ 他の当事者が仮差押、保全差押、又は差押の命令、通知の発送、滞納処分を受けたとき。 ⅵ 他の当事者又はそのグループ会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項又は第5項に規定する子会社又は関連会社をいいます。以下表において同じです。)の役員、従業員、職員又は構成員が、反社会的勢力(暴力団員等及び以下の①から⑤のいずれかに該当する者をいいます。以下本表において同じです。)に該当すること又は反社会的勢力と何らかの協力、資金及び取引関係を有することが明らかになったとき。 ①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者 ②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者 ③自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者 ④暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者 ⑤役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者 ⅶ 他の当事者又はそのグループ会社の役員、従業員、職員又は構成員が反社会的行為を行ったとき。 |
| 変更等 | リスクアドバイザリーサポート契約は、リスクアドバイザリーサポート契約の当事者の事前の書面による合意なくして変更され、又は修正されないものとします。 |
(ト)スポンサー:NECネッツエスアイ株式会社
技術アドバイザリーサポート契約
| 期間 | 技術アドバイザリーサポート契約の有効期間は、技術アドバイザリーサポート契約の締結日(2018年2月1日)から2年間とします。ただし、技術アドバイザリーサポート契約は、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。 |
| 更新 | 技術アドバイザリーサポート契約は、有効期間満了日の3か月前までに、各当事者が他の当事者に対して技術アドバイザリーサポート契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに1年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。 |
| 解約 | 各当事者は、次の各事項のいずれかに該当する場合には、他の当事者に対して書面による通知を行うことにより技術アドバイザリーサポート契約を解除することができます。 ⅰ 他の当事者が技術アドバイザリーサポート契約及び個別契約(技術アドバイザリーサポート契約に基づきNECネッツエスアイ株式会社及び本資産運用会社の間で締結される技術アドバイザリーサポート個別契約をいいます。以下本表において同じです。)の規定に違反し、その違反により技術アドバイザリーサポート契約の目的を達することが困難となるおそれが生じたとき。 ⅱ 他の当事者に適用のある破産手続開始、更生手続開始、特別清算開始、再生手続開始その他これに類する倒産手続開始の申立てがされたとき。 ⅲ 他の当事者に支払の停止又は手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置が生じたとき。 ⅳ 他の当事者が解散し、又は主要な事業を廃止したとき。 ⅴ 他の当事者が仮差押、保全差押、又は差押の命令、通知の発送、滞納処分を受けたとき。 ⅵ 他の当事者又はそのグループ会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項又は第5項に規定する子会社又は関連会社をいいます。以下本表において同じです。)の役員、従業員、職員又は構成員が、反社会的勢力(暴力団員等及び以下の①から⑤のいずれかに該当する者をいいます。以下本表において同じです。)に該当すること又は反社会的勢力と何らかの協力、資金及び取引関係を有することが明らかになったとき。 ①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者 ②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者 ③自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者 ④暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者 ⑤役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者 ⅶ 他の当事者又はそのグループ会社の役員、従業員、職員又は構成員が反社会的行為を行ったとき。 |
| 変更等 | 技術アドバイザリーサポート契約及び個別契約は、技術アドバイザリーサポート契約の当事者の事前の書面による合意なくして変更され、又は修正されないものとします。 |
(チ)サポート会社:MULエナジーインベストメント株式会社
パイプライン・サポート契約
| 期間 | パイプライン・サポート契約の有効期間は、パイプライン・サポート契約の締結日(2017年2月15日)から2年間とします。ただし、パイプライン・サポート契約は、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。 |
| 更新 | パイプライン・サポート契約は、有効期間満了日の3か月前までに、各当事者が他の当事者に対してパイプライン・サポート契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに1年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。 |
| 解約 | 各当事者は、次の各事項のいずれかに該当する場合には、他の当事者に対して書面による通知を行うことによりパイプライン・サポート契約を解除することができます。 ⅰ 他の当事者がパイプライン・サポート契約の規定に違反し、その違反によりパイプライン・サポート契約の目的を達することが困難となるおそれが生じたとき。 ⅱ 他の当事者に適用のある破産手続開始、更生手続開始、特別清算開始、再生手続開始その他これに類する倒産手続開始の申立てがされたとき。 ⅲ 他の当事者に支払の停止又は手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置が生じたとき。 ⅳ 他の当事者が解散し、又は主要な事業を廃止したとき。 ⅴ 他の当事者が仮差押、保全差押、又は差押の命令、通知の発送、滞納処分を受けたとき。 ⅵ 他の当事者又はそのグループ会社の役員、従業員、職員又は構成員が、反社会的勢力(暴力団員等及び以下の①から⑤のいずれかに該当する者をいいます。以下本表において同じです。)に該当すること又は反社会的勢力と何らかの協力、資金及び取引関係を有することが明らかになったとき。 ①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者 ②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者 ③自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者 ④暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者 ⑤役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者 ⅶ 他の当事者又はそのグループ会社の役員、従業員、職員又は構成員が反社会的行為を行ったとき。 また、各当事者は、解約日の3か月前までに他の当事者に対して書面による通知を行うことによりパイプライン・サポート契約を解約できます。 |
| 変更等 | パイプライン・サポート契約は、パイプライン・サポート契約の当事者の事前の書面による合意なくして変更され、又は修正されないものとします。 |
(リ)サポート会社:JFEテクノス株式会社
パイプライン・サポート契約
| 期間 | パイプライン・サポート契約の有効期間は、パイプライン・サポート契約の締結日(2017年1月20日)から2年間とします。ただし、パイプライン・サポート契約は、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。 |
| 更新 | パイプライン・サポート契約は、有効期間満了日の3か月前までに、各当事者が他の当事者に対してパイプライン・サポート契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに1年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。 |
| 解約 | 各当事者は、次の各事項のいずれかに該当する場合には、他の当事者に対して書面による通知を行うことによりパイプライン・サポート契約を解除することができます。 ⅰ 他の当事者がパイプライン・サポート契約の規定に違反し、その違反によりパイプライン・サポート契約の目的を達することが困難となるおそれが生じたとき。 ⅱ 他の当事者に適用のある破産手続開始、更生手続開始、特別清算開始、再生手続開始その他これに類する倒産手続開始の申立てがされたとき。 ⅲ 他の当事者に支払の停止又は手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置が生じたとき。 ⅳ 他の当事者が解散し、又は主要な事業を廃止したとき。 ⅴ 他の当事者が仮差押、保全差押、又は差押の命令、通知の発送、滞納処分を受けたとき。 ⅵ 他の当事者又はそのグループ会社の役員、従業員、職員又は構成員が、反社会的勢力(暴力団員等及び以下の①から⑤のいずれかに該当する者をいいます。以下本表において同じです。)に該当すること又は反社会的勢力と何らかの協力、資金及び取引関係を有することが明らかになったとき。 ①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者 ②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者 ③自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者 ④暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者 ⑤役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者 ⅶ 他の当事者又はそのグループ会社の役員、従業員、職員又は構成員が反社会的行為を行ったとき。 また、各当事者は、解約日の3か月前までに他の当事者に対して書面による通知を行うことによりパイプライン・サポート契約を解約できます。 |
| 変更等 | パイプライン・サポート契約は、パイプライン・サポート契約の当事者の事前の書面による合意なくして変更され、又は修正されないものとします。 |
⑤ 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑥ 会計監査人:太陽有限責任監査法人
本投資法人は、太陽有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任します(投信法第96条第1項、規約第25条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、前記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(投信法第103条、規約第26条)。
⑦ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。