有価証券報告書(内国投資証券)-第5期(令和2年1月1日-令和2年6月30日)

(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社の禁止行為として、法令上、以下の行為等が定められています。
(イ)当該金融商品取引業者が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。ただし、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条各号に定めるものを除きます。
(ロ)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ハ)当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ)当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ホ)前記(イ)から(ニ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等(本(1)においては、投信法施行令第123条及び投信協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第34条第1項第27号に規定される本資産運用会社の利害関係人等を意味します。)その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本②において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項、投信法施行令第126条)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、予め、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
④ 資産の運用の制限
登録投資法人は、(イ)その執行役員又は監督役員、(ロ)その資産運用会社、(ハ)その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(ニ)当該資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為(資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等)を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条、第118条)。
(イ)有価証券の取得又は譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得又は譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
a. 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
b. 商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
c. 再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
⑤ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人について特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下本⑤において「不動産等特定資産」と総称します。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等(当該資産運用会社の総株主の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する者として投信法施行令で定める者をいいます。以下本⑤において同じです。)でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第1項)。
また、資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人について不動産等特定資産以外の特定資産(投信法に定める指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって投信法施行令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第2項)。
(2)利害関係人等取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務を適正に遂行するために、利害関係人等との取引に関する自主ルールを大要以下のとおり定めています。
① 基本原則
本投資法人と利害関係人等との間で取引を行う場合(以下(イ)から(ト)までに掲げる取引(利害関係人等との取引)を含みますがこれに限られません。)、金融商品取引法、投信法、投信法施行令、投信法施行規則及び本資産運用会社の「利害関係人等取引規程」の定めを遵守するものとします。また、本資産運用会社の行う運用業務の内容が利害関係人等との取引に該当する場合は、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に係る事前審査等、所定の意思決定手続を経るものとします。(詳細は、後記「④ 利害関係人等との取引に関する意思決定手続」をご参照ください。)
(イ)資産の取得
(ロ)資産の譲渡
(ハ)資産の賃貸
(ニ)資産管理業務等の委託
(ホ)資産の売買又は賃貸の媒介の委託
(ヘ)工事等の発注(ただし、1件当たり100万円未満のものを除きます。)
(ト)資金の調達
② 自主ルールにおける利害関係人等の範囲
自主ルールにおいて「利害関係人等」とは、以下(イ)から(ト)までのいずれかに該当する者をいいます。
(イ)本資産運用会社及び本資産運用会社の役職員並びに本資産運用会社の株主
(ロ)前記(イ)に該当する者の子会社及び関連会社
(ハ)投信法第201条第1項、投信法施行令第123条及び投信法施行規則第244条の3に定める利害関係人等(前記(イ)又は(ロ)に該当するものを除きます。)
(ニ)前記(イ)から(ハ)までのいずれかに該当する者が投資顧問契約、投資一任契約若しくは資産運用委託契約を締結している特別目的会社(SPC)
(ホ)前記(イ)から(ハ)までのいずれかに該当する者が過半の出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っているSPC(特定目的会社、合同会社、株式会社、投資法人等その形態を問いません。以下同じです。)
(ヘ)前記(イ)から(ハ)までのいずれかに該当する者が、本投資法人への譲渡を前提として、運用資産を一時的に保有させるために、発起人若しくは設立時株主となって組成したSPC
(ト)前記(イ)から(ハ)までのいずれかに該当する者の役職員がその役員の過半数を占めるSPC
③ 利害関係人等との取引基準
本投資法人が利害関係人等との取引を行う場合、以下に定める取引基準に従うものとします。
(イ)資産の取得
a. 本投資法人が利害関係人等から不動産、不動産の賃借権、地上権、当該不動産に設置された再生可能エネルギー発電設備及びこれに付帯する設備並びに不動産、不動産の賃借権若しくは地上権、当該不動産に設置された再生可能エネルギー発電設備及びこれに付帯する設備を信託する信託受益権(以下本③において「対象資産」と総称します。)を取得する場合は、利害関係人等でない弁護士(法人を含みます。)、公認会計士(監査法人を含みます。)又は不動産鑑定士が算出した評価額(評価額につき一定の範囲がある場合にはその上限)を超えて取得してはならないものとします。ただし、評価額は、対象資産そのものの価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 前記a.にかかわらず、利害関係人等が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行うなどして対象資産を取得する場合において、当該利害関係人等が当該SPCの組成等のために負担した費用が存するときは、当該費用を前記a.の評価額に加算して取得することができるものとします。
c. 本投資法人が利害関係人等からその他の特定資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価を上回らないものとし、それ以外は前記a.及びb.に準ずるものとします。
d. 前記a.からc.までに基づき利害関係人等からの特定資産の取得を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、直ちに開示するものとします。
(ロ)資産の譲渡
a. 本投資法人が利害関係人等へ対象資産を譲渡する場合は、譲渡に際して採用した、利害関係人等でない弁護士(法人を含みます。)、公認会計士(監査法人を含みます。)又は不動産鑑定士が算出した評価額(評価額につき一定の範囲がある場合にはその下限)未満で譲渡してはならないものとします。ただし、評価額は、対象資産そのものの価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 本投資法人が利害関係人等へその他の特定資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価を下回らないものとし、それ以外は前記a.に準ずるものとします。
c. 前記a.又はb.に基づき利害関係人等に対する特定資産の譲渡を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、直ちに開示するものとします。
(ハ)資産の賃貸
a. 本投資法人が利害関係人等へ対象資産を賃貸する場合(本投資法人が保有する信託受益権の信託財産たる対象資産が利害関係人等に賃貸される場合を含みます。)又は本投資法人が利害関係人等に賃貸されている対象資産を取得して当該賃貸借契約を承継する場合(信託財産たる対象資産が利害関係人等に賃貸されている信託受益権を取得する場合を含みます。)は、市場実勢及び対象資産の収益性(再生可能エネルギー発電設備の場合は、その発電量、調達価格、調達期間等)を勘案の上、適正と判断される条件で賃貸し、又はされていなければならないものとします。
b. 前記a.に基づき利害関係人等に対する賃貸を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、直ちに開示するものとします。
(ニ)資産管理業務等の委託
a. 本投資法人の所有する資産(本投資法人が保有する信託受益権の信託財産を含みます。)について利害関係人等へ資産管理業務等を委託する場合は、当該利害関係人等が管理業務委託先としての諸条件(ノウハウ、実績、信用等)を具備していることを前提とし、役務の内容、業務量及び市場水準等を踏まえた手数料の適切性を総合的に検討し、必要に応じて委託料の減額交渉等を行った上で決定するものとします。
b. 利害関係人等が既に資産管理業務等を行っている資産を取得する場合(利害関係人等が既に資産管理業務等を行っている資産を信託財産とする信託受益権を取得する場合を含みます。)においても、前記a.に準じて検討の上、交渉するものとします。
c. 前記a.又はb.に基づき利害関係人等に対する資産管理業務等の委託を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、直ちに開示するものとします。
(ホ)資産の売買又は賃貸の媒介委託
a. 利害関係人等へ対象資産の本投資法人による売買の媒介を委託する場合は、報酬を宅建業法第46条に規定する報酬に準じて当該規定の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
b. 利害関係人等へ対象資産の本投資法人による賃貸の媒介を委託する場合は、報酬を宅建業法に規定する報酬に準じて当該規定の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
c. 前記a.又はb.に基づき利害関係人等に対する媒介の委託を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、直ちに開示するものとします。
(へ)工事等の発注
a. 利害関係人等へ本投資法人の所有する資産(本投資法人が保有する信託受益権の信託財産を含みます。)について工事等を発注する場合(ただし、1件当たり100万円未満のものを除きます。)は、利害関係人等以外の第三者の見積価格を取得した上で、工事等の内容等に鑑み、当該利益関係人等の提示した見積価格が当該第三者の提示した見積価格の水準と著しく乖離していない場合に限り、当該利害関係人等に対し工事の発注を行うことができるものとします。
b. 前記a.にかかわらず、ⅰ 対象資産固有の事情等による特殊な工事等であるため、第三者の見積価格を取得することが実務上困難である場合、ⅱ 継続的な工事等であって、工事等を行う業者の変更が責任の所在を不明確にするおそれがある場合等については、第三者の見積価格を取得することなく、当該工事等の市場価格の水準に十分留意した上で、利害関係人等に対し工事等の発注を行うことができるものとします。
c. 前記a.又はb.に基づき利害関係人等に対して工事等の発注を行う場合、工事別に期ごとに資産運用報告において開示するものとします。
④ 利害関係人等との取引に関する意思決定手続
本資産運用会社が、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき行う運用業務の内容が利害関係人等との取引に該当する場合には、「利害関係人等取引規程」及び「業務分掌規程」の定めるところにより、以下の(イ)から(ニ)までの手続に基づき、意思決定を行います。
(イ)資産運用部、資産管理部又は財務・経理・IR部の担当者は、当該運用業務の内容が利害関係人等との取引に該当する場合には、事前にコンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する審査・承認を経た上で、当該利害関係人等との取引を議案としてコンプライアンス委員会に上程します。
(ロ)コンプライアンス委員会は、主としてリスク及びコンプライアンスの観点から前記(イ)により上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、起案部に差戻しを行います。コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反、社内規程違反、その他のコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、コンプライアンス委員会の審議又は決議の中止を命じることができます。当該議案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、投資委員会に上程されます。
(ハ)投資委員会は、前記(ロ)により上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、起案部に差戻しを行います。コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反、社内規程違反、その他のコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議又は決議の中止を命じることができます。当該議案は、投資委員会の決議が得られた後、取締役会に上程されます。
(ニ)取締役会は、前記(ハ)により上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、投資委員会に議案の差戻しを行います。取締役会の決議が得られた後(当該利害関係人等との取引が投信法第201条の2第1項に定める投資法人の同意が必要な取引に該当する場合には、さらに本投資法人の役員会の承諾に基づく本投資法人の同意を得た上で)、本資産運用会社は当該利害関係人等との取引を実行するものとし、かかる取引は本資産運用会社の取締役会で報告されます。
(3)利害関係人等との取引状況等
該当事項はありません。